ZETTA GROUP CO., LTD. — Governance Information 2019

Jul 9, 2019

深圳市兆新能源股份有限公司

会计师事务所选聘制度

（2019 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（包 括续聘、改聘）执行年报审计业务的会计师事务所程序，披露相关信息，根据中 国证监会的相关要求，特制定本制度。

第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，需遵照本制度选聘程 序，披露相关信息。

第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核，经董事会、 股东大会审议，公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计 业务。

第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，并具有良 好的执业质量纪录及下列条件：

（一）具有独立的法人资格；

• （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

• （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

• （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家和省有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具 有良好的社会声誉，近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的 行政处罚；

• （六）中国证监会规定的其他条件。

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第三章 选聘会计师事务所程序

第六条 审计委员会可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案。

第七条 选聘会计师事务所可采用公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式：

（一）公开选聘，指审计委员会邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公 开竞聘的方式；

（二）邀请选聘，指审计委员会邀请两个(含两个)以上具备规定资质条件会 计师事务所参加竞聘的方式；

（三）单一选聘，指审计委员会邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参 加选聘。

第八条 选聘公司年报审计的会计师事务所的一般程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司审 计部开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司审计部， 审计部进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

（四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事 会；

（五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务； （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第九条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开 信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有 关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现 场陈述。

第十条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书 面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审 核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符 合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会 的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

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第十一条 相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要 求的，审计委员会应当否定该提案。

第十二条 存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计 师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有1个以上会计师事务所 符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。

第十三条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审 议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度 规定的程序，提交股东大会审议。

第十四条 股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董 事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务 所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执 行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十五条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义 务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十六条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本 年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意 见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计 师事务所。

第十七条 公司原聘请的会计师事务所发生合并的，若系原聘会计师事务所 吸收合并其他事务所的，公司只需公告会计师事务所更名，无须作为变更会计师 事务所提交股东大会审议；若系原聘会计师事务所被合并不再存续的，则需在年 报审计业务开展前履行变更会计师事务所的审批程序，提交董事会和股东大会审 议。

第四章 改聘会计师事务所特别规定

第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘 请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方

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的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审 核意见。

第十九条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意 见。

第二十条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通 知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事 务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大 会上陈述意见提供便利条件。

第二十一条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排 难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务 等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十二条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大 会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意 见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意 见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计 委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事 务所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会 应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述 规定履行改聘程序。

第五章 监督及处罚

第二十四条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵 盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督 部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

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（四）其他应当监督检查的内容。

第二十五条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定 并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负 责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十六条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经 股东大会决议，公司不再选聘其承担年度财务审计工作：

（一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告 的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

• （五）其他违反本制度规定的。

第二十七条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会及时报告证券监管部门。

第六章 附 则

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定 为准。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。

深圳市兆新能源股份有限公司

2019年7月9日

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