ZETTA GROUP CO., LTD. — Governance Information 2019

Jul 9, 2019

深圳市兆新能源股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

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第一章 总则

第一条 为规范深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市兆新能源股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。

第三条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投 资者关系管理、内幕信息登记备案工作，并负责证券监管机构、证券交易所、证 券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条 未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、 个人）不得向外界泄露、报道、传送公司有关内幕信息。

第五条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进 行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财 务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定；

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（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

• （四）公司发生承担重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发

• 生承担大额赔偿责任情况；

  • （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  • （六）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；

  • （七）公司分配股利或者增资的计划；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

• 司的情况发生较大变化；

  • （九）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

决议；

• （十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

• （十二）公司发生的重大诉讼和仲裁；

• （十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十五）公司股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

• （十六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破

• 产程序、被责令关闭；

• （十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

• 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

  • （十八）公司会计政策、会计估计的重大变更；

  • （十九）中国证监会规定的其他事项。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或 者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

• （一）公司董事、监事和高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

• 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司

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有关内幕信息的人员；

（三）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公 司有关内幕信息的人员；

• （四）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的项目负责 人和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的项目 负责人和经办人；

• （七）前述规定的自然人配偶、子女、父母和兄弟姐妹；

• （八）中国证监会规定的其他知情人员。

第三章 登记备案和报备

第八条 公司出现下列情形时，应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、 传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，填写《内幕信息知 情人备案表》（见附件一），并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同 时，将内幕信息知情人档案报送深圳证券交易所。

• （一）获悉公司被收购；

• （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；

• （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

• （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

• （五）公司董事会审议通过股份回购预案；

• （六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

• （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

• 上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达

• 到8股以上（含8股）；

  • （八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

  • （九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可

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能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

• （十）公司拟披露持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；

• （十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

• （十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除填写《内幕信息知情人备案表》外，还应当制作重大事项进程备 忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备 忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重 大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时对内幕信息知情人进 行登记备案，其内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证 券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间和保密条 款等。登记备案材料至少保存十年以上。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司 负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕 信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。

第十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息 知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及 处理结果报送深圳证监局。

第四章 保密及责任追究

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第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内 幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司 股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传 并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以 便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会深圳监管局或深圳证券交易所报 告。

第十八条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息之前，应经董事会审 议通过，并形成决议。同时公司应按规定向深圳证监局报送有关信息的知情人员 名单及相关情况。

第十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未 公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密 义务。

第二十条 在对公司股票交易价格产生较大影响的、未公开的重大信息依法 披露前，如公司股票及其衍生品种交易发生异常波动，董事会办公室应立即逐一 向登记备案的内幕信息知情人核查是否存在内幕信息泄露及买卖公司股票情况， 有关内幕信息知情人应当予以配合，必要时董事会办公室可到中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司核实其及近亲属买卖公司股票情况。

第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视 情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、 法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

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第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

附件一：内幕信息知情人备案表 附件二：重大事项进程备忘录

深圳市兆新能源股份有限公司 2019年7月9日

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附件一： 深圳市兆新能源股份有限公司内幕信息知情人备案表

公司简称：兆新股份 代码：002256 内幕信息事项（注1）：____________________________报备时间：_____年___月__日

序号	内幕信息知情人名称	企业代码/身份证号	证券账户	与上市公司关系（注2）	知悉内幕信息时间	内幕信息所处阶段（注3）	内幕信息获取渠道（注4）信息公开披露情况	内幕信息获取渠道（注4）信息公开披露情况

注1：内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及 的知情人名单应分别报送备案。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要 填写所属单位部门、职务等。

注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、 规范性文件、上级部门规定、大股东、实际控制人作出制度性安排或电子邮件等非正式要求。应列明该依据文件名称、颁布 单位以及具体适用的条款。

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附件二： 深圳市兆新能源股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：兆新股份 代码：002256

所涉重大事项简述：

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名

• 注：重大资产重组事项涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：

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