ZETTA GROUP CO., LTD. — Governance Information 2019

Jul 9, 2019

深圳市兆新能源股份有限公司

重大事项内部报告制度

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第一章 总则

第一条 为加强深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的信息 披露工作，保证公司内部重大事项的信息快速传递、归集和有效管理，及时、准 确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳市兆新能源股份有限公司信息披露制度》等有关规定，结合公司实际，制 定本制度。

第二条 本制度所称重大事项是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会 影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能 产生较大影响的尚未公开的事项。

第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司控股子公司、分支机构负责人；

• （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

• （四）公司控股股东和实际控制人；

• （五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人；

• （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。

第二章 一般规定

第五条 公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。

第六条 公司董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书负责，

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具体执行重大事项信息的管理及披露事项。

第七条 报告义务人为重大事项内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或 单位信息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉的重大 事项信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负 责，并指定专门人员担任重大事项信息内部报告的联络人，及时向董事会办公室 提供和报告本制度所要求的重大事项信息。在出现本制度第三章规定的情形时， 报告义务人应在第一时间将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，并配合董 事会办公室完成信息披露各项事宜。

第八条 报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有严 格保密义务。

第三章 重大事项信息的范围

第九条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

• （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

• （二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日

• 期的通知）并作出决议；

  • （三）交易事项，包括：

• 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

• 等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包括在报告事项之内）；

  • 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

  • 3、提供财务资助；

  • 4、提供担保；

  • 5、租入或租出资产；

  • 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  • 7、赠与或受赠资产；

  • 8、债权、债务重组；

  • 9、研究与开发项目的转移；

  • 10、签订许可协议；

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11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

A、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

B、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民 币；

C、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

D、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

E、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）关联交易事项：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，或与关联法人交易 金额达到300万元人民币以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的下列关 联交易事项：

• 1、本条款第（三）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、关联双方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （五）诉讼和仲裁事项：

• 1、涉案金额超过100万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

• 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准

的，适用该条规定。

（六）其它重大事件：

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• 1、变更募集资金投资项目；

• 2、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7、公司及公司股东发生承诺事项。

• （七）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• 6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

• 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 10、主要或全部业务陷入停顿；

• 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• 12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取

• 强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

  • 13、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

  • （八）重大变更事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

• 地址和联系电话等；

  • 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

  • 3、变更会计政策或会计估计；

  • 4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；

  • 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）股票发行审核委

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员会召开发审委会议，对公司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出 了相应的审核意见；

• 6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的董事提

• 出辞职或发生变动；

• 7、生产经营情况或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、

• 销售方式等发生重大变化）；

  • 8、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

  • 9、新产品的研制开发或获批生产；

10、新发明、新专利获得政府批准；

• 11、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 12、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

• 13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公

司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 14、公司的核心竞争能力面临重大风险；

• 15、证券交易所或公司认定的其他情形。

第十条 公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东发生的如 下事件：

• （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的

• 情况发生或拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

• （三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权；

（四）拟对股东进行重大资产或业务重组；

• （五）中国证监会规定的其他情形。

第十一条 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在二级市场出售或 协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份 的事项及时向公司董事长和董事会秘书报告。协议转让股份的，该股东应持续向 公司董事长和董事会秘书报告协议转让股份的进程。

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第四章 重大事项信息内部报告程序与管理

第十二条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大事项信息后的第一时 间向公司董事长和董事会秘书报告有关情况。

第十三条 内部信息的报告形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形式、 电子邮件形式、口头形式、会议形式等。信息披露报告人原则上应当以书面形式 向公司董事长和董事会秘书报告重大事项信息，但如遇紧急情况，也可以先以口 头形式报告，再根据公司董事长和董事会秘书的要求补充相关书面材料，该书面 材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、 政府批文、相关法律法规、法院判决书等。

第十四条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规 则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断， 如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报， 提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十五条 对投资者关注且非强制性信息披露的事项，董事会办公室根据实 际情况，按照公司《投资者关系管理制度》规定的程序及时向投资者披露有关信 息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。

第十六条 董事会办公室建立重大事项信息内部报告档案，对上报的信息予 以整理及妥善保管，并对重大事项信息内部报告义务人进行考核。

第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司 负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通 和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。

第十八条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他 信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。

第十九条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露 违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。

第五章 附 则

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第二十条 本制度未尽事宜，或与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章 和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和 《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

深圳市兆新能源股份有限公司 2019年7月9日

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