ZETTA GROUP CO., LTD. — Governance Information 2019

Jul 9, 2019

深圳市兆新能源股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

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第一章 总则

第一条 为规范深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）领导人 员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理规则》、《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并 制定本细则。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的 专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选依照选择标准和程序 进行选择并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负 责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的 其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。 第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由董事会指定 的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职 务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，

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可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并 由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 提名、薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在 补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第九条 提名、薪酬与考核委员会以公司董事会办公室为日常办事机构，负 责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

• (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

• 向董事会提出建议；

  • (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  • (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

  • (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

  • (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• (六)根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相

• 关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

• (七)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

• 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• (八)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员履行职责情况，并对其进行

• 年度绩效考评；

  • (九)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  • (十)董事会授权的其它事宜。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，提名、薪酬与考核委员 会的提案提交董事会审议。

董事会应充分尊重提名委员会关于董事会候选人及高级管理人员选提名的

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建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考核委员会提名 的董事候选人及高级管理人选予以搁置。

提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董 事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 公司人力行政中心配合董事会办公室做好提名、薪酬与考核委员 会决策的前期准备工作，提供会议所需的有关资料。提名、薪酬与考核委员会依 据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高 级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通 过，并遵照实施。

第十四条 董事、高级管理人员的选择程序：

• (一) 提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司

• 对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二) 提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才 市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

• (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

• 形成书面材料；

• (四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员

• 人选；

• (五) 召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职

• 条件，对初选人员进行资格审查；

• (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提

• 出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  • (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十五条 提名、薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：

• (一) 按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

• (二) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策核实董事及高级管理人员的报

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酬数额和奖励数额。

第五章 议事规则

第十六条 提名、薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三 日通知全体委员，但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日 通知的限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名 委员（应是独立董事）主持。

第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决定，必须经全体委员的过半数 通过。

第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条 董事会秘书列席提名、薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请 公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条 提名、薪酬与考核委员及列席提名、薪酬与考核委员会会议的人 员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不 能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名、薪酬与考核委员会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关提名、薪酬与考核委员 会成员议题时，当事人应回避。

第二十三条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委

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员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书备案保存，保存期限至少 十年。

第二十六条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。

第六章 附则

第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第二十九条本细则解释权归属公司董事会。

深圳市兆新能源股份有限公司

2019 年 7 月 9 日

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