ZETTA GROUP CO., LTD. — Governance Information 2019

Jul 9, 2019

深圳市兆新能源股份有限公司

对外担保管理办法

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第一章 总则

第一条 为规范深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人和共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 修订）》（中国证券监督管理委员 会公告[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号]）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳 市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合本公司 的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵 押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保，不包括公司为公司自身债务 提供的担保。

第三条 本办法适用于公司及其所有全资子公司、控股子公司(以下简称“子 公司”)的对外担保决策行为。

公司拥有实际控制权的其他参股单位，包括但不限于纳入公司合并报表范围 的产业基金等结构化主体，参照本办法执行。

第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会(或股东大会)批 准，公司及子公司不得对外提供担保。

第五条 除对子公司提供担保外，公司对外提供担保，应当采取反担保等必要 的防范措施。

第六条 董事会是公司对外担保行为的咨询和决策机构，公司一切对外担保行 为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。

股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系

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的股东或者董事应当回避表决。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

• (一)因公司业务需要的互保单位；

• (二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

(三)虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系 的申请担保人，风险较小的，经公司董事会(或股东大会)同意，可以提供担保。 以上单位必须同时具有较强偿债能力。

第二节 担保管理职能部门及审批程序

第八条 公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。

子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能 部门。

第九条 公司在决定对外担保前，公司财务部应当掌握被担保人的资信状况， 对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提出申请报告，申请报告必须明确表 明核查意见及财务负责人签署的意见。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本 公司关联关系、其他关系)；

(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析；

(三)债权人的名称；

(四)担保方式、期限、金额等；

• (五)与借款有关的主要合同的复印件；

• (六)其他重要资料。

第十条 公司财务部将经财务负责人发表意见的申请报告报公司总经理审批。 公司总经理审批同意后，转报董事会(或股东大会)审议决定。

第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担

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保的，必须由子公司财务部进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核 查意见，经子公司法定代表人签字同意后，提交子公司董事会审议通过后，报公 司财务部，由公司财务负责人签署意见，并经公司总经理同意后，转报公司董事 会(或股东大会)审议通过。

子公司的对外担保，视同公司行为，应执行本办法。

第三节 担保审查与决策权限

第十二条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况， 如经营和财务状况、资信情况、纳税情况认真审议分析被担保方的财务状况、营 运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部 专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还 债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控 股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第十三条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的 财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请 担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。

• (一)不符合本办法第七条规定的；

• (二)产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• (三)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

• (四)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

• (五)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

• (六)未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。

第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担 保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、 法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十五条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害 关系的股东或者董事应当回避表决。

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有利害关系的股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• (一)为被担保的对方；

• (二)为被担保的对方的直接或者间接控制人；

• (三)被担保的对方直接或者间接控制；

• (四)与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• (五)因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

• 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  • (六)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他造成公司利益对其倾斜的股

东。

有利害关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为被担保的对方；

• (二)为被担保的对方的直接或者间接控制人；

• (三)在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的法人

• 单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

  • (四)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• (五)为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员

• 的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、深圳证券交易所及本公司认定的因其他原因使其独立商业 判断可能受到影响的董事。

第十六条 公司对外担保，须经董事会审议。对外担保提交董事会审议时，应 当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

独立董事应当在董事会审议对外担保（不含对合并范围内子公司提供担保） 事项时发表独立意见。

第十七条 公司提供下述对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东大会审 议：

• (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

• 计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  • (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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• (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

• 金额超过 5,000 万元；

  • (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  • (七)对除第(六)项规定外的其他关联人提供的担保；

• (八)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提

• 供的任何担保；

（九）法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所、公司章程规定的应由股 东大会审批的其他担保情形。

股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四节 订立担保合同

第十八条 公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议批准后，由法定代 表人或其授权人对外签署担保合同。

第十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需 由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅。

第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义 务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供 相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第二十一条 担保合同中应当确定下列条款(以保证合同为例)：

(一)债权人、债务人；

• (二)被保证人的债权的种类、金额；

• (三)债务人与债权人履行债务的约定期限；

• (四)保证的方式；

• (五)保证担保的范围；

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(六)保证期间；

• (七)各方认为需要约定的其他事项。

抵押和质押合同亦应根据《担保法》的规定确定合同的主要条款。

第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司董事 会办公室(或公司聘请的律师事务所)完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或 质押登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的 担保风险。

第二十三条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事 会、董事会秘书和财务部。

第三章 担保风险管理

第一节 债权人对公司主张债权前管理

第二十四条 公司的董事会、股东大会是公司对外担保行为的决策部门，公司 及子公司的财务部是公司及子公司对外担保行为的职能管理部门。担保合同订立 后，公司及子公司财务部应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登记， 并注意相应承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉讼时效的起止时间。 公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款 义务。经办责任人员应当及时将对外担保的情况报告公司财务部；由财务部应根 据有关法律法规及公司制度的规定及时向公司董事会秘书知会相关情况，由董事 会秘书作好相关信息的披露工作。

第二十五条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外 担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况， 特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及时报告 公司财务部，由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告，并知会董事会秘书 以便及时披露信息。

第二十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保 存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。财务部或 子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风

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险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第二十七条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被 担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形，或债权人主张担保人履行 担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采 取措施并披露相关信息。

第二节 债权人对公司主张债权时管理

第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即 启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第二十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就 债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人 先行承担保证责任。

第三十条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物 的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。

第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人 应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保 证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责 任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追 偿，并及时披露追偿情况。

第四章 责任人责任

第三十四条 公司董事、经理及其他管理人员及子公司相关人员未按本办法规 定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十五条 公司各部门违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自保证，对 公司造成损失的，应承担赔偿责任。

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第三十六条 公司对外担保职能管理部门及相关人员怠于行使其职责，给公司 造成损失的，公司可视情节轻重给予通报批评、警告或解除其职务的处分并要求 其承担赔偿责任。

第五章 附则

第三十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行。

第三十八条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，并由 公司董事会负责解释。

深圳市兆新能源股份有限公司 2019 年 7 月 9 日

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