ZETTA GROUP CO., LTD. — Governance Information 2019

Jul 9, 2019

深圳市兆新能源股份有限公司

信息披露制度

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第一章 总则

第一条 为提高深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公 司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司和广大投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及《深圳市兆 新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本 公司的实际，制定本制度。

• 第二条 本制度适用于以下人员和机构的信息披露行为： （一） 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

• （二） 公司董事、监事、高级管理人员；

• （三） 公司各部门、分/子公司负责人；

（四） 公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人； （五） 法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司人员 和部门。

第三条 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》 是公司指定的信息披露报刊；巨潮资讯网是公司指定的信息披露网站。公司变更 指定报刊或网站的，应在两个工作日内向深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 报告。

第四条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

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第五条 公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人 员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理 由。

第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳 证券交易所和深圳证监局，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告等。

第八条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的 机会获得信息。

第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关 备查文件报送深交所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒 体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务， 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司 应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书及上市公告书

第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证 券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确 认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项 的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书

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或者作相应的补充公告。

第十四条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公 告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当 对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公 告书应当加盖公司公章。

第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十六条 本制度第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司 债券募集说明书。

第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公 司应当审计：

• （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

• （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的 除外。

第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当 在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十条 年度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

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• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

• 数，公司前10大股东持股情况；

• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

• （六）管理层讨论与分析；

• （七）公司治理结构及董事会报告；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情

• 况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条 季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

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保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。

第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据 （无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产 和净资产等。

第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十七条 年度报告、中期报告和季度报告的具体内容、格式及编制规则， 按照中国证监会和深交所相关规定执行。

第三节 临时报告

第二十八条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发 布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会 决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

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（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法 履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；

（十二）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者 采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十六）公司控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十八）主要或者全部业务陷入停顿；

（十九）对外提供重大担保；

（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

（二十一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办 公电话和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在深交所指 定的网站上披露；变更公司名称的，应当依照深交所关于变更公司名称的相关规 定执行；

（二十二）变更会计政策、会计估计；

（二十三）计提大额资产减值准备；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

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有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十五）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

• （二十六）中国证监会、深交所或公司认定的其他情形。

第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息 披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

• 现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义 务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十三条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包 括所有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。

（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者需披露的重大事件的， 公司应及时披露；深交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所 制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事 项公告。

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第三十四条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送 深交所备案，经深交所登记后公告。

第三十五条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开20日前或者临 时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结 束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经 深交所登记后披露股东大会决议公告。

（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少 2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的， 公司在通知中公布延期后的召开日期；

（二）股东大会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和 新增提案的内容；

（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董 事会并将有关文件报送深交所备案；

（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应立 即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

第三十六条 公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）深交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

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等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

第三十七条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内 发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第三十八条 关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转 移资源或义务的事项，包括：

（一）本节第三十六条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三十九条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

（二）公司与关联自然人就同一标的或与同一关联自然人在连续12个月内交 易金额累计达到30万元人民币以上的关联交易；

（三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最

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近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（四）公司与关联法人就同一标的或与同一关联法人在连续12个月内交易金 额累计达到300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易。

第四十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的，应及时披露。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件 特殊性进行分析，认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者深交所认为 有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的， 公司也应及时披露。

第四十一条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露， 并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （四）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （五）深交所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定进行披露。 募集资金的使用情况依据深交所的相关规定进行披露。

第四十二条 公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之 一时，应及时进行业绩预告：

• （一）净利润为负值；

• （二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

• （三）与上年同期相比实现扭亏为盈。

比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深交所同意可以豁免进行业绩预 告。

第四十三条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差 异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

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第四十四条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容 及格式按深交所相关规定执行。

公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指 标不存在重大差异。若公司知悉或理应知悉实际业绩与业绩快报披露的数据之间 的差异达到20%以上时，公司应在2个交易日内披露业绩快报修正公告，并在披 露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原 因、对公司内部责任人的认定情况等。

第四十五条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案 后，及时披露方案的具体内容。公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易 日内披露方案实施公告。

第四十六条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定认定为异常波 动的，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公共传媒传播的消息可能 或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应及时向深交所 提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第四十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债 券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的， 公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十八条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深交 所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。

公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或股东 未履行承诺的，公司应及时详细披露具体原因以及董事会拟采取的措施。

第四十九条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被 责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时， 应及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正 及予以披露。

第五十条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破

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产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其 股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深交所报 告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。

法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公 司应当及时披露裁定的主要内容。

第五十一条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应 当在获得中国证监会批准后，及时报告深交所并公告。

第五十二条 公司股东、实际控制人应当披露的信息依法披露前，相关信息 已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际 控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、 准确地公告。

第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股 子公司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长， 同时通知董事会秘书。

本制度所称第一时间系指是指与应披露信息有关事项发生的当日。

第三章 信息的报告、审核及披露程序

第五十四条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

• （一）报告期结束后，公司财务负责人、董事会秘书等相关人员应在总经理

• 的领导下，及时编制定期报告草案；

• （二）董事会秘书送达董事审阅；

• （三）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情

• 况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

• 定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管

• 理人员。

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第五十五条 临时报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）由董事会办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准 后，由董事会秘书实施披露；

（二）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员；

（三）临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事 会、监事会审议通过后，董事会秘书应根据《上市规则》、《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体上刊登临时报告；

（四）若临时报告不需股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行 以下审批手续后方可披露：

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核；

• 2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核；

3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的事项需公开披露的，该事项的 公告应提交总经理审核，再提交董事长审核；

4、控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应 先提交该控股公司的董事长或该参股公司董事审核后，提交公司总经理和董事长 审核；

5、公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉 及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应经董事会秘书书面确认后提交 公司总经理或董事长审核。

第五十六条 重大信息的报告、流转、审核及披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应在第一时间报告公司董 事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好 相关的信息披露工作；

公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门(本 公司）相关的重大信息。

公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事 会秘书，并经董事会秘书签字确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立 即报送董事会秘书和董事会办公室。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘

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书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿，在审核后交董事长或总经理审 定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核 通过后在指定媒体上公开披露。

第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、下属子公 司的负责人或指定人员为信息报告人（以下简称“报告人”）。报告人负有向董 事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第五十八条 报告人应在相关事项发生第一时间内向董事长或董事会秘书履 行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、 虚假或误导性陈述。

第五十九条 董事长接到报告人报告的信息后，应依据有关法律、法规、规 范性文件、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，决 定是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。

董事会秘书接到报告人报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范性文件、 《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定，分析判断是否 需公开相关信息，需公开相关信息的，应及时向董事长或监事会主席提出召开董 事会或监事会的建议。

第六十条 报告人可以书面方式，也可以口头方式向董事长或董事会秘书提 供重大信息，董事长或董事会秘书认为应当以书面方式报告的，报告人应当提交 书面报告，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、 法院判定及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《上市 公司信息披露管理办法》、本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第六十一条 董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对报 告人负有督促义务，应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

第六十二条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出

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现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时报告意向书或协议的主要内容；

（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终 止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准 或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原 因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有 关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的， 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他 进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第六十三条 报告人向公司董事会办公室履行信息报告的通知义务是指将拟 报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书，并同时通知 证券事务代表。

报告人向公司董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件 资料送交公司董事会办公室的工作人员，并由该工作人员作好收件记录。

第六十四条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细 情况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第六十五条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、 高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第六十六条 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董 事会秘书负责审核。

第六十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公 司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，如实向证券监管部门报告。

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如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后， 由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第六十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其 初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。 相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办 公室登记备案。

第六十九条 有关人员在汇报有关信息时，除遵守本制度的规定外，还应该 执行公司《重大信息内部报告制度》的规定。

第四章 信息披露事务管理

第七十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息 披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披 露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第七十一条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会 秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第七十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第七十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会 公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理 人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第七十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长或总经理审 定；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；

• （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

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（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局，并 置备于公司住所供社会公众查阅；信息披露公告参照深交所关于上市公司信息披 露公告格式的相关规定；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第七十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务 负责人应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告 在规定期限内披露。

第七十六条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公 司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策 所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会， 同时知会董事会秘书。

第七十七条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行 自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管 理制度执行情况。

第七十八条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独 立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发 现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予 改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报 告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第七十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。

第八十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负 责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履 行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公 司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第八十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露。

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第八十二条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会 董事会秘书。

第八十三条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要 求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助 董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第八十四条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对 其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露 的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五章 信息披露档案的管理

第八十六条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事 会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。

第八十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录 及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负 责保存，保存期限不少于10年。

第八十八条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少 于10年。

第八十九条 以公司名义对中国证监会、深交所、深圳证监局等单位进行正 式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。

第九十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借

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阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所 借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情 况给予处罚。

第六章 信息保密制度

第九十一条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理 及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司 负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密 工作第一责任人签署责任书。

第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人 员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第九十三条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事 会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应 当立即披露预定披露的信息。

第九十四条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和 掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披 露。

第九十五条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不 会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产 生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监 会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第九十六条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需 要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏 有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传 闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深交所并立即公告。

第九十七条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现

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信息泄漏，公司应立即报告深交所并公告：

• （一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流； （二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第九十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自 披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承 担，公司保留追究其责任的权利。

第九十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特 定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积 极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第一百条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制 度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第一百零一条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计 核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委 员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司《内部审计 制度》规定执行。

第八章 投资者关系活动规范

第一百零二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董 事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第一百零三条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作， 档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建 议、意见等。

第一百零四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象 到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、董 事会办公室具体办理，并指派人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并 由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由 董事会办公室保存。

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第一百零五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研 等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不 得提供内幕信息。

业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事 先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交 所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第九章 公司各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第一百零六条 公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露 事务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总经理，则该总 经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担任子公司总经 理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。

第一百零七条 公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的 相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本 部门（本公司）相关的信息。

第一百零八条 公司各部门和下属公司出现本制度第二十九条规定的重大事 件时，各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负 责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根 据本制度的规定组织信息披露。

第一百零九条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信 息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第十章 公司董事、监事和高级管理人员等买卖公司股票的 报告、申报和监督制度

第一百一十条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖公司股票及 其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当 核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董 事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相 关风险。

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第一百一十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍 生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在其指定网站进行公 告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深交所要求披露的其他事项。

第一百一十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让：

• （一）本公司股票上市交易之日起十二个月内（包括该年内增持的股票）； （二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；

• （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第一百一十三条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得 买卖公司股票：

• （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前30日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2个交易日内；

• （四）深交所规定的其他期间。

第一百一十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法

人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

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司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度第 一百一十一条规定执行。

第一百一十五条 持有本公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人 员违反《证券法》相关规定的，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下 内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

第一百一十六条 持有本公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管 理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应 当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则 的规定履行报告和披露等义务。

第一百一十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员 及本制度第一百一十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司 股票的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买 卖公司股票的披露情况。

第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百一十八条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘 书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长 应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、 指引、通知等相关业务规则；

• （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

• （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

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第一百一十九条 董事会秘书按照本制度第六十九条规定的程序对监管部门 问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十二章 责任追究机制

第一百二十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露 违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、 直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百二十一条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息 披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披 露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘 书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董 事、监事及高级管理人员的责任。

第一百二十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证 券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其 实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百二十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进 行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向 深圳证监局和深交所报告。

第十三章 附则

第一百二十四条 持股5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信 息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。

第一百二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经 合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第一百二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第一百二十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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深圳市兆新能源股份有限公司

2019年7月9日

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