ZETTA GROUP CO., LTD. — Governance Information 2010

Oct 29, 2010

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

防范控股股东及其关联方占用公司资金制度

（2010年10月28日）

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用深圳市彩虹精细化工股份有限 公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行 为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的 通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《公司 章程》等相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：资金占用包括经营性资金占用 和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及 关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方 偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为 控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况 下给控股股东及关联方使用的资金。

第二章 保障公司独立性的措施

第四条 公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第五条 公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

第六条 公司的资产独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。

第七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第八条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

或资产时，要核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。 在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

第九条 公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理 权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营 的情形。

第十条 公司的业务必须独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

第三章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第十一条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投 资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用， 也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联 方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及关联方偿还债务；

• （六）中国证监会认定的其他方式。

第十三条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。

第十四条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。

第四章 防范控股股东及关联方资金占用的责任和措施

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按 照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十六条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

过采购和销售等生产经营环节开展关联交易的市场定价及结算期限。

第十八条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程， 必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十九条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股 东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占 用资金的情况发生。

第二十条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股 股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅 公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董 事会采取相应措施。

第二十一条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利 于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和 检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯 彻实施和生产经营活动的正常进行。

第二十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公 众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损 失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

第二十三条 公司董事会发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻 结，即“占用即冻结”。

第二十四条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及 时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第五章 责任追究及处罚

第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董 事提议股东大会予以罢免。

第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担 保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十七条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十八条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经 营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人 给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

第六章 附则

第二十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

第三十条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4