ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Aug 16, 2024

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2024-077

深圳市兆新能源股份有限公司

关于转让深圳市中小微企业投资管理有限公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的背景

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）自 2014 年 1 月至 2017 年 5 月陆续通过认购增资、受让股权等方式，取得了深圳市中小微企业投资管理 有限公司（以下简称“中小微公司”）的股权。截至目前，中小微公司注册资本 为 10.3956 亿元，其中公司实际出资额为人民币 16,950 万元，工商登记的持股比 例约 14.19%。由于中小微公司目前尚有股权被司法冻结，公司于 2017 年对中小 微公司的增资款人民币 2,200 万元尚未办理工商变更登记。

公司当前面临约人民币 1.4 亿元的债务到期，主要债权人为海南盈飞投资有 限公司（以下简称“海南盈飞”）及天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）。 同时，中小微公司作为类金融财务性投资类别，不利于公司后续股权融资及引入 战略投资者工作。鉴于公司目前财务性投资占比较高，经公司董事会、管理层充 分研判，决定坚决压降财务性投资占比，保障后续股权融资工作的顺利推进。本 次出售中小微公司股权回笼资金有利于公司偿还债务、改善现金流、降低公司各 类资产及经营受限风险，也有利于公司在未来拓展新的融资渠道。

（二）本次交易的基本情况

为压降公司财务性投资占比，快速回笼资金偿还到期债务并优化公司对外投 资结构，同时进一步聚焦主营业务、改善资产结构、优化资源配置、降低公司经 营风险和提高公司发展质量，公司决定对相关业务进行调整，并出售参股公司中 小微公司的全部股权。经公司多方询价，最终确定交易对手方为深圳市芸通投资 有限公司（以下简称“芸通投资”），并以交易对价人民币 10,170 万元转让公司 所持中小微公司约 14.19%的股权以及尚未经工商登记的 2,200 万元增资权益及

1

其全部附属、衍生权益。

（三）本次交易的决策程序

公司于 2024 年 8 月 16 日召开了第六届董事会第四十七次会议，审议通过了 《关于转让深圳市中小微企业投资管理有限公司全部股权的议案》。本次交易将 有利于回收流动资金，偿还公司到期债务，预计将减少公司 2024 年度净利润约 7,903.61 万元，属于非经常性损益，具体以年审会计师审计的金额为准。

本次交易产生的利润超过公司最近一期经审计净利润的 50%，但由于公司 2023 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元/股，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，可免于提交股东大会 审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：深圳市芸通投资有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300MA5EER236N

3、法定代表人：吴影颀

4、地 址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

5、类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

6、注册资本：500 万元人民币

7、成立日期：2017 年 3 月 28 日

8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询 （不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；投资顾问（不含限制项目）； 经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不 含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

9、股东及持股比例（工商登记数据）：深圳市启翔投资管理有限公司为其 控股股东，持股比例为 100%。

10、芸通投资及其股东与公司不存在关联关系，芸通投资与公司及公司最近 一期前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，

2

也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

• 11、经查询，芸通投资不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：深圳市中小微企业投资管理有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300074351938A

• 3、法定代表人：周欣华

• 4、地 址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦四十五

• 层 4503、4504、4505 单元

  • 5、类 型：有限责任公司

  • 6、注册资本：103,956 万元人民币

  • 7、成立日期：2013 年 7 月 18 日

• 8、经营范围：企业管理咨询、投资管理、投资顾问、投资咨询（不含限制

• 项目）；从事网上电子商务、信息咨询（涉及前置性行政许可的，须取得前置性 行政许可文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管 理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；从事担保业务（不含融资性 担保）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；光 机电一体化产品及配套设备的技术开发与销售；光电子设备的技术开发与销售； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

9、主要股东（深圳市市场监督管理局数据）：

股东名称	出资额（万元）
深圳市南舟投资有限公司	16,966.92
深圳市兆新能源股份有限公司	14,750
深圳市天帆达实业有限公司	12,960
深圳市梦之影教育科技有限公司	6,000
深圳市弘烨信息发展有限公司	5,200
剩余其他股东合计投资	48,079.08
合 计	103,956

10、公司持有的中小微公司全部股权已约定质押给海南盈飞，同时已被司法 冻结，后续公司将根据转让安排向海南盈飞及法院申请解冻。

• 11、经查询，中小微公司不是失信被执行人。

• 12、截至公告披露日，公司与中小微公司尚存在盈余分配纠纷诉讼及公司决

3

议效力确认纠纷诉讼。

四、合同的主要内容

转让方（甲方）：深圳市兆新能源股份有限公司 受让方（乙方）：深圳市芸通投资有限公司 标的公司：深圳市中小微企业投资管理有限公司

（一）股权转让的价格、支付期限和方式

1、经甲乙双方协商一致，甲方将其持有的标的公司约 14.19%的股权及其尚 未经工商登记的 2,200 万元增资权益（包括但不限于甲方持股期间尚未分配/支付 的分红权益/分红款等全部股权附属、衍生权益及全部增资权益附属、衍生权益 等）以人民币 10,170 万元的价格转让给乙方，乙方愿意受让。

2、乙方应按合同约定条件将转让款分笔支付给甲方。

（二）合同的生效条件

本合同自各方签署之日起且经甲方权力机关审议通过后生效。

五、本次交易的定价依据

经公司多方询价后了解到，近些年来金融牌照价值下降、金融贷款业务市场 环境持续走低，根据中小微公司提供的财务报表以及相关机构提供的估值报告显 示，截止 2024 年 7 月 31 日，公司持有中小微公司股权对应公司账面净资产为 12,981.78 万元。结合该股权存在流动性折价，且潜在买家稀缺，买卖双方经过多 轮议价后，买方芸通投资最终同意以人民币 10,170 万元的价格受让上述股权， 并同意在满足交割条件后短期内付清所有股权转让款，以解决公司快速收回资金、 剥离类金融资产、降低财务性投资占比的客观需要。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，预计将减少公司 2024 年度净利润约 7,903.61 万元，属于 非经常性损益，具体以年审会计师审计的金额为准。

本次交易将优化公司对外投资结构，有利于公司进一步聚焦主营业务，降低 公司经营风险、降低类金融财务性投资占比，避免继续影响公司后续股权融资计 划。同时，将有效提升公司账面资金流动性，以完成到期债务的清偿，增强公司 持续发展能力。本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公

4

司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

• 1、本合同履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策的重大变

化，最终导致本合同不能实际履行。

2、公司将严格按照有关法律、法规规定，及时披露该事项的进展情况，公 司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指 定媒体刊登的公告为准。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第四十七次会议决议；

• 2、股权转让合同；

• 3、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二四年八月十七日

5