ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Mar 8, 2024

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2024-031

深圳市兆新能源股份有限公司

2024 年度以简易程序向特定对象发行股票

摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺

（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，仅 用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 5 日召 开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关 于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺的议案》及其相关议案，于 2024 年 3 月 4 日召开第六届董事会 第三十九次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2024 年 度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺（修订稿）的议案》及其相关议案，并于 2024 年 3 月 8 日召开第六届董事会 第四十次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2024 年度 以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 （二次修订稿）的议案》及其相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规 定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期 回报可能造成的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主

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体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、本次以简易程序向特定对象发行股票预计于 2024 年 4 月实施完毕，该完 成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财 务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会同意注册后的 实际完成时间为准。

2、假设 2024 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不 利变化。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 1.95 亿元，不考虑 发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、 发行情况以及发行费用等情况最终确定。

4、本次发行数量为 10,705.39 万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特 定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以经中国证 监会同意注册后实际发行的股份数量为准。

5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本 195,458.94 万股（截至 2023 年 12 月 7 日）为基础，仅考虑本次以简易程序向特 定对象发行股票股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、2022 年度归属于上市公司股东的净利润为-2,267.53 万元，扣除非经常性

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损益后归属于上市公司股东的净利润为-16,541.47 万元。以此数据为基础，根据 公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的 净利润、扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润在 2022 年度的基础上， 按照持平、增长 10%、增长 20%三种情景分别计算。

• 8、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。

9、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有 关规定进行测算。

（二）对公司每股收益指标的影响

基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：

项 目	2022年/2022 年12月31日	2023年/2023年12月31日	2023年/2023年12月31日
		本次发行前	本次发行后
本次募集资金总额（亿元）		1.95
本次发行股份数量（万股）		10,705.39
总股本（万股）	188,241.19	195,458.94	206,164.33
情景一：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润较2022 年持平
归属上市公司股东的净利润（万元）	-2,267.53	-2,267.53	-2,267.53
扣除非经常性损益后归属上市公司股东 的净利润（万元）	-16,541.47	-16,541.47	-16,541.47
基本每股收益（元）	-0.01	-0.01	-0.01
稀释每股收益（元）	-0.01	-0.01	-0.01
基本每股收益（扣除非经常性损益） （元）	-0.09	-0.08	-0.08
稀释每股收益（扣除非经常性损益） （元）	-0.09	-0.08	-0.08
情景二：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润较2022 年分别增长10%
归属上市公司股东的净利润（万元）	-2,267.53	-2,040.78	-2,040.78
扣除非经常性损益后归属上市公司股东 的净利润（万元）	-16,541.47	-14,887.32	-14,887.32
基本每股收益（元）	-0.01	-0.01	-0.01
稀释每股收益（元）	-0.01	-0.01	-0.01

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项 目	2022年/2022 年12月31日	2023年/2023年12月31日	2023年/2023年12月31日
		本次发行前	本次发行后
基本每股收益（扣除非经常性损益） （元）	-0.09	-0.08	-0.07
稀释每股收益（扣除非经常性损益） （元）	-0.09	-0.08	-0.07
情景三：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润较2022 年分别增长20%
归属上市公司股东的净利润（万元）	-2,267.53	-1,814.02	-1,814.02
扣除非经常性损益后归属上市公司股东 的净利润（万元）	-16,541.47	-13,233.18	-13,233.18
基本每股收益（元）	-0.01	-0.01	-0.01
稀释每股收益（元）	-0.01	-0.01	-0.01
基本每股收益（扣除非经常性损益） （元）	-0.09	-0.07	-0.07
稀释每股收益（扣除非经常性损益） （元）	-0.09	-0.07	-0.07

二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较 大幅度增加，虽然本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将 合理有效地使用募集资金，但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间， 短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标 将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时， 对 2023 年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对 即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做 出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公 司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

近年来，公司一直专注于太阳能光伏电站的投资、运营和管理。截至目前， 公司已在安徽、江西、宁夏、浙江等多个省份运营和管理 10 座太阳能光伏电站， 累计并网装机容量约 131.82MW，具备丰富的电站投资、运营和管理经验。

本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务开展，契合世界各国对能 源发展的共同愿景，符合我国“碳达峰、碳中和”发展战略目标及《“十四五” 现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》的规划要求，具备较好 的发展前景及经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要， 将助力公司以分布式光伏电站的投资、运营和管理为依托，进一步延伸和布局新 能源应用新模式、新业态，并拓展上游高性能和 BIPV 光伏组件产销业务，有利 于公司拓展新的业绩增长点，提升各业务板块的协同效应，增强公司在新能源光 伏领域的综合竞争力；此外，本次发行的部分募集资金将用来补充流动资金及偿 还债务，可以为公司未来经营提供充足的资金支持，优化资本结构，降低负债水 平和财务风险，从而提高公司的偿债能力和持续经营能力。

综上，本次募投项目实施后将进一步推动公司主营业务做大做强，增强公司 核心竞争力，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团 队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资 项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。此外，公司将根据业务发展需要， 继续加快推进人员招聘培养计划，增强人员储备，不断充实公司的核心人才力量， 确保募集资金投资项目的顺利实施。

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2、技术储备

经过多年的经营发展，公司具备丰富的电站投资、运营和管理经验。公司深 耕新能源光伏行业多年，在光伏电站运营管理的各个环节积累了丰富的经验和良 好的技术储备。同时，内蒙古慧科自身拥有 BIPV 组件等光伏产品及运维相关的 17 项发明专利和实用新型专利，并获得股东之一江苏携创及其子公司 16 项“板 块互联”光伏组件制造、15 项 BIPV 组件制造领域专利授权使用许可。本次募集 资金投资项目围绕公司主营业务，因此，公司相关的技术储备能够为本次募集资 金投资项目的实施奠定良好的基础。

3、市场储备

“碳达峰、碳中和”发展战略目标的持续推进及向绿色可再生能源的转型已成 为全球共识，将持续引领绿色可再生光伏电力的旺盛需求。根据《中国 2030 年 能源电力发展规划研究及 2060 年展望》，2025 及 2030 年我国分布式光伏发电 装机量缺口分别约为 1.79、2.99 亿千瓦，市场需求巨大。根据 ARIZTON 数据， 2020 年我国 BIPV 的市场规模为 6.8 亿美元；据国家统计局和中国建筑科学研究 院的数据测算，预计到 2025 年，我国 BIPV 的市场空间将接近 500 亿元。

综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好 的资源储备能够保证募投项目的顺利实施。

四、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期 回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管 理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如 下：

（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益

公司本次发行募集资金主要用于和县光储充一体化及分布式光伏发电项目、 年产 1GW“板块互联”BIPV 光伏组件项目，符合国家产业政策和公司的发展战 略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步实施和实现效益后，公司的

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盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益， 公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到 位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后 年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用

本次募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及 公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次 以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资 金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速 和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》 中关于利润分配的相关条款。本次发行公司制定了《深圳市兆新能源股份有限公 司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报 计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

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公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予 以关注。

五、相关主体出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前， 若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二四年三月九日

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