ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Dec 26, 2023

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-088

深圳市兆新能源股份有限公司

关于出售兆新商业部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 26 日召 开了第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于出售兆新商业部分股权的 议案》。为积极筹集现阶段及未来主营业务发展所需的现金流，同时优化现有股 权结构并降低财务性投资，经与交易对手方嘉兴新国兴慧信智投创业投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“新国兴创投”）友好协商，同意公司以交易对价人民 币 4,998 万元转让全资子公司深圳兆新商业有限公司（简称“兆新商业”或“标 的公司”）51%的股权。转让完成后，兆新商业及其下属子公司深圳市禾新控股合 伙企业（有限合伙）将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易将有利于回收流动资金，预计将增加公司 2023 年度净利润约 2,200 万元，占公司 2022 年度经审计归母净利润绝对值的 97.02%，具体以年审会计师 审计的金额为准。截至公告披露日，兆新商业与公司合并报表范围内资金往来余 额为人民币 1,661.37 万元。因本次出售将导致兆新商业出表，故形成财务资助 1,661.37 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.38%，将在出售后继续由兆新 商业承担相应的偿还义务，股东各方将按持股比例对标的公司承担义务。经综合 测算，若本次交易完成，兆新商业及其子公司归还欠款及其他款项后，公司预计 将实现总计 7,956.70 万元的回款现金流，为后续公司的项目投资计划以及重大资 产重组提供资金保障。

本次交易在公司董事会审批权限内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 6.1.4 条第一款第（二）项的相关规定，本次交易属于股东大会豁免情形。本次交 易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

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二、交易对方的基本情况

• 1、企业名称：嘉兴新国兴慧信智投创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91330402MAD76J4X76

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、执行事务合伙人：海南新国兴私募基金管理有限公司

• 5、出资额：6,000 万元人民币

• 6、成立日期：2023 年 12 月 25 日

• 7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批

• 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 206 室-17（自主申报）

9、股东及持股比例：新国兴创投为本次交易专门新设立的主体，海南新国 兴私募基金管理有限公司作为执行事务合伙人持有其 1.67%的份额，北京吾明科 技咨询有限公司作为有限合伙人持有其 98.33%的份额。

10、新国兴创投及其股东与公司不存在关联关系，新国兴创投与公司及公司 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不 存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

11、经查询，新国兴创投不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

• 1、企业名称：深圳兆新商业有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300MA5G11KR74

• 3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、法定代表人：李化春

5、注册资本：50,000 万人民币

• 6、成立日期：2019 年 12 月 26 日

7、经营范围：一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售； 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）； 物业管理；自有物业租赁；经济信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体 项目另行申报）。

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• 8、住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生态

• 园 12 栋 B3402

  • 9、股东及持股比例：深圳市兆新能源股份有限公司持有其 100%股份。

10、主要财务数据

		单位：元
项目	2022 年12 月31 日	2023 年9 月30 日
资产总额	126,438,586.42	153,970,092.09
负债总额	76,260.55	28,764,344.97
净资产	126,362,325.87	125,205,747.12
应收款项总额	0	0
项目	2022 年度	2023 年三季度
营业收入	0	0
利润总额	-8,663,054.33	-1,225,831.30
净利润	-8,753,281.32	-1,203,778.75
经营活动产生的现金流量净额	-146,081,945.63	132,641,224.96

注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年三季度财务数据未经审计。

• 11、经查询，兆新商业不是失信被执行人。

12、兆新商业相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他 人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，兆新商业公司 章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、协议的主要内容

甲方（转让方）：深圳市兆新能源股份有限公司

乙方（受让方）： 嘉兴新国兴慧信智投创业投资合伙企业（有限合伙） 标的公司：深圳兆新商业有限公司

（一）转让标的及股权转让价款的支付

1. 甲乙双方同意，根据标的公司股东全部权益价值（评估基准日为 2023 年 11 月 30 日）的评估价值为参考，甲方将其持有的标的公司 51%的股权（下称“标 的股权”，对应注册资本 25,500 万元，其中已实缴 4273.8 万元）以人民币肆仟玖 佰玖拾捌万元整（小写：￥49,980,000 元）的价格全部转让给乙方。

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1. 甲方所转让的股权包括标的股权所包含的全部股东权益和股东义务；其

中股东权益包括但不限于依附于标的股权所涉及的现时资产和权益、公司未来的 潜在价值和可以获得的利益，及其根据法律法规及标的公司章程所规定的依附于 标的股权的其他权益。

3.转让后标的公司股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴注册资本（万元）	出资比例（%）	实缴金额（万元）
1	深圳市兆新能源股份有限公司	24,500.00	49.00	4,106.2
2	嘉兴新国兴慧信智投创业投资合伙企业（有限合伙）	25,500.00	51.00	4,273.8
合 计		50,000.00	100.00	8,380

（二）股权转让款的支付

1. 乙方应于 2023 年 12 月 31 日前向甲方指定账户支付第一期股权转让款

人民币 1,300 万元；

1. 乙方应于 2024 年 03 月 30 日前向甲方指定账户支付第二期股权转让款

人民币 1,199 万元；

1. 乙方应于本协议生效之日起一年内向甲方指定账户支付剩余的股权转让 款人民币 2,499 万元。

（三）过渡期内的权益安排

1. 各方一致同意，自本次交易基准日（2023 年 11 月 30 日）至交割日或各

方依据约定终止本协议之日（以较早发生的为准）为过渡期。

1. 各方同意，标的公司在过渡期内如实现盈利或因其他原因而增加的净资 产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由甲、乙方 双方按各自实缴的出资比例享有或承担。

（四）协议的生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效（法律规定需 经有权机关或股东会、董事会等议事机构批准的，自批准之日起生效）。

五、本次交易的定价依据

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本次交易价格系基于兆新商业全部股东权益评估值，经双方谈判协商，最终 确定本次转让兆新商业 51%股权交易对价为人民币 4,998 万元。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，兆新商业及其下属子公司深圳市禾新控股合伙企业（有限 合伙）将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计将增加公司 2023 年度净利 润约 2,200 万元，占公司 2022 年度经审计归母净利润绝对值的 97.02%，具体以 年审会计师审计的金额为准。

本次交易将有效提升公司账面资金流动性，以完成既定的债务清偿及并购计 划；同时，通过剥离非主营业务子公司，将进一步减少公司合并报表工作量，有 利于公司专注于核心主营业务发展，提高公司的整体经营管理效率。本次交易事 项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

• 1、本协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策的重大变

• 化，最终导致本协议不能实际履行。

2、公司将严格按照有关法律、法规规定，及时披露该事项的进展情况，公 司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒 体刊登的公告为准。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第三十六次会议决议；

• 2、股权转让协议；

• 3、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二三年十二月二十七日

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