ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Dec 18, 2023

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-083

深圳市兆新能源股份有限公司

关于取得内蒙古慧科新能源科技有限公司控制权

暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司深圳 市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）于 2023 年 12 月 18 日与内蒙 古慧科新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古慧科”或“标的公司”）及其原 股东签署了《增资扩股协议》。各方确定由公司及深圳永晟共同对标的公司进行 增资，增资金额合计人民币 3,600 万元，其中 3,000 万元进入标的公司注册资本， 600 万元进入标的公司资本公积，内蒙古慧科原股东放弃优先认购权。增资完成 后，公司与深圳永晟合计持有标的公司 60%的股权并取得标的公司的实际控制。 公司作为标的公司的大股东及实际控制人，将进一步深化光伏细分产业的布局。

本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次交易在公司总经理办公会的审批权限内，无需提交公司董 事会或股东大会审议。

二、标的公司基本情况

• 1、企业名称：内蒙古慧科新能源科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91150602MA7YQ3H41X

• 3、企业类型：其他有限责任公司

• 4、法定代表人：柳波

• 5、注册资本：人民币 2,000 万元

• 6、成立日期：2021 年 7 月 13 日

• 7、经营范围：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

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交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技 术服务；电力行业高效节能技术研发；电气设备销售；电力设施器材销售；电工 仪器仪表销售；电线、电缆经营；网络设备销售；电子产品销售；照明器具销售； 配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程和技术研究和试验发 展；园林绿化工程施工；光通信设备销售；市政设施管理；专业设计服务；工程 造价咨询业务；土石方工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试 验；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建 筑智能化系统设计；电气安装服务；水力发电；住宅室内装饰装修；建筑劳务分 包；建设工程监理。

• 8、住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区文明路亿昌现代城 B 座 614 室

9、股东及持股比例：

9、股东及持股比例：
股东名称	持股比例
海南沃泰新能源科技有限公司	38%
江苏携创新能源科技有限公司	20%
杭州久光新材料科技合伙企业（有限合伙）	13.69%
杭州九谷能源合伙企业（有限合伙）	11.89%
柳波	11.42%
周竹唯	5%
合 计	100.00%

内蒙古慧科实控人为管乐。

10、主要财务数据

单位：元

项目	2022 年12 月31 日	2023 年9 月30 日
资产总额	6,231,352.15	10,053,042.89
负债总额	5,958,872.59	4,589,752.41
净资产	272,479.56	5,463,290.48
应收款项总额	903,228.79	1,614,654.49
项目	2022 年度	2023 年三季度
营业收入	4,512,918.59	12,585,149.98
利润总额	221,847.20	186,913.36
净利润	218,879.50	183,097.94

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经营活动产生的现金流 -351,765.38 -684,406.89 量净额

11、经查询，内蒙古慧科不是失信被执行人。

三、协议的主要内容

标的公司： 内蒙古慧科新能源科技有限公司

现有股东 ：

现有股东 1：海南沃泰新能源科技有限公司

现有股东 2：江苏携创新能源科技有限公司

现有股东 3：杭州久光新材料科技合伙企业（有限合伙）

现有股东 4：杭州九谷能源合伙企业（有限合伙）

现有股东 5：柳波

现有股东 6：周竹唯

投资方：

投资方 1：深圳市兆新能源股份有限公司

投资方 2：深圳市永晟新能源有限公司

1、标的公司拟进行增资，由投资方全部认购。本次增资认购价格为 3,600 万 元，各方同意投资方以 3,600 万元现金增资认购标的公司 60%股权，其中，对应 新增标的公司注册资本 3,000 万元，剩余 600 万元作为溢价计入标的公司资本公 积金。现有股东放弃本次交易中的优先认购权，其持股比例同比例减少。增资完 成后，标的公司的注册资本变更为 5,000 万元。

2、本次交易完成后公司持股结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股比例	认缴出资额（万元）
1	深圳市兆新能源股份有限公司	52.0000%	2,600.00
2	深圳市永晟新能源有限公司	8.0000%	400.00
合 计		60%	3,000.00

注：剩余600 万元增资款作为溢价计入标的公司资本公积金，其中公司增资520 万元， 深圳永晟增资80 万元。

3、增资款的缴付

增资款按照以下方式缴付：

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（1）本协议签署生效后，投资方需于工商变更完成之日起一年内支付首笔 增资款 2,000 万元；其中投资方 1 向标的公司支付 1,733.33 万元，投资方 2 向标 的公司支付 266.67 万元。

（2）其余增资款的缴付时间由标的公司各位股东通过股东会决议来决策， 但最终缴付时间不应晚于公司章程及法律规定的最晚缴付时间。

4、增资款的用途

增资款应用于标的公司在新能源领域的发展规划及战略布局，重点在于发展 标的公司的 BIPV（光伏建筑一体化）业务、电站运维、EPC 业务、光伏电站投 资及交易、新型光伏组件的产销等方面。

• 5、过渡期安排

（1）各方一致确认，自 2023 年 9 月 30 日至交割完成日为过渡期。

（2）各方同意，标的公司在过渡期内实现盈利的部分由现有股东享有；如 发生亏损，该亏损部分由现有股东以现金方式向标的公司进行补偿。

（3）过渡期内，标的公司不作出利润分配决议或实施利润分配。

6、协议生效条件

本协议自全部满足下述条件之日起生效：

（1）履行投资方 1 作为上市公司的相应审批程序，若涉及上市公司董事会、 股东会审批程序，则以相应节点批准为生效条件之一；

（2）本协议经各方签字盖章。

四、本次交易的目的、存在风险及对公司的影响

在实现“双碳目标”的国家战略大背景下，本次投资是公司发展战略的关键 一环。公司致力于吸纳行业内具备高发展潜力的光伏产业链相关标的，目的在于 整合产业资源、提升行业影响力，进而在光伏产业“后市场”中取得突破。

1、标的公司在 BIPV（光伏建筑一体化）领域具有较高的技术壁垒，其拥有 大量 BIPV 项目开发经验、EPC 二级相关资质、完备的 BIPV 组件生产线，并拥 有在该领域多项发明专利及独家产品，分别在防水抗风型、防眩光型 BIPV、 “TPO+光伏组件”等领域均有深厚技术积累，能为公司的技术储备和服务能力 提供显著支持。

2、标的公司的光伏智能运维平台，对光储能源解决方案、新能源资产管理

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及运维、光储能系统集成、碳管理交易等提供一站式综合服务，同时与合作方共 建的“源网荷储智慧管理平台”，将大数据、人工智能融合到电站运营，通过在 线监测和智能诊断，实现数据驱动精细管理和智能决策。

3、标的公司将获取新型的耐热斑光伏组件关键生产技术的授权，利用该技 术生产的光伏组件具有高耐热、高转化率、低非硅成本等优势，有助于公司在光 伏组件行业打造有差异化优势的产品、实现技术突破。

增资后标的公司将致力于 BIPV、分布式光伏产品综合技术与设计能力，并 围绕公司主业拓展光伏“后市场”服务，涉及智慧运维、新型组件等领域，与公 司现有业务产生积极协同效应。

本次交易是公司从业务和长期战略发展需要出发而作出的慎重决策，但不排 除会受产业发展不达预期、技术发展的迭代、行业政策等因素影响，仍可能存在 一定的市场风险、经营风险和管理风险，进而对公司的整体经营情况造成不利影 响。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

• 1、增资扩股协议；

2、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○二三年十二月十九日

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