ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Nov 30, 2023

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-071

深圳市兆新能源股份有限公司

关于转让深圳日新部分合伙份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的背景

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拥有的深圳市宝安区石 岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以下简称“本项目”或“城市更新项 目”）于 2018 年申报获批纳入深圳市宝安区 2018 年城市更新单元第九批计划。 因公司不具备产业园规划、审批、开发、建设的专业能力和投资经验，且本项目 的开发存在一定风险，导致多年来未能得以有效推进。为避免本项目延期而被动 调出城市更新计划的风险，且为进一步盘活资产，实现公司利益最大化，公司于 2022 年 12 月 6 日与深圳市灏月控股有限公司（以下简称“灏月控股”）共同成 立深圳市日新房地产投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳日新”），联合 开发城市更新项目。灏月控股作为普通合伙人，持有合伙企业 55%份额，公司作 为有限合伙人，持有合伙企业 45%份额。

自深圳日新设立以来，通过借助专业项目管理团队、项目资源和专规策划经 验，城市更新项目取得了一定的进展。截至目前，公司在本项目中的前期作用已 基本履行完毕，为促进城市更新项目加速落地，降低公司非主营业务财务投资占 比，同时回收资金流动性用于偿还到期债务并用于支撑推进中的资产重组出资计 划，按照权利义务对等原则，公司拟进一步缩减在合伙企业中的份额。

（二）本次交易的安排

公司拟将持有的深圳日新 22%合伙份额进一步转让给灏月控股，交易对价为 人民币 8,800 万元。本次合伙份额转让后深圳日新合伙份额占比如下：

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序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	合伙份额（％）
1	深圳市灏月控股有限 公司	30,800.00	13,800.00	77
2	深圳市兆新能源股份 有限公司	9,200.00	9,200.00	23
合计		40,000.00	23,000.00	100

（三）本次交易审议决策程序

公司于 2023 年 11 月 30 日召开了第六届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于转让深圳日新部分合伙份额的议案》。本次交易预计将增加公司 2023 年 度净利润 7,900 万元，占公司 2022 年度经审计归母净利润绝对值的 348.40%，具 体以年审会计师审计的金额为准。本次交易在公司董事会审批权限内，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》6.1.4 条第一款第（二）项的相关规定，本次交易属 于股东大会豁免情形。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

企业名称：深圳市灏月控股有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5HGT9B52 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周一航 注册资本：人民币 4,800 万元

成立日期：2022 年 09 月 16 日

经营范围：一般经营项目是：自有房地产经营活动；住房租赁；以自有资金 从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的 业务）；市场营销策划；企业形象策划；知识产权服务；商标代理；版权代理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项 目是：房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；物业管理。（依法须经批准的项

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目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）

住所：深圳市龙华区大浪街道龙胜社区工业西路龙胜时代大厦写字楼 802 股东及持股比例：北京月轮企业管理有限公司持有其 100%股份，实际控制 人为周一航。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司与灏月控股不存 在关联关系。经查询，灏月控股不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

名 称：深圳市日新房地产投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5HLB9M3Q

执行事务合伙人：深圳市灏月控股有限公司

地 址：深圳市福田区莲花街道景田社区商报东路 149 号景龙大厦三栋 8G 类 型：有限合伙

出资额：人民币 40,000 万元

成立日期：2022 年 12 月 06 日

经营范围：一般经营项目是：规划设计管理；园区管理服务；非居住房地产 租赁；土地使用权租赁；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；土地调 查评估服务；住房租赁；自有房地产经营活动；社会经济咨询服务；企业管理咨 询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动），许可经营项目是：房地产开发经营；房地产经纪；房地产咨 询；房地产评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

合伙人：深圳市灏月控股有限公司持有 55％合伙份额，深圳市兆新能源股 份有限公司持有 45％合伙份额。

主要财务数据

单位：元

项目	2022 年12 月31 日	2023 年9 月30 日
资产总额	200,027,363.81	230,558,811.60
负债总额	10,000.00	994,850.00

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净资产	200,017,363.81	229,563,961.60
应收款项总额	84,112.90	312,900.00
项目	2022 年度	2023 年三季度
营业收入	0	0
利润总额	17,363.81	-453,402.21
净利润	17,363.81	-453,402.21
经营活动产生的现金流 量净额	-7,976,749.09	-3,876,604.25

注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年三季度财务数据未经审计。

经查询，深圳日新不是失信被执行人。

四、协议的主要内容

甲方（转让方）：深圳市兆新能源股份有限公司

乙方（受让方）：深圳市灏月控股有限公司

标的企业：深圳市日新房地产投资合伙企业（有限合伙）

• 1、甲方同意以人民币 8,800.00 万元将其在合伙企业拥有的 22%合伙份额转

• 让给乙方，乙方同意以此价格受让该合伙份额。

• 2、合伙份额转让完成后，甲方作为合伙企业有限合伙人，持有合伙企业 23%

合伙份额，乙方作为合伙企业普通合伙人，持有合伙企业 77％合伙份额。

• 3、乙方同意按下列方式将合伙份额转让款支付给甲方：

• （1）第一期：2023 年 12 月 31 日前，乙方支付 1,000.00 万元；

• （2）第二期：2024 年 4 月 30 日前，乙方支付 2,000.00 万元；

• （3）第三期：2024 年 6 月 30 日前，乙方支付 2,000.00 万元；

• （4）第四期：2024 年 9 月 30 日前，乙方支付 2,000.00 万元；

• （5）第五期：2024 年 12 月 31 日前，乙方支付 1,800.00 万元。

• 4、协议的生效条件：本协议由甲、乙双方签字盖章且经甲方董事会审议通

过后生效。

五、本次交易的定价依据

本次交易价格系基于深圳日新合伙人全部权益评估值，结合公司实缴比例的 持股价值，经双方谈判协商，最终确定本次转让深圳日新 22%合伙份额交易对价 为人民币 8,800 万元。

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六、本次交易的目的和对公司的影响

鉴于城市更新项目已取得一定进展，公司在本项目中需要发挥的前期作用已 基本履行完毕，为了盘活公司资产，加快资金回收，公司拟将深圳日新的部分份 额进一步转让给灏月控股。本次交易预计将增加公司 2023 年度净利润 7,900 万 元，占公司 2022 年度经审计归母净利润绝对值的 348.40%，具体以年审会计师 审计的金额为准。

公司近期推进的重大资产重组项目（华泽并购项目）因交易方案的部分核心 事项存在调整的可能，即用于增资的现金出资比例预计将有显著提升。公司近期 已启动与金融机构及战略投资者洽谈相关并购融资方案的工作，并同步推进加速 资金回笼。本次转让深圳日新部分份额，降低了公司非主营业务财务投资占比， 有利于公司回收资金流动性用于支撑推进中的资产重组项目以及偿还 12 月初到 期债务。

本次交易符合公司整体发展规划，是基于聚焦公司主业发展战略所进行的安 排，在保证公司业务独立性和城市更新项目有序运营的前提下做出的决策，有利 于优化公司资源配置和业务结构，提高公司资金的使用效率；有利于公司集中资 源聚焦主业，符合公司的发展规划，符合权利义务对等原则。本次交易遵循公平、 公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情 况。

七、风险提示

• 1、本协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策的重大变

• 化，最终导致本协议不能实际履行。

2、公司将严格按照有关法律、法规规定，及时披露该事项的进展情况，公 司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒 体刊登的公告为准。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第三十四次会议决议；

• 2、合伙份额转让协议；

• 3、上市公司交易情况概述表。

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特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二三年十二月一日

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