ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

May 24, 2023

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-037

深圳市兆新能源股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年股票期权激励 计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的预留部分股票期权 的授予条件已经成就，根据 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 23 日召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十五次会议， 审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定预留部分股 票期权的授权日为 2023 年 5 月 23 日，向符合条件的 26 位激励对象授予 3,764.80 万份预留股票期权。具体情况如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2022 年 5 月 26 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，会议审议通 过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案。本激励计划主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定 向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

2、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 18,824.00 万份，约占本激 励计划草案公布日公司股本总额 188,241.1872 万股的 10.00%。其中，首次授予 股票期权 15,059.20 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 188,241.1872 万股的 8.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予股票期 权 3,764.80 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 188,241.1872 万股的 2.00%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份 股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购

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买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

3、本激励计划首次授予的激励对象共计 112 人，包括公司公告本激励计划 时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不含兆新 股份独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为 1.70 元/股。预留部 分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。

5、有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

（1）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超 48 个月。

（2）授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条 件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成 登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不 能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间 不计算在 60 日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确 认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则 授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（3）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

• （4）可行权日

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本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励

计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起12 个月后的首个交易日起 至首次授予部分股票期权授权日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24 个月后的首个交易日起 至首次授予部分股票期权授权日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	50%

预留部分的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起12 个月后的首个交易日起 至预留授予部分股票期权授权日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24 个月后的首个交易日起 至预留授予部分股票期权授权日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期 权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以 注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。

（5）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和

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国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行， 具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

6、业绩考核要求

①公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予 的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期		业绩考核目标
首次授予的股票期权以 及在2022 年第三季度 报告披露前授予的预留 股票期权	第一个行权期	公司需同时满足下列两个条件： 1、2022年净利润不低于3,500万元； 2、2022 年公司资产负债率不高于45.00%。
	第二个行权期	公司需同时满足下列两个条件： 1、2023年净利润不低于4,000万元； 2、2023 年公司资产负债率不高于45.00%。
在2022 年第三季度报 告披露后授予的预留股 票期权	第一个行权期	公司需同时满足下列两个条件： 1、2023年净利润不低于4,000万元； 2、2023 年公司资产负债率不高于45.00%。
	第二个行权期	公司需同时满足下列两个条件： 1、2024年净利润不低于4,500万元； 2、2024 年公司资产负债率不高于45.00%。

注：上述“净利润”是指剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用影响的数值后经审计的归属于上 市公司股东的净利润。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，

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公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

②激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核结果达到 “合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象考核年 度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全 部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《深圳市兆新能源股份有限公司考核管理办 法》执行。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议 通过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划相 关议案发表了独立意见。

2、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通 过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划首次授 予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并发表了 核查意见。

3、2022 年 4 月 28 日至 2022 年 5 月 7 日，公司对本激励计划首次授予的激 励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或 组织对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 20 日，公司于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次 授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

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4、2022 年 5 月 26 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，会议审议 通过了《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》。2022 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2022-047）。

5、2022 年 7 月 13 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事 会第八次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权的激 励对象名单进行了核实。

6、2022 年 7 月 22 日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符 合授予条件的 112 名激励对象实际授予 15,059.20 万份股票期权，行权价格为 1.70 元/股。

7、2023 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议 案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期 权的激励对象名单进行了核实。

二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

本次实施的激励计划与公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的激励计 划相关内容一致。

三、本次授予条件成就情况的说明

根据本激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期 权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

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• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留部分股票期权的授予

条件已经成就，同意确定以 2023 年 5 月 23 日为预留授权日，向 26 名符合授予 条件的激励对象授予 3,764.80 万份预留股票期权，行权价格为 1.70 元/股。

四、本激励计划预留部分股票期权授予的具体情况

• 1、预留授权日：2023 年 5 月 23 日；

• 2、预留授予数量：3,764.80 万份；

• 3、预留授予人数：26 人；

• 4、行权价格：1.70 元/股；

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；

• 6、预留授予的激励对象名单及获授的股票期权情况如下：

姓名	职务	获授的股票 期权数量 （万份）	占本激励计划 授予股票期权 数量的比例	占本激励计划 预留授权日股 本总额比例
核心员工（共26人）		3,764.80	20.00%	2.00%
合计		3,764.80	20.00%	2.00%

• 注：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

• 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司 股本总额的1.00%。

• 7、有效期及行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激

• 励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

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本激励计划预留授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起12 个月后的首个交易日起 至预留授予部分股票期权授权日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24 个月后的首个交易日起 至预留授予部分股票期权授权日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期 权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以 注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期 权行权事宜。

8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、本次股票期权授予后对公司财务状况和经营业绩的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行 权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。

公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以董事会确定的预留 授权日 2023 年 5 月 23 日为计算基准日测算，本次授予的 3,764.80 万份预留股票 期权的合计需摊销的成本为 2,671.67 万元。该等费用将在本激励计划的实施过程 中按行权比例进行分期摊销。本激励计划本次授予的预留股票期权对各期会计成 本的影响如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
股票期权摊销成本	2023 年	2024 年	2025 年
2,671.67	1,151.64	1,229.43	290.60

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

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• 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此 激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将有 助于推动公司经营发展。

六、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激 励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：

1、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励 对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、董事会确定的预留授权日符合《管理办法》和本激励计划有关授权日的 相关规定。公司和本激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本 激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就。

综上，监事会同意以 2023 年 5 月 23 日为预留授权日，向 26 名激励对象授 予 3,764.80 万份预留股票期权，行权价格为 1.70 元/股。

八、独立董事意见

1、董事会确定本激励计划预留授权日为 2023 年 5 月 23 日，该授权日符合 《管理办法》以及本激励计划中关于股票期权授权日的规定。本激励计划已履行 相关审批程序，本激励计划中规定的激励对象获授预留股票期权的授予条件已成 就。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本 激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

3、本激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律、

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法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》 和本激励计划规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作 为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，提升公司盈利能 力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会损害 公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意本激励计划以 2023 年 5 月 23 日为预留授权日，向 26 名激励对象授予 3,764.80 万份预留股票期权，行权价格为 1.70 元/股。

九、律师出具的法律意见

上海君澜律师事务所认为：根据 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授 权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本 次授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的 确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的 激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计 划》规定的授予条件已经满足。

十、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划预留授予相关事项已 取得了现阶段必要的批准与授权，本次预留股票期权授权日、行权价格、授予对 象、授予数量的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管 理办法》《自律监管指南》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、 本激励计划的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

• 1、第六届董事会第二十七次会议决议；

• 2、第六届监事会第十五次会议决议；

• 3、独立董事关于向激励对象授予预留部分股票期权的独立意见；

• 4、上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司 2022 年股票期权

• 激励计划预留授予相关事项之法律意见书；

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• 5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司

• 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○二三年五月二十五日

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