ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Mar 29, 2023

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2023-011

深圳市兆新能源股份有限公司

关于设立合资公司并参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司 增资项目竞拍的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司本次设立合资公司目的为参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司增 资项目，项目竞拍能否成功存在不确定性，公司后续将根据竞拍进度履行相应的 审议程序及信息披露义务。

一、交易事项概述

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 29 日召 开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于设立合资公司并参与国电 投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目竞拍的议案》。公司近年战略发展聚 焦新能源领域，结合公司光伏能源电站业务的拓展和国家大力推动绿色循环经济 的发展趋势，经过深入调研和评估，公司拟通过控股子公司深圳市永晟新能源有 限公司（以下简称“深圳永晟”）与深圳市玖涵投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“玖涵投资”）共同设立合资公司参与国电投华泽（天津）资产管理有限 公司（以下简称“国电投华泽”）增资项目（以下简称“华泽增资项目”）竞拍。 合资公司为有限责任公司，注册资本为 4,800 万元，其中玖涵投资认缴注册资本 2,496 万元，占比 52%；深圳永晟认缴注册资本 2,304 万元，占比 48%。

华泽增资项目拟募集金额为人民币不低于 80,000 万元，对应持股比例为 31%。深圳永晟与玖涵投资达成一致，若该项目竞拍成功，深圳永晟将与玖涵投 资等比例增资合资公司，增资方式拟采用现金增资或资产增资，增资金额不低于 人民币 80,000 万元（以最终竞拍结果为准）。增资完成后，合资公司将持有国 电投华泽 31%的股权。

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本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

企业名称：深圳市玖涵投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91440300MA5HR7TD9D 执行事务合伙人：刘巍 注册资本：1,000 万元人民币

成立日期：2023-03-24

地 址：深圳市龙华区龙华街道玉翠社区华韵路 1 号金博龙工业厂区厂房 A2 层 215H

经营范围：以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；信息技术咨询服 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；资源循环利用 服务技术咨询；发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；合同能源管理。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人出资份额：刘巍直接持有 10%份额并通过博秀国际文化传媒（北京） 有限公司认缴持有 90%份额。

公司与玖涵投资之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其它关系。经查询，玖涵投资不是失信被执行人。

三、设立合资公司的基本情况（最终以工商核准登记的信息为准）

企业名称：深圳市玖兆控股有限公司 注册资本：4,800 万元人民币

组织形式：有限责任公司

经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18 号深圳湾科技生 态园 12 栋 B3401

经营范围：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；新能源原动设备 销售；资源循环利用服务技术咨询；节能管理服务；合同能源管理。信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨

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询、技术交流、技术转让、技术推广。

股东及持股比例：玖涵投资出资 2,496 万元，持股 52%；深圳永晟出资 2,304 万元，持股 48%。

四、合资协议的主要内容

甲方：深圳市玖涵投资合伙企业（合伙企业） 乙方：深圳市永晟新能源有限公司

（一）目标公司的成立及出资

目标公司股东分别为甲方、乙方，各方出资及股权比例如下表：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
深圳市玖涵投资合伙企业（合伙企业）	2,496	52%
深圳市永晟新能源有限公司	2,304	48%
合计	4,800	100%

（二）目标公司的筹建与成立

甲方负责目标公司成立的筹备工作，完成目标公司筹备所需的所有审批手续 （包括但不限于申领工商营业执照、税务登记证、相关资质证明文件）、经营场 所租赁、人员招聘等，乙方应当给予积极配合。目标公司的设立目的为参与国电 投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目，若最终公司不能完成前述设立目的， 则双方约定目标公司注销。

（三）目标公司债务承担

甲方、乙方以各自认缴的出资额为限对目标公司承担责任，目标公司以其全 部资产对目标公司的债务承担责任。

（四）目标公司治理

1、目标公司设立股东会、执行董事和监事。

（1）股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构，股东会由股东 按照认缴出资比例行使表决权。

（2）目标公司不设董事会，设执行董事一名，公司法定代表人由执行董事 担任。执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期 3 年，经股 东会连选可以连任；

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（3）目标公司设置一名监事，由股东会在乙方提名的人选中选举产生；监 事任期三年，经股东会连选可以连任；

2、高级管理人员

• （1）目标公司设立总经理 1 名，人员由执行董事聘任或解聘；目标公司的

• 其他管理人员由总经理聘任或解聘；

（2）目标公司设财务负责人 1 名，由总经理在甲方提名的人选中聘任。

• 3、关于股东会、董事、监事、总经理的职权和决策程序等事项适用公司章

• 程和相关法律规定。

（五）利润分配

• 1、目标公司盈利的情况下，应当保证每年提取净利润的 10%列入公司法定

• 公积金后，剩余未分配利润由甲乙各方按照实缴出资比例进行分配。

2、法定公积金不足以弥补当年或以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（六）生效条件

本协议经各方签字并加盖公章且经乙方有权决策机构（董事会、股东大会、 合伙人会议等，如需）通过后生效。

五、华泽增资项目基本情况

项目名称：国电投华泽（天津）资产管理有限公司增资项目 项目编号：G62023BJ1000003 融资方所在地区：天津市滨海新区 融资方所属行业：商务服务业

原股东是否放弃优先认缴权：否 信息披露起始日期：2023-03-03 信息披露期满日期：2023-03-30 拟募集资金金额：不低于 80,000 万元 拟募集资金对应持股比例或股份数：31%

拟征集投资方数量：1 个

企业股权结构：国家电投集团资产管理有限公司持股 53.3%，天津轨道交通 集团有限公司（以下简称“轨道交通集团”）持股 46.7%

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增资后企业股权结构：本次增资完成后，融资方原股东合计持股比例 69%， 新增股东持股比例 31%。

增资达成或终止的条件：信息披露期满，征集到符合条件的意向投资方，经 融资方有权批准机构批准确定为投资方，且增资价格不低于经国家电力投资集团 有限公司备案的评估结果，交易各方就《增资协议》达成一致，则本次增资达成。 募集资金用途：新能源发电项目开发、建设、运营，扩大新能源资产装机规 模。

保证金金额：人民币 200 万元

六、本次交易对公司的影响

国电投华泽为国电投集团下属三级子公司，具有强大的股东背景、突出的行 业资源及富有经验的项目团队。此次公司通过共同设立合资企业参与国电投华泽 增资项目的投资方报名竞选，意在打开公司光伏电站业务的未来发展空间，为公 司在新能源领域的长远战略发展布局奠定坚实的基础，符合公司回归主营业务的 发展战略。同时，国电投华泽现有股东为国家电投集团以及轨道交通集团，公司 根据未来标的公司经营发展状况，不排除进一步增持股份以加深合作关系。该事 项的达成，有望促进公司与国电投华泽原股东方建立战略合作伙伴关系，将显著 提升公司光伏电站整体持有、运营、管理及收入规模，充实公司整体资本及资产 实力，优化公司现有电站管理、运营、开发团队深度，提升公司管理水平和市场 竞争力。并且，公司品牌价值、知名度，市场声誉及形象亦将得到显著增强，从 而最大程度实现公司价值最大化，进而实现股东利益的最大化。

七、其他说明及风险提示

• 1、因本次竞拍存在不确定性，公司后续将根据竞拍进度履行相应的审议程

• 序及信息披露义务。

2、深圳永晟与玖涵投资达成一致，若该项目竞拍成功，深圳永晟将与玖涵 投资等比例增资合资公司，该事项在具体执行过程中仍存在不确定性，可能面临 不能实际履行的风险。

• 3、本次合资公司的设立目的为参与国电投华泽增资项目，若最终公司不能

• 完成前述设立目的，且无更新计划，则合资公司注销。

  • 4、本次竞拍需提前缴纳保证金人民币 200 万元，若后续竞拍不成功，保证

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金将存在无法退还的风险。

5、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司有关信 息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○二三年三月三十日

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