ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Nov 24, 2022

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2022-087

深圳市兆新能源股份有限公司

关于签订《合同权利义务概括转移协议》 暨出售青海锦泰全部股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易背景

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）曾与四川新金路集团股 份有限公司（以下简称“新金路”）就出售参股子公司青海锦泰钾肥有限公司（以 下简称“青海锦泰”或“标的公司”）全部股权达成交易，新金路以人民币 50,159 万元收购公司持有的青海锦泰全部股权，双方于 2022 年 3 月签署了《青海锦泰 钾肥有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），随后公司收 到新金路支付的股权转让款 10,015.90 万元。具体详见公司于 2022 年 3 月 31 日 披露的《关于出售青海锦泰全部股权的进展公告》（公告编号：2022-024）。

在办理股权交割过程中，因疫情防控政策及各方意见分歧导致股权交割进度 有所拖延，且新金路曾有意通过收购青海锦泰控股股东、实际控制人李世文持有 的标的公司股权进一步谋求成为标的公司的实际控制人，后因收购时间及条款未 达成一致。新金路现已放弃进一步收购意向，同时提出转让其收购公司持有的青 海锦泰全部股权的合同权益。

（二）本次交易基本情况

公司拟与新金路、青海霖航贸易有限公司（以下简称“青海霖航”）及青海 锦泰签订《合同权利义务概括转移协议》，新金路将《股权转让协议》项下约定 的全部权利和义务概括转移给青海霖航，青海霖航作为标的公司实际控制人、控 股股东的关联方有意向受让。本次标的合同权利义务概括转移的转让款（即对价） 为人民币 10,500 万元（大写：壹亿零伍佰万元整）。青海霖航向新金路支付全 部转让款后，即视为向新金路履行完成全部义务，并获得《股权转让协议》项下

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的全部权益。

本次交易虽然延长了公司后续股转款的回收时间，但青海霖航愿意支付人民 币 356.90 万元的流动性补偿，公司与青海霖航一致同意将原《股权转让协议》 中约定的股权转让价格人民币 50,159 万元变更为人民币 50,515.90 万元（即原青 海锦泰股权转让价格增加人民币 356.90 万元）。

（三）本次交易审议决策程序

公司于 2022 年 11 月 24 日召开第六届董事会第二十一次会议，全票审议通 过了《关于签订<合同权利义务概括转移协议>的议案》，独立董事发表了明确同 意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、四川新金路集团股份有限公司 统一社会信用代码：91510600205111863C

法定代表人：刘江东

地 址：四川省德阳市区泰山南路二段 733 号银鑫·五洲广场一期 21 栋 22-23

层

类 型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 注册资本：60,918.2254 万人民币 成立日期：1992 年 4 月 18 日

主要经营范围：聚氯乙烯树脂、塑料制品、切割工具、人造革、人造金刚石、 农药（不含危险化学品）、针纺织品自产自销，PVC 树脂、服装进出口，氢氧 化钠、碳化钙、氢氧化钾不带储存经营（票据）（危险化学品经营许可证有效期 至 2023 年 10 月 25 日）；电力生产销售，化工产品及原料（不含危险品）、百 货、五金交电、电器机械及器材、普通机械、建筑材料、汽车配件批发零售，烟、 酒零售（凭有效许可证开展经营活动），汽车、家用电器修理，旅游服务，计算 机及软件、电子及通信设备开发、生产（须取得环评后方可开展经营活动）、销 售，计算机网络工程、系统集成，进出口业务，矿产品、煤炭销售（凭有效许可 证开展经营活动），企业管理服务，经纪代理服务，人力资源服务(不含劳务派

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遣、职业技能培训)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

主要股东及实际控制人：刘江东持股 8.82%、四川金海马实业有限公司持股 8.06%、德阳市国有资产经营有限公司持股 3.54%、刘江东为新金路实际控制人。 （截至 2022 年 9 月 30 日股东数据）

新金路与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询， 新金路不是失信被执行人。

2、青海霖航贸易有限公司 统一社会信用代码：91630100MA755220X3

法定代表人：张国武

地址：青海省西宁市城北区小桥大街 6 号国太旺座 2 号楼 11 层 1101 室 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：6,180 万人民币

成立日期：2017 年 4 月 17 日

主要经营范围：一般项目：木材销售；建筑材料销售；金属材料销售；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售； 五金产品零售；家用电器销售；卫生洁具销售；体育用品及器材批发；日用百货 销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；装卸搬运；劳务服务（不含 劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许 可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

主要股东及实际控制人：富康发展控股有限公司（企业法人）100%持股， 李世文为青海霖航实际控制人。

青海霖航实际控制人李世文为公司参股子公司青海锦泰实际控制人，除此之 外，青海霖航与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查 询，青海霖航不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

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公司名称：青海锦泰钾肥有限公司 统一社会信用代码：91632800710559116R 法定代表人：李宁

地 址：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧

类 型：其他有限责任公司 注册资本：12,000 万元人民币 成立日期：2004 年 1 月 17 日

经营范围：钾盐的开采（有效期至 2030 年 04 月 30 日）、销售，钾肥、氯 化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、 老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金 交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险 品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC 塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准方可开展经营活动）

主要股东：青海富康矿业资产管理有限公司持股 44.58%、李世文持股 38.75%、本公司持股 16.67%（青海锦泰增资扩股，公司已放弃优先认购权，持 股比例由 16.67%稀释为 9.88%，目前工商变更登记手续尚未办理完毕，前述股 权比例为工商变更前的比例）。

受限情况：公司持有的青海锦泰全部股权已质押给青岛博扬基业信息科技合 伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛博扬”），随后青岛博扬将该质押权转让 给海南盈飞投资有限公司。截至目前，该股权仍处于冻结状态，申请执行人已于 2022 年 11 月 22 日向深圳市罗湖区人民法院递交《解除股权冻结申请书》，相 关解除冻结手续正在办理当中。

经查询，青海锦泰不是失信被执行人。

四、协议的主要内容

转让方（甲方）：四川新金路集团股份有限公司 受让方（乙方）：青海霖航贸易有限公司

原标的公司股权持有方（丙方）：深圳市兆新能源股份有限公司 标的公司：青海锦泰钾肥有限公司

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第一条 标的合同权利义务

1.1 转让标的合同权益：甲方与丙方于 2022 年 3 月 30 日签订的《股权转让 协议》中约定的甲方享有和应当履行的全部权利和义务。

1.2 甲方已按照《股权转让协议》1.3.1 和 1.3.2 条的要求分别于 2022 年 4 月 7 日和 5 月 23 日向丙方指定账户支付人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整） 和 50,159,000 元（大写：伍仟零壹拾伍万玖仟元整），两次合计支付人民币 100,159,000 元（大写：壹亿零壹拾伍万玖仟元整），剩余未付的股权转让款为 人民币 40,143.1 万元(大写：肆亿零壹佰肆拾叁万壹仟元整）。

第二条 合同权益转让款及剩余股权转让款支付

2.1 各方同意本次标的合同权利义务概括转移的转让款（即对价）确定为总 计人民币 10,500 万元（大写：壹亿零伍佰万元整），乙方同意从甲方处按此价 款受让标的合同权利义务。乙方向甲方支付完成全部的人民币 10,500 万元，即 视为向甲方履行完成本协议项下的全部义务，并获得《股权转让协议》项下的全 部权益。

2.2 合同权益转让款支付及相关交易安排：

2.2.1 下述条件均满足的下一个工作日内，乙方向甲方支付 1,000 万元定金： 本协议签署且甲方、丙方董事会均通过本协议，且甲方和丙方董事会决议确认在 15 个工作日内召开股东大会对本协议进行审议。

2.2.2 乙方向甲方支付 1,000 万元定金之日起 15 个工作日内，甲方、丙方应 将本协议提交其股东大会审议并通过本协议。

2.2.3 自甲方、丙方股东大会审议通过签订本协议的议案之日(即本协议生效 日，以两者日期较后者为准）后，且丙方已向乙方提交乙方认可的证明丙方已解 除其名下持有标的公司股权司法冻结的证明文件或工商局系统公开查询显示标 的股权已不存在司法冻结，且丙方向标的公司提交本次股权转让工商变更和本轮 增资（定义见 3.8 条）工商变更所需全部文件（该变更申请所需清单由标的公司 及乙方确认，具体清单目录及文本内容详见附件，丙方根据前述清单配合用印后， 即视为履行完成配合义务，但如根据市场监督管理部门要求需丙方额外签署其他 配合文件的，丙方仍需全力配合）起 3 个工作日内，乙方向甲方支付第一笔款项 （首期款），人民币 55,000,000 元（大写：伍仟伍佰万元整)，其中，乙方已支 付的 1,000 万元定金自动转为首期款的一部分，即乙方首期款实际还需支付 5,500

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万元-1,000 万元=4,500 万元。

2.2.4 上述 2.2.3 条工商变更登记办理的同时，就乙方拟受让的标的公司 9.8793%的股权，乙方应当将其中 8.8793%标的公司股权质押给丙方和其中 1%标 的公司股权质押给甲方并办理质押登记手续，担保乙方向丙方及甲方应付款项的 履行。各方应尽最大努力配合提供办理上述股权质押所需的文件。

2.2.5 上述 2.2.4 条工商变更登记完成后，乙方应于 2023 年 6 月 30 日前向甲 方一次性支付剩余转让款人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整），乙方支付 完成该笔款项后，则已向甲方履行完成支付义务，甲方应配合乙方办理标的公司 1%质押股权解除质押手续。

2.3 本协议按上述 2.2 条履行完毕后，乙方承接原股权转让协议项下的付款 义务，向丙方支付标的股权剩余股权转让款人民币 40,143.1 万元，同时，基于本 协议重新达成支付条款以及因延缓支付该笔股转款而产生的资金成本补偿款人 民币 356.9 万元（大写：叁佰伍拾陆万玖仟元整），丙方与乙方一致同意将标的 股权的转让价格 50,159 万元变更为人民币 50,515.9 万元（即原标的股权转让价 格增加人民币 356.9 万元），则剩余的股权转让款金额为 40,500 万元，由乙方直 接支付给丙方，且付款时间约定如下：

第一笔：2023 年 3 月 31 日前，支付人民币 1,500 万元；

第二笔：2023 年 6 月 30 日前，支付人民币 7,500 万元；

第三笔：2023 年 12 月 31 日前，支付人民币 10,000 万元；

第四笔：2024 年 3 月 30 日前，支付人民币 10,000 万元；

第五笔：2024 年 6 月 30 日前，支付人民币 11,500 万元。

任何一笔款项逾期的，则丙方有权按照每日万分之四要求乙方支付违约金， 直至款项付清为止。乙方逾期付款达到 30 日的，丙方有权要求乙方一次性提前 支付剩余全部的股权转让款，乙方应在丙方主张提前到期后 10 日内支付完成， 否则应按逾期支付金额的每日万分之四为标准支付逾期违约金。各方确认，本协 议任何逾期付款按本协议约定的违约责任执行，均不导致本协议及《股权转让协 议》的解除。以上付款时间，经乙方及丙方确认一致，与《股权转让协议》约定 不一致的，以本协议约定为准。

第三条 各方权利义务

3.1 乙方同意，在发生如下违约情况下，丙方享有对《股权转让协议》（但

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不影响本协议的效力）的单方面解除权：

如标的股权过户登记至乙方名下时，乙方未同步办理将 8.8793%的标的公司 股权质押登记至丙方名下，并作为本协议的履约担保，且因乙方原因，逾期超过 30 个工作日。因疫情等不可抗力因素或非乙方造成的质押延期除外。

如出现以上违约情形，则丙方有权选择单方面主张解除股权转让协议（即终 止股权转让交易）没收于本协议签署日前已收取的 100,159,000 元并要求乙方额 外支付 1,000 万元违约金；乙方及标的公司应在收到丙方的解除通知后 10 个工 作日内，将 9.8793%标的公司股权由乙方过户登记至丙方名下，并同步结清双方 之间基于股权转让交易形成的全部债权债务关系，返还乙方已支付的其他全部款 项，恢复原状。

3.2 各方确认，最迟不晚于 2022 年 12 月 31 日，甲方、乙方、丙方及标的 公司相互配合，尽全力完成标的股权过户及本轮增资（即 2021 年 9 月至今标的 公司的增资）的工商变更登记手续。包括但不限于丙方按时配合相关文件签署， 丙方最晚于 2022 年 12 月 31 日前解除其名下持有标的公司股权司法冻结。 各方确认本协议签署且生效后，甲方即完成了配合股权解除质押冻结的全部 义务以及工商变更的全部义务。如协议约定股权最终无法按期过户，甲方与乙方 关于合同权益转让的相应的条款继续生效。甲方确认，甲方与丙方未签署《股权 转让协议》外其他任何协议，甲方承诺完全支持上述配合办理工商变更的义务， 否则按本协议约定承担违约责任。

如丙方明确拒不履行上述配合义务或实施其他的阻碍行为使得未完成 2.2 条 和上述 3.2 条约定义务导致 2022 年 12 月 31 日之前未完成标的股权过户给乙方 或本轮增资的工商变更登记手续的，则乙方有权以书面通知丙方立即解除《股权 转让协议》，即终止股权转让交易，要求丙方在接通知后 10 日内向乙方返还基 于股权转让交易已收取 100,159,000 元，同时丙方还应向乙方支付 1,000 万元违 约金。此外，由于丙方未积极办理标的股权解除冻结及配合工商变更文件签署等 其他丙方所造成原因使得 2022 年 12 月 31 日之前未完成本轮增资的工商变更登 记手续从而导致标的公司或标的公司大股东、实际控制人存在本轮增资协议项下 需向其他股东承担赔偿责任的情况下，乙方及标的公司可向丙方全额追索相当于 标的公司及/或大股东、实际控制人对第三方应承担赔偿金额的款项。

第四条 协议生效的条件和日期

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本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后成立，并经甲 方、丙方股东大会审议通过后生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

新金路曾有意通过收购青海锦泰控股股东、实际控制人李世文持有的标的公 司股权进一步谋求成为标的公司的实际控制人，后因收购时间及条款未达成一 致，新金路现已放弃进一步收购意向，同时提出转让收购公司持有的青海锦泰全 部股权的合同权益。本次交易虽然延长了公司后续股转款的回收时间，但青海霖 航愿意支付人民币 356.90 万元的流动性补偿，且提供了充足的反质押措施以担 保协议执行，有助于公司继续落实该笔股权的变现计划，实现该部分资产的顺利 剥离。

本次签订《合同权利义务概括转移协议》系各方协商一致的结果，有利于交 割过程纠纷的化解，避免青海锦泰后续运营中因股东方纠纷导致的潜在诉讼风 险。同时，进一步聚焦了公司主营业务、改善资产结构、优化资源配置、降低公 司经营风险并提高公司发展质量，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情 形。

六、独立董事意见

本次签订《合同权利义务概括转移协议》系各方协商一致的结果，有利于交 割过程纠纷的化解，避免青海锦泰后续运营中因股东方纠纷导致的潜在诉讼风 险。交易的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易，并同意将此议案提交股东 大会审议。

七、风险提示

1、本协议履行过程中可能因法律、法规、规章、政策的重大变化以及其他 不可抗力，最终导致本协议不能实际履行。

2、公司将严格按照有关法律、法规规定，及时披露该事项的进展情况，公 司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述 指定媒体刊登的公告为准。

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特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二二年十一月二十五日

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