ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Oct 26, 2022

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2022-075

深圳市兆新能源股份有限公司

关于投资设立合伙企业共同开发城市更新项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资背景

“ ” “ ” 深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称 公司 、 兆新股份 ）拥有的深圳 市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以下简称“本项目”或“城 市更新项目”）于 2018 年申报获批纳入深圳市宝安区 2018 年城市更新单元第九 批计划。因公司不具备产业园规划、审批、开发、建设的专业能力和投资经验， 且本项目的开发存在一定风险，导致多年来未能得以有效推进。为避免本项目延 期而被动调出城市更新计划的风险，且为进一步盘活资产，实现公司利益最大化。 公司拟与具备投资经验及开发运营能力的合作方共同设立项目实施主体，联合推 进本城市更新项目的落地。

（二）本次对外投资基本情况

公司拟与深圳市灏月控股有限公司（以下简称“灏月控股”）合伙进行本项目 专项规划申报审批，并参与后续土地的开发及建设，双方共同成立有限合伙企业 （名称以企业登记管理机关最终核准登记的名称为准），合伙企业认缴出资额为 40,000 万元人民币，其中公司作为有限合伙人认缴出资 18,000 万元，占比 45%； 灏月控股作为普通合伙人认缴出资 22,000 万元，占比 55%。

（三）本次对外投资审议决策程序

公司于 2022 年 10 月 25 日分别召开了第六届董事会第十八次会议、第六届 监事会第十次会议，审议通过了《关于投资设立合伙企业的议案》。本议案尚需 提交公司股东大会审议通过后方可实施。

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（四）其他

本次城市更新工作由合作方主导落实，公司作为原土地所有权人，不参与商 业、住宅地产等房地产开发业务。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

企业名称：深圳市灏月控股有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：周一航 注册资本：人民币 4,800 万元

经营范围：一般经营项目是：自有房地产经营活动；住房租赁；以自有资金 从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的 业务）；市场营销策划；企业形象策划；知识产权服务；商标代理；版权代理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项 目是：房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；物业管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）

住所：深圳市龙华区大浪街道龙胜社区工业西路龙胜时代大厦写字楼 802 股东及持股比例：北京月轮企业管理有限公司持有其 100%股份，实际控制 人为周一航。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，公司与灏月控股不存 在关联关系。经查询，灏月控股不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

公司拟以有限合伙人身份，与灏月控股共同出资设立合伙企业，作为城市更 新项目唯一合作主体，具体情况如下：

名称：合伙企业的中文名称以企业登记管理机关最终核准登记的名称为准

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组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人（普通合伙人）：深圳市灏月控股有限公司

有限合伙人：深圳市兆新能源股份有限公司

经营场所：合伙企业在中国的经营场所为深圳市（以企业登记管理机关最终 核准登记的地址为准）。

合伙目的：投资深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目， 并以本合伙企业或本合伙企业指定的适当主体作为该城市更新项目的实施主体， 以取得该城市更新项目的相关权益。

经营范围：合伙企业经营范围仅为土地规划、审批、管理、房地产开发、运 营、销售、租赁等业务；以本合伙企业或本合伙企业指定的适当主体，按照合伙 目的投资深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目（以企业登记 管理机关最终核准登记的经营范围为准）。

合伙人出资份额：合伙企业的认缴出资总额为人民币 40,000 万元整，其中 公司作为有限合伙人认缴出资 18,000 万元，占比 45%；灏月控股作为普通合伙 人 22,000 万元，占比 55%。

合伙人出资方式：货币出资，资金来源于自有或自筹资金。

存续期限：合伙企业的存续期限为 50 年，自本合伙企业营业执照签发之日 起计算，除非因本协议之约定而提前终止或解散。经全体合伙人一致同意，本合 伙企业的存续期限可以延长，并相应修改本协议。

四、对外投资合同的主要内容

（一）本协议各方

普通合伙人：深圳市灏月控股有限公司 有限合伙人：深圳市兆新能源股份有限公司

（二）合伙人的认缴出资、实缴出资及增资约定

1、合伙人出资

本合伙企业的认缴出资总额为人民币 40,000 万元整。

各合伙人按如下约定出资：

• （1）有限合伙人兆新股份认缴出资人民币 18,000 万元，承诺于 2022 年 12

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月 15 日前完成实缴人民币 15,000 万元，并于 2023 年 1 月 31 日前完成剩余实缴 人民币 3,000 万元。

（2）普通合伙人灏月控股认缴出资人民币 22,000 万元，承诺于 2022 年 12 月 15 日前完成实缴人民币 5,000 万元。

（3）在该城市更新项目完成专项规划审批工作，并由本合伙企业或本合伙 企业指定的适当主体取得该城市更新项目的实施主体资格后，普通合伙人灏月控 股完成剩余实缴人民币 17,000 万元。

2、增资

（1）本协议生效后，本合伙企业应与有限合伙人兆新股份签署有关该城市 更新项目的《搬迁补偿协议》，若该协议约定的拆迁补偿款总额高于本协议约定 的专规审批之前各合伙人实缴出资的总额，就该高出部分，由本合伙企业的各合 伙人按各方实缴出资比例进行增资。

（2）因为房地产业务不是兆新股份的优势业务，所以兆新股份在本合伙企 业内不寻求增资机会。在本合伙企业所有合伙人完成全部实缴出资，且本合伙企 业依旧需要资金进行项目的开发建设时，需由普通合伙人自身及/或引入第三方 房地产开发公司对本合伙企业增资的方式筹集资金。本合伙企业因该原因增资 时，有限合伙人兆新股份同意放弃认缴增资，普通合伙人自身及/或其引入的第 三方房地产开发公司应当全部认缴合伙企业的增资。

（三）普通合伙人

1、普通合伙人的职责和义务：普通合伙人具有并应当履行本协议所约定的 包括但不限于本章内明确约定的所有权利、义务和职责。

2、执行事务合伙人委派的代表：执行事务合伙人应指定其委派代表，负责 具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业 的事务并遵守本协议约定。

（四）有限合伙人

1、有限合伙人的责任

除本协议或适用法律有明确规定或约定外，有限合伙人对本合伙企业或普通 合伙人或其他有限合伙人不负有任何义务或责任。在对本协议其它条款不作任何

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限制的情况下，每位有限合伙人应当按本协议的约定按时足额投入其对本合伙企 业的认缴出资。

2、不参与管理

除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本 合伙企业的名义开展任何业务。除非本协议另有明确约定，有限合伙人均无权要 求选举、解除或替换普通合伙人。但有限合伙人可以委派一名观察员，该观察员 有权随时了解本合伙企业财务支出的目的性和合规性。

（五）投资收益和分配

1、投资收益

本合伙企业在该城市更新项目实现处置之前不进行任何形式的收益分配，所 有因处置任何投资项目或其他财产的全部或部分而取得的现金或其它形式收入， 或所有因其投资而获得的股息、利息以及其他收益，都首先用于本合伙企业的经 营、管理、投资、开发等业务上。

在该城市更新项目实现处置后，本合伙企业因处置任何投资项目或其他形式 财产的全部或部分而取得的现金或其它形式收入，除本协议中另有约定外，本项 回收资产应在本合伙企业收到后尽快分配，最晚不应迟于该等处置行为收益取得 发生之后的陆拾（60）个工作日；

在该城市更新项目实现处置后，本合伙企业因其投资而获得的股息、利息以 及其他收益所产生的当期现金收益，除本协议中另有约定外，就本项回收资金应 在本合伙企业收到后至少每年进行一次分配，最晚不应迟于该等收益取得之年度 后一年的第一季度。

2、投资收益之分配

本合伙企业取得的可分配收入，在合伙人间按以下顺序及比例进行分配：

(i) 返还合伙人之累计实缴出资等值的收益：返还截至分配时点各合伙人（包 含普通合伙人）的累计实缴出资等值的收益（按各合伙人实缴出资比例进行同步 返还），包括但不限于(A)截至该时点所有投资项目的投资成本；(B)包括筹建费 用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至各合伙人均收回与其实缴出 资等值的收益；

• (ii) 剩余收益的分配：以上分配之后的余额按 35%的部分分配给有限合伙人，

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65%的部分分配给普通合伙人。

（六）合伙目的相关的特别约定

1、专项规划审批申报

该城市更新项目专项规划审批申报工作由本合伙企业的普通合伙人主导进 行，并由普通合伙人决定项目土地用地类别。兆新股份作为申报主体承诺积极配 合本合伙企业的安排办理相应申报审批手续，包括但不限于与政府沟通并签订相 关意向协议，完成该城市更新项目专项规划审批工作，并由本合伙企业或本合伙 企业指定的适当主体最终取得该城市更新项目的实施主体资格后，兆新股份承诺 将其上市公司总部迁移至该城市更新项目所处地块。

2、该城市更新项目实施主体权益转让的特别约定

本合伙企业未来若转让该城市更新项目实施主体权益，则需确保转让价格不 得低于取得该权益时的原价，如确实难以高于原价转让，则有限合伙人兆新股份 具有优先回购权。

3、特别约定

本协议签订生效即意味着兆新股份确认以本合伙企业作为该城市更新项目 唯一合作主体，不会再寻找其他拆迁补偿方或合作方，且兆新股份承诺自本合伙 企业取得营业执照后拾（10）个工作日内，兆新股份需将城市更新项目涉及的有 关不动产抵押给本合伙企业作抵押担保，兆新股份需配合本合伙企业办理相关抵 押担保登记手续，并将有关不动产的产权证书原件全部交由本合伙企业保管。

（七）协议生效

本协议经合伙人签署时生效并在本协议各方之间形成法律约束力。但若根据 所适用法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备 案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后，本协议方对该相关合伙人生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

因公司不具备产业园规划、审批、开发、建设的专业能力和投资经验，且本 项目的开发存在一定风险及不确定性，多年来未能得以有效推进。公司本次设立

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合伙企业，旨在通过与具备取得城市更新项目专项规划审批的能力、经营丰富的 合作方共同合作，发挥各自优势，推进城市更新项目的审批、规划及建设开发工 作，在盘活土地资产的同时，提升合伙企业价值，获得项目开发收益，实现公司 及股东利益最大化。

（二）对公司的影响

公司作为有限合伙人，以出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任。本次 投资的资金来源于公司自有或自筹资金，本次对外投资事项不会影响公司生产经 营活动的正常运行，符合公司持续发展及稳定增长的需求，不会对公司财务状况 和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司与灏月 控股的合作能够实现业务优势互补，充分提升公司资产转化效率，提高公司收益 水平，推动城市更新业务探索，带动区域经济发展，有利于实现本公司及其全体 股东的整体利益。

（三）存在的风险

1、由于城市更新项目实施周期较长、手续繁杂、且具体更新改造方案需报 深圳市政府有关部门审批，故本项目尚存在较多不确定性因素。在本协议履行过 程中，政府部门的审批进度、不可抗力因素以及协议各方情况的变化都可能影响 本协议的履行，导致项目存在延期、变更、中止甚至终止的风险。

2、目前公司城市更新项目仍存在因债务原因遗留的抵押/冻结问题、压覆矿 产问题、二级水源保护区对项目的影响及开发后引入企业的要求等因素造成的实 施风险及不确定性，可能存在公司投资计划及收益不达预期的风险。

3、公司本次设立合伙企业推进城市更新项目，可能面临宏观经济、行业政 策、市场变化、经营管理等方面因素导致开发进度不及预期的风险。

综上，城市更新单元项目整体实施期限较长，受城市更新政策调整、城市规 划变更、履约能力、市场以及不可抗力等方面因素影响，执行过程中可能存在不 确定性。本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但本 次投资可能面临着行业政策、市场环境、经营、管理等各方面不确定因素带来的 风险，可能存在投资不达预期效益的风险。公司将督促防范各方面的投资风险， 尽力维护公司投资资金的安全。

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本次对外投资相关协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议 为准；公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内， 具体负责签署相关文件、办理后续相关手续等事项。

公司将在本次对外投资事项获得股东大会审议通过后，另行签署《搬迁补偿 协议》。

公司将持续关注项目的实施进度，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等的要求，及时履行信息披露义务；有关公司信息以公司在指定 信息披露媒体披露的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第十八次会议决议。

• 2、第六届监事会第十次会议决议。

• 3、《合伙协议》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十七日

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