ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Mar 10, 2022

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2022 - 017

深圳市兆新能源股份有限公司

关于质押上海中锂30%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于质押参股子公司股权的概述

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 16 日披 露了《关于质押青海锦泰 16.67%股权的公告》（公告编号：2021-135），于 2022 年 2 月 26 日披露了《关于拟转让青海锦泰全部股权的公告》（公告编号： 2022-014）。为进一步聚焦主营业务、改善资产结构、优化资源配置、降低公司 经营风险并提高公司发展质量，公司拟对相关业务进行调整，并出售参股子公司 青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）全部股权。截至目前，青海锦 泰全部股权已质押给青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青 岛博扬”），同时已被广东省深圳市罗湖区人民法院司法冻结。

为保证公司后续出售青海锦泰全部股权事项顺利实施，达到偿还债务的目 的，经公司与青岛博扬友好协商，双方同意置换质押物，并于 2022 年 3 月 10 日 签署了《股权质押合同》。青岛博扬同意解除青海锦泰全部股权质押及资产冻结 受限事宜，同时公司将持有的上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”） 30%股权质押给青岛博扬。

二、交易对方的基本情况

公司名称：青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370283 MA 3 WJ 93921 法定代表人：宋冠楠

地 址：山东省青岛市平度市旧店镇祝沟街 110 - 7 - 28 号

类 型：有限合伙企业 注册资本：3,500 万人民币 成立日期：2021 年 4 月 2 日

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经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社 会经济咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目除 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东及实际控制人：叶丽清持有 57 . 14 % 股份，于玮麟持有 17 . 14 % 股份， 廖述峰持有 14 . 29 % 股份，宋冠楠持有 11 . 43 % 股份，宋冠楠为青岛博扬实际控制 人。

经查询，青岛博扬不是失信被执行人。青岛博扬与公司及公司前十名股东 在产权、业务、资产、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成 公司对其利益倾斜的其他关系。

三、质押标的基本情况

1、基本情况 公司名称：上海中锂实业有限公司 统一社会信用代码：913101207442214985

法定代表人：梁晓宇

地 址：上海市奉贤区柘林镇科工路 1158 号

类 型：其他有限责任公司

注册资本：3,750 万元人民币

成立日期：2002 年 10 月 31 日

经营范围：锂盐、铯盐、铷盐（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品）、单水氢氧化锂、高氯酸锂、硝酸铯生产，有色金 属、稀贵金属、合金、金属化合物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，教学仪器生产、批发、零售，机器设备租赁（不得从事金融租赁），从 事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】。

2、主要股东

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
梁立章	1,640	43.73
深圳市兆新能源股份有限公司	1,125	30.00

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梁晓宇 吴林昌 陆玉仁 梁建平	257	6.85
	191	5.09
	182	4.85
	174	4.64

3、主要财务数据

单位：元

项目	2020 年12 月31 日	2021 年9 月30 日
资产总额	213,371,431.75	244,690,139.11
负债总额	51,645,696.33	91,002,037.11
净资产	161,725,735.42	153,688,102.00
项目	2020 年度	2021 年前三季度
营业收入	35,064,606.65	136,801,457.74
营业利润	-31,281,159.37	-4,444,075.29
净利润	-31,451,637.06	-4,235,893.22

注：2020 年度财务数据已经审计，2021 前三季度财务数据未经审计。

四、协议的主要内容

甲方（质权人）：青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙） 乙方（出质人）：深圳市兆新能源股份有限公司 目标公司：上海中锂实业有限公司 鉴于：

1、甲方与深圳科恩斯实业有限公司于 2021 年 4 月 15 日签署有编号 KZ-20210415《债权转让协议书》，依据该协议书甲方受让了深圳科恩斯实业有 限公司依据（2020）粤 0303 民初 7811 号《民事调解书》、（2020）粤 0303 民 初 7819 号《民事调解书》、《和解协议书》及对应的借款合同等法律文件对乙 方享有的人民币 64,817,916.67 元债权（以下简称“该债权”或“该债务”）， 包括不限于债权本金、利息及与该债权相关的保证债权、抵押权、质押权等全部 债权人权利。

2、甲方于 2021 年 4 月 23 日与乙方签署了《债务清偿协议》，就乙方归还 质权人该债务款项事宜达成了一致意见。

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3、2022 年 2 月 26 日，乙方发布《关于拟转让青海锦泰全部股权的公告》， 乙方于 2022 年 2 月 25 日召开了第六届董事会第七次会议，拟出售参股子公司青 海锦泰钾肥有限公司全部股权，独立董事发表了同意的独立意见。乙方即将释放 原质押物青海锦泰全部股权，经债权方、债务方协商一致，为促成乙方资产交割， 双方同意置换质押物，甲方同意协助乙方解除青海锦泰的资产冻结受限事宜，帮 助乙方更好的完成资产交割，达到偿还债务的能力。双方一致同意由乙方以持有 的上海中锂 30%的股权质押给甲方。

4、乙方（出质人）愿意以其持有的上海中锂 30%的股权（注册资本金额 1,125 万元）作质押，为其履行（2020）粤 0303 民初 7811 号《民事调解书》、（2020） 粤 0303 民初 7819 号《民事调解书》、《和解协议书》及《债务清偿协议》项下 的义务提供担保，在乙方不履行主合同义务时，以处置质押财产的价款代乙方偿 还债务。

第一条 质押财产

1.1 出质人自愿以其所持有的上海中锂（以下简称“目标公司”）30%的股 权（注册资本金额 1,125 万元）作为质押物（以下简称“质押财产”）。

1.2 质押期间，因出质股权所产生的全部孽息，包括但不限于资本公积或 未分配利润转增的股权、股息、红利等均属于质押财产的范围。

1.3 质押期间，出质人增加对目标公司出资的，本合同项下的质押财产数 量相应增加。

1.4 如出质人进入破产程序的，质权人有权就质押财产处置所得优先受偿。

1.5 出质人承诺在签订本合同时，向质权人提交以下文件：（1）质押财产 权利凭证；（2）出质人有权签署并履行本合同的内部决议文件和外部批准文件； （3）质权人要求的其他文件资料。

1.6 如果质押财产价值已经或者可能减少，影响甲方债权实现，乙方应按 照甲方要求提供新的担保。

第二条 主合同

2020 年 3 月 27 日深圳市罗湖区人民法院出具的《民事调解书》【（2020） 粤 0303 民初 7811 号】、【（2020）粤 0303 民初 7819 号】，2020 年 4 月 30 日 深圳市罗湖区人民法院出具的《执行裁定书》【（2020）粤 0303 执 10164 号】、

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【（2020）粤 0303 执 10165 号】，2020 年 12 月 21 日深圳科恩斯实业有限公司 与乙方签署的编号 HJXY-202012-001《和解协议书》及 2021 年 4 月 23 日甲方与 乙方签署的《债务清偿协议》（以下简称“主合同”）。

根据主合同内容，乙方应当支付甲方人民币 64,817,916.67 元剩余借款本金、 利息、违约金、实现债权和担保权利的费用。

第三条 担保范围

本合同项下担保的范围包括：

3.1 主合同项下全部债权，包括但不限于债务人需要支付甲方的人民币 64,817,916.67 元剩余借款本金、利息、违约金、损害赔偿金，以及债务人应向甲 方支付的其他款项（以下简称“主债权”）。

3.2 甲方为实现主债权和担保权利而发生的所有费用，即甲方依据主合同 及本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁 费）、财产保全费、律师费、执行费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、送达 费、公告费等。

第四条 合同的生效条件

本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖公章之 日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次签订《股权质押合同》提供担保的风险可控，有利于公司后续出售青海 锦泰全部股权事项顺利实施，达到偿还债务的目的，保障公司持续、稳健发展， 不存在损害公司及股东利益情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影 响。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二二年三月十一日

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