ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jan 24, 2022

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2022-008

深圳市兆新能源股份有限公司

关于出售孙公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

基于公司前次电站出售经验，股权交割过程中可能涉及电站相关税费，但因 各地政策未明确且存在执行差异，暂无法确认。后续若有发生，将影响最终收回 的股转款和相关往来欠款的实际金额，公司将根据汇算清缴金额履行信息披露义 务，请投资者注意投资风险。

一、交易概述

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 23 日召 开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于出售孙公司股权的议案》，独立 董事发表了同意的独立意见。为减轻公司债务负担、提高运营和管理效率，推动 公司健康发展，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新 能源”）拟将持有的新余德佑太阳能电力有限责任公司（以下简称“新余德佑” 或“标的公司”）100%股权转让给中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”或 “交易对手方”），综合转让对价为 34,400 万元，其中股权转让价款为人民币 720 万元，交易对手方基于基准日审计数明确标的公司承担债务合计人民币 33,680 万元。公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏 信资产”）对新余德佑全部股东权益进行了评估，新余德佑全部股东权益于评估 基准日 2021 年 9 月 30 日的评估值为人民币 165.44 万元。

本次交易完成后，扣除外部负债、工程消缺、证照消缺、交易费用等，永晟 新能源预计可收到股转款和子公司新余德佑往来欠款合计人民币 24,503 万元， 将有效充实公司流动资金。新余德佑有较高账面应收国补电费，本次出售可实现 大额账面应收账款回收，以保障公司经营和偿付流动性需求，加速对外债务的偿 付，有利于减轻公司的整体债务负担。

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本次交易公司委托了第三方中介机构为公司出售光伏电站公司股权项目提 供咨询服务，服务费及其他相关费用合计人民币 5,738 万元。本次交易预计将减 少公司 2022 年度净利润 4,580 万元，占公司 2020 年度经审计净利润的 82.31%， 具体以年审会计师审计的金额为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.4 条第（二）款的相关规定，本次交易属于股东大会豁免情形，公司董事会基于审 慎性考虑，决定将本议案提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

名 称：中核汇能有限公司

统一社会信用代码：91110000717831303Q

法定代表人：肖亚飞

地 址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 6 层 619 号

类 型：有限责任公司(法人独资)

注册资本： 154,844 万人民币

成立日期： 2011 年 11 月 14 日

经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐发电、火力发电项 目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨 询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：中国核能电力股份有限公司持有中核汇能 100%股份。

中核汇能与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经 查询，中核汇能不是失信被执行人。

2、主要财务数据

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项目	2020 年12 月31 日	2021 年9 月30 日
资产总额	11,801,257,424.17	45,271,181,633.06
负债总额	8,582,728,854.86	33,285,474,214.33
净资产	3,218,528,569.31	11,985,707,418.73
应收款项总额	1,742,563,537.29	8,059,142,398.71
项目	2020 年度	2021 年三季度
营业收入	1,336,549,726.98	3,359,750,250.15
利润总额	247,790,554.24	1,202,543,580.40
净利润	220,245,943.25	1,058,344,768.37
经营活动产生的现金流量 净额	710,607,972.40	2,504,336,523.88

三、交易标的基本情况

1、基本情况

名 称：新余德佑太阳能电力有限责任公司

统一社会信用代码：91360521094892766C

法定代表人：郭健

地 址：江西省新余市分宜县分宜镇横溪村

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：1,000 万人民币

成立日期：2014-03-20

经营范围：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司持有永晟新能源 100%的股权，永晟新能源持有新余德佑 100%股权，即新余德佑为公司全资孙公司。

2、主要财务数据

单位：元

项目	2020 年12 月31 日	2021 年9 月30 日
资产总额	303,022,231.13	310,304,201.04
负债总额	314,945,880.46	332,762,674.12

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净资产	-11,923,649.33	-22,458,473.08
应收款项总额	56,143,550.08	56,966,660.27
项目	2020 年度	2021 年三季度
营业收入	0.00	4,786,460.18
利润总额	-38,346,587.38	-12,029,715.60
净利润	-33,523,880.65	-10,534,823.75
经营活动产生的现金流 量净额	2,671,863.44	4,705,567.70

注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，具体详见公 司同日披露的《新余德佑太阳能电力有限责任公司审计报告》。

3、截至 2021 年 9 月 30 日，新余德佑向永晟新能源借款合计 26,706.69 万元， 该部分借款将依据股权转让协议的约定（详见下述“四、协议的主要内容”“3、 目标公司债权债务安排”）分期还款。除此之外，公司不存在为新余德佑提供担 保、委托新余德佑理财以及其他导致新余德佑直接占用上市公司资金的情况 。

4、因公司与天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泽悦”） 签订《债务清偿协议》，新余德佑 100%股权、电力上网收费权、所有光伏电站设 备及附属设施已抵押给天津泽悦。

5、经查询，新余德佑不是失信被执行人。

6、历史沿革：新余德佑成立于 2014 年 3 月 20 日，2014 年 7 月，公司全资 子公司永晟新能源以人民币 9,283,676.02 元受让新余德佑 100%股权。新余德佑 拥有的 35MWP 渔光互补光伏发电项目于 2015 年 9 月启动建设，于 2016 年 3 月 30 实现并网运行。

7、标的资产评估情况

公司聘请了鹏信资产对新余德佑全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳 市永晟新能源有限公司拟股权转让所涉及的新余德佑太阳能电力有限责任公司 股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第 S004 号），具体如下：

①评估对象：新余德佑股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为新余 德佑申报的于 2021 年 9 月 30 日的全部资产及相关负债。

②评估基准日：2021 年 9 月 30 日。

③价值类型：市场价值。

④评估方法：资产基础法、收益法。

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⑤评估结论：

采用资产基础法评估的新余德佑股东全部权益于评估基准日的评估值为： -14,942.93 万元人民币。

采用收益法评估的新余德佑股东全部权益于评估基准日的评估值为：165.44 万元人民币。

本次评估目的为股权转让，对新余德佑股东全部权益市场价值进行评估，资 产基础法主要从重置成本的角度考虑企业的价值，而收益法是从企业未来的获利 能力角度出发，反映了新余德佑各项资产的综合获利能力，把整个股东全部权益 作为一个有机整体，是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益 资本化或折现，以计算评估对象的价值。

经综合分析，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力，本次评估以收 益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：新余德佑股东全部权益于评估 基准日的评估值为：165.44 万元人民币。

四、协议的主要内容

转让方（甲方）：深圳永晟新能源有限公司 受让方（乙方）：中核汇能有限公司 目标公司（丙方）：新余德佑太阳能电力有限责任公司

1 、股权转让价款及支付方式

1.1 双方同意以《审计报告》、《资产评估报告》为基础，根据双方谈判结果, 经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币 720 万元（大写：柒佰贰拾万 元整），由乙方根据本协议规定分期支付。各方一致同意，上述股权转让价款为 乙方为取得上述标的股权需向甲方支付的全部款项，除履行本协议约定的其他义 务之外，乙方无需在上述价款之外向甲方或其他方就标的股权的取得支付其他任 何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。

1.2 股权转让价款支付

1.2.1 在本协议签署之日起且下列条件全部成就后的 3 个工作日内，乙方向 收款专用账户支付第一期股权转让款人民币 100 万元：

（1）目标公司已获取全部未履行完毕合同相对方出具的违约金和违约责任 豁免承诺函及延期支付协议。

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（2）甲方及关联方出具书面承诺函，确认目标公司从甲方及关联方获得的 借款金额，并明确不收取借款利息。

（3）甲方已向乙方提供承诺文件原件。

• （4）甲方已协助目标公司完成与相关债权人截至基准日逾期应付账款的后

• 续付款安排，并经乙方书面确认。

（5）甲方已完成目标公司基准日前所得税、增值税及印花税等税务缴清， 并将完税证明提交给乙方。

（6）标的股权质押、目标公司动产抵押、目标公司应收账款质押等权利负 担已解除，且目标公司已按乙方要求与广西融资租赁有限公司已就融资置换安排 达成一致并签订补充协议。

（7）目标公司已按乙方要求完成保险置换调整，将目标公司变更为光伏项 目财产保险一切险、营业中断险唯一受益人。

（8）目标公司取得符合乙方要求的项目开关站土地所在地县级以上自然资 源部门出具的合规证明。合规证明应明确项目用地符合规划、不存在重大违法用 地行为、后续办理不动产权证书不存在实质性障碍等内容。

（9）已取得由江西省水利厅出具的关于项目用地已调出河湖管理区的调整 批复。

（10）目标公司已取得新余县水利局出具的防洪评价报告审查意见。

上述（1）-（10）所述条件应于本协议签订生效之日起 90 天内完成，且完 成后方可交割。若其中（9）（10）所述条件在前述 90 天期限内未完成，但乙方 书面同意继续交割的，为了顺利交割，（9）（10）项的条件不再作为交割的前提 条件；若乙方在 90 天期限届满后 10 天内未书面同意继续履行，且甲方因外部客 观因素导致（9）（10）项未完成，双方同意协商延期。

（11）标的股权已经办理完毕标的股权转让工商变更登记手续，目标公司已 根据本协议相应修改目标公司章程且已经完成换发新营业执照并已交付予乙方。

（12）目标公司已完成税务变更（法定代表人、财务负责人在税务机关的实 名认证）。

（13）股权交割及各种资产资料交接工作已经全部完成。

1.2.2 待目标公司下列条件全部成就后 3 个工作日内，乙方向收款专用账户 支付第二期股权转让款人民币 115 万元；归属于过渡期内的亏损或净资产减少，

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乙方有权从前述款项或其他任何应支付予甲方的款项中扣除（具体金额以过渡期 审计结果计算确定）。

（1）目标公司完成过渡期审计并将审计报告交付乙方。

（2）目标公司完成项目的档案整理。

1.2.3 待下列条件全部成就后 5 个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转 让款人民币 180 万元至收款专用账户。如发现甲方存在任何违约行为的，则乙方 有权从上述款项中扣除甲方应承担的违约金、损失赔偿款、归属于过渡期的亏损 或过渡期内的净资产减少；不足扣除的，乙方有权另行向甲方追索。

（1）本协议特殊事项特殊约定的事项均已处理完成并经乙方书面确认。

（2）目标公司缺失的审批手续、资格资质等合规文件已办理完毕并移交乙 方，办理费用由甲方承担。约定时间内未办理完成的其余合规文件的办理费用从 往来款或股权转让款中暂扣对应金额款项，其余部分支付甲方，待手续办理完成 并将合规文件交付乙方后支付，若甲方不再办理，则扣除相应费用。

1.2.4 待下列条件全部成就后 5 个工作日内，乙方向甲方支付第四期股权转 让款人民币 325 万元至收款专用账户。如发现甲方存在任何违约行为的，则乙方 有权从上述款项中扣除甲方应承担的违约金、损失赔偿款、归属于过渡期的亏损 或过渡期内的净资产减少；不足扣除的，乙方有权另行向甲方追索。

（1）目标公司已取得当地税务机关出具的关于耕地占用税的完税证明。

1.3 就上述各项预付款、股权转让价款、利息及其他款项，甲方应事前向乙 方开具并交付正规、合法、等额、有效的收款凭证；否则乙方有权拒付。如甲方 存在重大违约行为的，乙方有权拒付；经乙方催告后 15 日内甲方仍不改正，如 对本项目产生颠覆性影响的，乙方有权单方面解除本协议，收回已付款项并按照 8%的年利率加收违约金。

1.4 土地相关税费、房产税等未缴清税费从目标公司往来款或股转款中扣除。 对于已在审计报告中全额计提的土地使用税，最终金额以目标公司实际缴纳为 准，不足部分由甲方予以补足，扣减金额超出实缴部分导致项目公司未分配利润 （扣除所得税及法定盈余公积）增加的部分由丙方返还甲方。

2 、过渡期约定事项

2.1 各方应于交割日起 5 个工作日内启动过渡期审计，启动后 20 个工作日

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内完成目标公司就评估基准日至过渡期审计基准日期间的补充审计工作，并根据 补充审计结果确定期间损益。

过渡期审计由乙方组织，审计基准日为交割日，并通知转让方，转让方对 此不持异议，如因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，完成日期 相应顺延。

2.2 本协议各方同意目标公司过渡期（自评估基准日至过渡期审计基准日期 间）所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目 标公司正常经营产生的费用、债务（日常运维费用、工资等）由目标公司承担， 非因正常经营产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，甲方应以现金方式向 乙方补足，且乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项。过渡期内发生的 损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为 准。

2.3 各方同意，自本评估基准日起至过渡期审计基准日（含当日）的期间为 过渡期。

2.4 甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重 大不利变化，且未发生任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。 若甲方、丙方违反本条约定或发生重大不利变化的，乙方有权单方面解除本协议 并要求甲方返还已经支付的全部价款及按年息 8%加计的利息，并要求甲方赔偿 乙方因此遭受的全部损失。

2.5 各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何资产 或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置 其重要资产。

2.6 甲方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守并将促使 目标公司遵守如下特别约定：

（1）不会改变目标公司的生产经营状况，保证目标公司股权结构保持不变， 标的股权的完整、权属清晰；

（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正 常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公 司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损 目标公司利益和标的股权、目标公司资产之价值的行为；

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（3）对目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债 务。自本协议签订之日起，目标公司拟签署的任何合同，需经乙方事先书面同意 方可签署；

（4）如知悉对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的 任何事件、事实、条件、变化或其他情况，立即书面通知乙方；

（5）未经乙方书面同意，不得以任何形式将标的股权转让、赠予给任何第 三方或就标的股权设置任何权利负担，不得以增资或其他形式引入其他投资者， 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的 协议或备忘录等各种形式的法律文件；

（6）未经乙方书面同意，不得自行放弃任何目标公司享有的债权，或以标 的股权承担其自身债务，或在标的股权、目标公司资产上设定或承诺设立任何形 式的担保或第三者权益；

（7）未经乙方书面同意，不得提议及同意修改目标公司的公司章程；

（8）未经乙方书面同意，不得提议及同意分配目标公司利润或对目标公司 进行其他形式的权益分配；

（9）转让方如在过渡期内得知任何与受让方在交割日后（含交割日）从事 目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户）， 应首先尽快向受让方提供该等商业信息；

（10）在过渡期内，如发生任何情形而可能对目标公司或标的股权有重大 不利影响时，甲方、目标公司均应立即书面通知乙方。该等情形包括但不限于任 何有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的针对目标公司或标的股 权提起的诉讼、仲裁；

（11）在过渡期间，目标公司不可进行除日常经营所需之外的资金支付。

3 、目标公司债权债务安排

3.1 协议各方确认，截至 2021 年 9 月 30 日，根据审计结果目标公司负债金 额共计 336,796,337.50 元，由目标公司承担，甲方无需承担；但如因负债表中所 列债务引发纠纷，因此产生的上述负债金额之外的违约金、罚款等额外责任和费 用由甲方承担，并赔偿乙方、丙方全部损失。甲方同意，截至交割完成日，除前 述资产负债表中记载债务以外的非因正常经营产生的目标公司负债，均由甲方承

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担；因目标公司正常经营产生的费用、债务（日常运维费用、工资等），由目标 公司承担。

3.2 目标公司至交割日的债权债务由目标公司继续享有和承担（违反过渡期 相关约定导致新产生的债务由甲方承担），其中债权由目标公司负责收取，债务 由目标公司按照以下原则予以支付，具体以乙方聘请的审计机构出具的过渡期审 计结果为准：

（1）目标公司交割日后 15 日内需向甲方归还欠款人民币 267,066,907.10 元 （大写：贰亿陆仟柒佰零陆万陆仟玖佰零柒元壹角）中总金额 60%部分，上述金 额以过渡期审计结果为准。

（2）目标公司交割日后 60 日内需向甲方归还欠款人民币 267,066,907.10 元 （大写：贰亿陆仟柒佰零陆万陆仟玖佰零柒元壹角）中总金额的 40%中扣除押金 后的剩余部分；上述费用具体金额以过渡期审计结果为准。

上述需扣除的押金包含：①预付款项回收押金、②工程消缺押金及③堤坝 消缺押金；①其中人民币 2,040,000.00 元（大写：贰佰零肆万元整）作为预付款 项回收押金，待目标公司回收完成后 5 日内目标公司支付甲方等金额款项；②其 中人民币 3,200,000.00 元（大写：叁佰贰拾万元整）作为工程消缺押金，现场工 程缺陷项消除完毕后 5 日内目标公司支付甲方相应金额，消缺费用由甲方承担， 如甲方未在规定/商定日期内完成消缺并通过乙方现场消缺验收，则乙方有权从 工程消缺押金中扣除缺陷消除费用；③其中人民币 15,000,000.00 元（大写：壹 仟伍佰万元整）作为堤坝消缺押金，待堤坝消缺验收通过且对应堤坝加固手续办 结后 5 日内目标公司支付甲方，消缺费用由甲方承担。

（3）若过渡期内甲方或其关联方借款至项目公司用于支付目标公司对广西 融资租赁有限公司 的融资租赁欠款或目标公司资产负债表中其他债务 60,429,802.91 元，则目标公司交割后 30 日内向甲方或其关联方归还，上述金额 以过渡期审计结果为准。

4 、税费及相关费用承担

4.1 甲方根据本协议股权交割及各种资料交接的约定移交内容，其中各种票 据部分应包括目标公司就本项目投资建设应取得的全部合法合规发票。如移交之 增值税专用发票金额不足，或未能由目标公司依法予以抵扣，由此导致目标公司

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税务成本增加，则应由甲方予以补偿，具体按照相应金额与相应税率予以确定。 甲方应自乙方就该等事宜书面通知发出之日起 7 个工作日内向目标公司支付相 应金额。

4.2 甲方确保项目土地使用权权属真实有效、符合规划、土地法规，丙方可 以不受限制地使用项目土地，相关土地租赁费用等均已按时缴纳，不存在任何欠 付情况。若因项目土地使用权（包括但不限于光伏项目永久占地、光伏区等临时 用地等）因交割日前原因存在不合规问题给乙方/丙方带来任何损失的，甲方均 应予以赔偿。如若交割完成日后地方政府部门要求丙方缴纳项目土地使用税而导 致丙方缴纳税费、滞纳金、罚款等费用的，甲方有义务帮助丙方与地方政府部门 协调征收金额，并承担发生的全部税费及滞纳金、罚款。丙方有权向甲方追索根 据政府部门要求缴纳的上述各项税费。交割完成日后，因国家政策变化导致政府 部门向丙方征收其它用地/用海相关税费的，由丙方自行承担。如因目标公司在 交割完成日前存在的事实或情形导致丙方违法用地等而被主管机关处理、处罚 的，甲方及关联方承担相应损失。给乙方造成其他损失的，甲方应予全额赔偿。

5 、特殊事项的特殊约定

5.1 方最迟应当在本协议约定的交割前需达成的条件达成前完成标的股权及 应收账款的解质押事宜，由此产生的解质押费用、违约金（含融资置换、提前还 款产生的违约金）等相关费用由甲方自行承担。如乙方或者目标公司间接承担上 述费用的，乙方有权自未支付的股权转让款或未支付的甲方往来款中直接扣除。 5.2 甲方、目标公司对光伏项目完成整改、消缺处理。

5.3 甲方负责为目标公司取得截至 2021 年 12 月 31 日的国网的正式电量电 价结算单或其他电量证明材料。

5.4 甲方负责协助目标公司办理缺失的前期审批手续并向乙方提交相关证明 文件，办理审批手续费用由甲方承担；如果由目标公司代支付的，办理费用从目 标公司欠甲方往来款中扣除；因交割完成日前原因造成的证照不全导致目标公司 无法获取相关国家补贴和电费收益而产生颠覆性风险或营业中断，由甲方补偿由 此给目标公司造成的全部损失。

6 、违约及赔偿责任

6.1 一方的违约行为导致各方签署本协议的目的无法实现的，即构成实质性

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违约，守约方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

如为甲方或丙方实质性违约的，甲方应自收到乙方书面通知后 10 日内将乙 方按本协议的约定已支付的全部股权价款及乙方自交割日起向目标公司新增全 部投资（如有）退还至乙方，并按年息 8%支付违约金；乙方有权从应付甲方的 任一笔款项中扣除甲方应承担的违约金、赔偿金和其他费用。

无论乙方是否要求解除本协议，除上述款项外，甲方均应向乙方赔偿全部 损失，并另行支付与全部损失的 8%等额的违约金（本协议另有约定的除外）。如 乙方要求继续履行的，甲方应在支付全部赔偿金、违约金后继续履行本协议。

如为乙方违约的，乙方应返还标的股权，乙方应向甲方赔偿全部损失，并 另行支付与全部损失的 8%等额的违约金，甲方有权在乙方已经支付的股权转让 款中对上述款项进行扣收，不足的有权向乙方进行追偿。同时甲方应向乙方退还 乙方自交割日起向目标公司新增全部合理投资（如有）以及已经支付的全部股权 转让价款。

6.2 甲方擅自将目标公司股权转让给其他受让方的，应向乙方支付 500 万元 的违约金。

6.3 甲方实质达成本协议约定的交割前需达成的条件的情况下，若乙方拒绝 不执行本协议，则乙方应向甲方支付 500 万元的违约金。

6.4 本协议任何一方依据本协议应承担的违约和/或赔偿责任不因本协议的 解除或终止而免除。

7 、协议的生效条件

7.1 甲乙双方已经完成内部有效决策程序，包括但不限于通过甲方股东的董 事会、股东大会等法定的决策审议程序且获得监管机构许可；

• 7.2 甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；

• 7.3 各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。

五、本次交易的定价依据

本次交易价格基于新余德佑账面价值、应收账款贴现折价结合评估机构的评 估结果，根据双方谈判协商，最终确定本次新余德佑 100%股权转让价款为人民 币 720 万元。

六、本次交易的目的和对公司的影响

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本次交易预计将减少公司 2022 年度净利润 4,580 万元，占公司 2020 年度经 审计净利润的 82.31%，最终以年度会计师审计的金额为准。此外，本次交易公 司委托了第三方中介机构为公司出售光伏电站公司股权项目提供咨询服务，顾问 服务费及相关费用合计人民币 5,738 万元。新余德佑拥有较高账面应收国补电费， 通过出售可实现大额账面应收账款贴现，将充实公司流动资金，以保障公司经营 和偿付流动性需求，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担，符 合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 况。

七、董事会关于聘请评估机构的程序、评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估结论的合理性说明

本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，鹏信资产具有证券期货业务资格， 除正常的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体 无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

鹏信资产对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法 规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次 资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。

八、独立董事意见

独立董事认为：公司出售新余德佑 100%股权将充实公司流动资金，加速对 外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担，该事项的审议和决策程序符合 相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 公司本次交易选聘评估机构的程序符合相关法律法规的规定、评估机构具有证券 期货业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一 致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合公司和全体 股东的利益。因此，我们同意公司签署相关协议，并同意将此议案提交股东大会

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审议。

九、风险提示

1、基于公司前次电站出售经验，股权交割过程中可能涉及电站相关税费， 但因各地政策未明确且存在执行差异，暂无法确认。后续若有发生，公司将根据 汇算清缴金额履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

2、本协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策的重大变 化，最终导致本协议不能实际履行。

3、公司将严格按照有关法律、法规规定，及时披露该事项的进展情况，公 司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒 体刊登的公告为准。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二二年一月二十五日

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