ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 1, 2021

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2021-156

深圳市兆新能源股份有限公司

关于出售部分孙公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 11 日披 露了《关于出售部分孙公司股权变更交易对手方并调整交易方案的公告》（公告 编号：2021-110），于 2021 年 9 月 9 日披露了《关于出售部分孙公司股权的进 展公告》（公告编号：2021-127）。天津泽裕能源管理有限公司（以下简称“天 津泽裕”）收购公司全资孙公司围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公 司（以下简称“围场圣坤仁合”）、永新县海鹰新能源科技有限公司（以下简称 “永新海鹰”）、河南协通新能源开发有限公司（以下简称“河南协通”）100% 股权，交易成交金额合计人民币 74,000 万元。2021 年 9 月 8 日，公司收到河南 省遂平县人民法院（以下简称“遂平法院”）（2021）豫 1728 民初 2112 号之一 《民事裁定书》，因深圳市华力特电气有限公司（以下简称：“深圳华力特”） 与河南协通合同纠纷一案，遂平法院裁定对被申请人河南协通位于遂平县嵖岈山 凤凰镇 20MW 发电站及 10MW 发电站的所有设施予以查封、冻结；查封、冻结 期间不得转让、买卖或抵押。近日，公司上述股权转让事项有新进展，现将相关 进展情况公告如下：

一、围场圣坤仁合电站脱网事件

2021 年 10 月 28 日，公司与天津泽裕召开工作会议，获悉围场圣坤仁合存 在送电受阻问题，且至今仍未恢复发电，导致围场圣坤仁合站内光伏单元自 2021 年 8 月至今全部脱网（电站停运不发电状态）。经公司财务部及深圳市永晟新能 源有限公司管理团队初步测算，截至公告披露日，上述脱网事件减少目标公司净 利润合计约人民币 413.39 万元，每日损失净利润约人民币 6.18 万元；脱网期间 电费损失合计约 857.60 万元，每日电费损失约 12.80 万元，且至今仍未恢复发电， 上述损失正持续计算当中，由于目前该损失具体责任归属尚未明确，双方就股权

1

转让协议项下约定的过渡期损益归属存在争议，尚需双方律师进一步研判确认。 若该损失的责任方最终认定为我公司，将对公司 2021 年度经营情况产生一定影 响。围场圣坤仁合股权转让协议中过渡期约定事项的相关条款具体如下：

转让方（甲方）：深圳市永晟新能源有限公司 受让方（乙方）：天津泽裕能源管理有限公司

目标公司（丙方）：围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司

1、各方同意，自本评估基准日起至标的股权交割完成日（含当日）的期间 为过渡期。

2、甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重 大不利变化，且未发生任何形式的利润分配（根据双方约定分配的除外）或抽逃 出资、转移或处置业务或资产。若甲方、丙方违反本条约定或发生重大不利变化 的，乙方有权单方面解除本协议并要求甲方返还已经支付的全部价款，并按照合 同总价款的 10%支付违约金，并要求甲方、丙方连带赔偿乙方因此遭受的全部损 失。

3、各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何资产 或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置 其重要资产。

4、甲方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守并将促使 目标公司遵守如下特别约定：

（1）不会改变目标公司的生产经营状况，保证目标公司股权结构保持不变， 标的股权的完整、权属清晰；

（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正 常方式经营运作目标公司，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公 司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损 目标公司利益和标的股权、目标公司资产之价值的行为；

（3）对目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。 自本协议签订之日起，目标公司拟签署的任何合同，需经乙方事先书面同意方可 签署；

（4）如知悉对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的

2

任何事件、事实、条件、变化或其他情况，立即书面通知乙方；

（5）未经乙方书面同意，不得以任何形式将标的股权转让、赠予给任何第 三方或就标的股权设置任何权利负担，不得以增资或其他形式引入其他投资者， 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的 协议或备忘录等各种形式的法律文件。

（6）未经乙方书面同意，不得自行放弃任何目标公司享有的债权，或以标 的股权承担其自身债务，或在标的股权、目标公司资产上设定或承诺设立任何形 式的担保或第三者权益；

（7）未经乙方书面同意，不得提议及同意修改目标公司的公司章程；

（8）未经乙方书面同意，不得提议及同意分配目标公司利润或对目标公司 进行其他形式的权益分配；

（9）转让方如在过渡期内得知任何与受让方在交割完成日后（含交割完成 日）从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的 客户），应首先尽快向受让方提供该等商业信息；

（10）在过渡期内，如发生任何情形而可能对目标公司或标的股权有重大不 利影响时，甲方、目标公司均应立即书面通知乙方。该等情形包括但不限于任何 有可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的针对目标公司或标的股权 提起的诉讼、仲裁。

（11）在过渡期间，目标公司不可进行除日常经营所需之外的资金支付。

二、河南协通合同纠纷达成和解并撤诉

2021 年 10 月 29 日，公司收到遂平法院（2021）豫 1728 民初 2112 号之 二《民事裁定书》，深圳华力特与河南协通合同纠纷一案，涉案金额为 961.21 万元，经双方经友好协商，已达成和解，遂平法院裁定如下：

准许原告深圳市华力特电气有限公司撤回起诉；准许被告河南协通新能源开 发有限公司撤回反诉。

截至公告披露日，河南协通上述案件被冻结资产已全部解除冻结，并已完成 工商变更手续。

三、其他说明及风险提示

1、截至公告披露日，围场圣坤仁合、永新海鹰、河南协通均已完成工商变

3

更手续，同时根据股权转让协议的约定正在处理电站消缺工作。

2、截至公告披露日，围场圣坤仁合脱网事件减少目标公司净利润合计约人 民币 413.39 万元，每日损失净利润约人民币 6.18 万元；脱网期间电费损失合计 约 857.60 万元，每日平均电费损失约 12.80 万元，且至今仍未并网发电，上述损 失正持续计算当中，由于目前该损失具体责任归属尚未明确，双方就股权转让协 议项下约定的过渡期损益存在争议，尚需双方律师进一步研判确认。若该损失的 责任方最终认定为我公司，将对公司 2021 年度经营情况产生一定影响。公司与 天津泽裕正积极处理脱网事件，争取尽快恢复围场圣坤仁合电站正常运营，请广 大投资者注意投资风险。

3、公司出售围场圣坤仁合 100%股权，交易成交金额为人民币 44,500 万元； 截至公告披露日，围场圣坤仁合交易事项，公司已收到天津泽裕诚意金人民币 6,000 万元，尚未收到剩余款项合计人民币 38,500 万元。

4、公司将持续跟进上述事项的进展情况并及时履行信息披露义务。公司指 定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司有关信息均以在上述指 定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、遂平法院（2021）豫 1728 民初 2112 号之二《民事裁定书》。 特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二日

4