ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 15, 2021

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2021 - 135

深圳市兆新能源股份有限公司

关于质押青海锦泰 16.67%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于质押青海锦泰 16.67%股权的概述

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 20 日披 露了《关于收到 < 债权转让完成声明书 > 的公告》（公告编号：2021 - 043），于 2021 年 4 月 24 日披露了《关于签订 < 债务清偿协议 > 暨债务重组的公告》（公告编号： 2021 - 045），公司与青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“博 扬基业”）于 2021 年 4 月 23 日签订了《债务清偿协议》，双方确认依据原合同 约定，公司应支付博扬基业本金及利息合计人民币 74 , 938 , 514 . 16 元（其中：本 金为人民币 64 , 817 , 916 . 67 元，利息合计人民币 10 , 120 , 597 . 49 元），原合同项下 的各项担保措施由博扬基业依法承继。

公司于 2021 年 9 月 15 日与博扬基业签订了《股权质押合同》。公司将持有 的青海锦泰钾肥有限公司 16 . 67 % 的股权（出资额 2000 万元）作质押，为履行 （2020）粤 0303 民初 7811 号《民事调解书》、（2020）粤 0303 民初 7819 号《民 事调解书》、《和解协议书》及《债务清偿协议》项下的义务提供担保，在公司 不履行《债务清偿协议》义务时，以处置质押财产的价款代公司偿还债务。同时， 博扬基业承诺协助公司化解目前青海锦泰 16 . 67 % 股权的冻结受限事项。

二、交易对方的基本情况

公司名称：青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370283 MA 3 WJ 93921

法定代表人：宋冠楠

地 址：山东省青岛市平度市旧店镇祝沟街 110 - 7 - 28 号

类 型：有限合伙企业

注册资本：1000 万人民币

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成立日期：2021 年 04 月 02 日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社 会经济咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目除 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东及实际控制人：叶丽清持有博扬基业 57 . 14 % 股份，于玮麟持有博 扬基业 17 . 14 % 股份，廖述峰持有博扬基业 14 . 29 % 股份，宋冠楠持有博扬基业 11 . 43 % 股份，宋冠楠为博扬基业实际控制人。

经查询，博扬基业不是失信被执行人。博扬基业与公司及公司前十名股东 在产权、业务、资产等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对 其利益倾斜的其他关系。

三、质押标的基本情况

1、名 称：青海锦泰钾肥有限公司 统一社会信用代码：91632800710559116 R

住 所：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧 法定代表人：李玉龙 注册资本：人民币 12 , 000 万元

类 型：其他有限责任公司

成立日期：2004 年 1 月 17 日

经营范围：钾盐的开采（有效期至 2030 年 04 月 30 日）、销售，钾肥、氯 化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、 老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金 交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险 品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、 PVC 塑 料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准方可开展经营活动）

2 、股东结构

2、股东结构
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
青海富康矿业资产管理有限公司	5,350.00	44.58

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李世文	4,650.00	38.75
深圳市兆新能源股份有限公司	2000.00	16.67
合计	12,000.00	100.00

3 、主要财务数据

单位：万元

		单位：万
项目	2020 年12 月31 日	2021 年6 月30 日
资产总额	294,539.27	288,301.33
负债总额	222,016.77	219,715.74
归母净资产	72,522.50	68,585.59
项目	2020 年度	2021 半年度
营业收入	28,402.51	25,470.78
营业利润	-20,186.00	-2,359.60
净利润	-20,125.68	-2,318.02

四、协议的主要内容

甲方（质权人）：青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙） 乙方（出质人）：深圳兆新能源股份有限公司 目标公司：青海锦泰钾肥有限公司 鉴于：

1、甲方与深圳科恩斯实业有限公司于 2021 年 4 月 15 日签署有编号 KZ- 20210415《债权转让协议书》，依据该协议书甲方受让了深圳科恩斯实业有 限公司依据（2020）粤 0303 民初 7811 号《民事调解书》、（2020）粤 0303 民 初 7819 号《民事调解书》、《和解协议书》及对应的借款合同等法律文件对乙 方享有的人民币 64 , 817 , 916 . 67 元债权（以下简称“该债权”或“该债务”）， 包括不限于债权本金、利息及与该债权相关的保证债权、抵押权、质押权等全部 债权人权利。

2、甲方于 2021 年 4 月 23 日与乙方签署了《债务清偿协议》，就乙方归还 质权人该债务款项事宜达成了一致意见。

3、乙方（出质人）愿意以其持有的青海锦泰钾肥有限公司 16 . 67 % 的股权（出

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资额 2000 万元）作质押，为其履行（2020）粤 0303 民初 7811 号《民事调解书》、 （2020）粤 0303 民初 7819 号《民事调解书》、《和解协议书》及《债务清偿协 议》项下的义务提供担保，在乙方不履行《债务清偿协议》义务时，以处置质押 财产的价款代乙方偿还债务。

（一）质押财产

1 . 1 出质人自愿以其所持有的青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“目标公 司”）16 . 67 % 的股权（出资额 2000 万元）作为质押物（以下简称“质押财产”）。

1 . 2 质押期间，因出质股权所产生的全部孽息，包括但不限于资本公积或 未分配利润转增的股权、股息、红利等均属于质押财产的范围。

1 . 3 质押期间，出质人增加对青海锦泰钾肥有限公司出资的，本合同项下 的质押财产数量相应增加。

1 . 4 如出质人进入破产程序的，质权人有权就质押财产处置所得优先受偿。

• 1 . 5 出质人承诺在签订本合同时，向质权人提交以下文件：（1）质押财产

• 权利凭证；（2）出质人有权签署并履行本合同的内部决议文件和外部批准文件； （3）质权人要求的其他文件资料。

1 . 6 如果质押财产价值已经或者可能减少，影响甲方债权实现，乙方应按 照甲方要求提供新的担保。

（二）担保范围

2 . 1《债务清偿协议》项下全部债权，包括但不限于债务人需要支付甲方的 人民币 64 , 817 , 916 . 67 元剩余借款本金、利息、违约金、损害赔偿金，以及债务 人应向甲方支付的其他款项（以下简称“主债权”）。

2 . 2 甲方为实现主债权和担保权利而发生的所有费用，即甲方依据主合同 及本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁 费）、财产保全费、律师费、执行费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、送达 费、公告费等。

（三）违约责任

甲方的违约责任：

如果甲方因过错遗失乙方交付的质押财产权利证书；或者主合同项下债务清 偿完毕后，甲方不及时返还质押财产权利证书或在乙方提出申请后不依法协助办 理质押登记注销手续，乙方有权采取以下一项或多项措施：

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• 1 . 要求甲方承担质押财产权利证书的补办费用；

• 2 . 要求甲方限期返还质押财产的权利证书，或协助乙方注销质押财产登记。 乙方的违约责任：

• 1 . 乙方违反本合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗

漏，甲方有权采取以下一项或多项措施：

（1）要求乙方限期纠正违约行为；

（2）要求乙方提供新的质押担保；

（3）要求乙方赔偿损失；

• （4）处分质押财产；

• （5）法律许可的其他救济措施。

甲方有权对处分质押财产所得价款进行处理，乙方应协助办理有关手续。

2 . 如果因乙方原因导致质权未有效设立，或者未经甲方书面同意，乙方以任 何方式处分质押财产的全部或部分，包括但不限于转让、交换、放弃、出资、赠 与、再质押等方式擅自处置质押财产或在质押财产上设置任何第三方权利限制， 乙方应按主合同项下债务总金额的 5 % 向甲方支付违约金。

四、生效条件

本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖公章之 日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次签订《股权质押合同》提供担保的风险可控，有利于促进公司解决债务 问题、减轻公司偿债压力，保障公司持续、稳健发展，不存在损害公司及股东利 益情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

六、备查文件

• 1、《股权质押合同》；

• 2、《青海锦泰股东会决议》；

• 3、《质押财产清单》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

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二〇二一年九月十六日

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