ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

证券代码：002256 证券简称：*ST 兆新 公告编号：2021-047

深圳市兆新能源股份有限公司

关于全资子公司签署资产出售框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署资产出售框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次签订的协议仅为框架性的意向协议，属于双方合作意愿、意向性约 定，交易事项是否正式实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

3、本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效，协议生效后 40 个工 作日内，双方应协商并明确收购事宜，如届时双方没有正式签署相关标的股权收 购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起 40 个工作日之次日起视为自 动解除。

4、本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股 权转让协议》为准，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关 审议程序及信息披露义务。

5、通过本次资产出售，可有效地缓解公司财务压力、尽快清偿高息债务、 进一步优化资产负债结构、降低日常经营风险。本次资产出售对公司的资产负债 结构及利润存在一定影响，由于本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交 易价格以双方签订的《股权转让协议》为准，具体影响程度将在正式协议签署后 进行披露。

一、合同签署概况

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）为盘活公司资产，解决 公司高息债务问题，降低财务费用。2021 年 4 月 26 日，公司全资子公司深圳市 永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”或“乙方”）与中核汇能有限公 司（以下简称“中核汇能”或“甲方”）就甲方有意收购乙方持有的围场满族蒙

1

古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（河北围场 5 万光伏项目）、永新县海鹰 新能源科技有限公司（江西永新 2 万光伏项目）、新余德佑太阳能电力有限责任 公司（江西新余 3.5 万光伏项目）太阳能光伏发电站项目（以下统称为“项目公 司”）一事在深圳市签署了《兆新能源项目资产包合作框架协议》。

如乙方太阳能光伏发电站项目符合甲方收购要求，甲方拟承债式收购项目公

司 100%股权时，截止 2020 年 12 月 31 日为基准，初步拟定项目交易总价如下：

项目名称	装机容量（MW）	交易价格（亿元）
围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（河北围场5万光伏项目）	50	4.1
永新县海鹰新能源科技有限公司（江西永新2万光伏项目）	20	1.3
新余德佑太阳能电力有限责任公司（江西新余3.5万光伏项目）	35	3.0

本次交易具体以双方签订的《股权转让协议》的最终交易价格判定，具体价 格及支付方式根据尽职调查的报告、发电量、装机容量、投资收益、资产情况、 审计报告等情况确定，由甲乙双方在股权转让协议中约定。股权转让协议按照各 方《公司章程》和法律法规、上市公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准 后生效。本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效，协议生效后 40 个 工作日内，双方应协商并明确收购事宜，如届时双方没有正式签署相关标的股权 收购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起 40 个工作日之次日起视为 自动解除。

本次签署的框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、基本情况

名 称：中核汇能有限公司

统一社会信用代码：91110000717831303Q

住 所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼6层619号

法定代表人：许钧才 注册资本： 154,844万元人民币

类 型：有限责任公司（法人独资）

2

成立日期：2011年11月14日

经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐发电、火力发电项 目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨 询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、中核汇能与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利 益倾斜的其他关系，最近三年中核汇能与公司未发生类似交易情况。

3、中核汇能系国有企业，具备良好的信用状况和履约能力，其不属于失信 被执行人。

三、合同主要内容

（一）合作主体

甲方：中核汇能有限公司

乙方：深圳市永晟新能源有限公司

（二）主要内容

甲方系依照中国法律，在北京市注册成立并合法存续的有限责任公司。 乙方在河北省、江西省拥有太阳能光伏发电站项目，项目已经建成并网发电， 各方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方有意收购乙方持有的围场满族蒙 古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（河北围场 5 万光伏项目）、永新县海鹰 新能源科技有限公司（江西永新 2 万光伏项目）、新余德佑太阳能电力有限责任 公司（江西新余 3.5 万光伏项目）（以下简称为“标的股权”，统称“兆新能源 项目资产包”）太阳能光伏发电站项目一事在深圳市签订本合作框架协议。

第一条 甲方有意以股权收购方式收购乙方持有太阳能光伏发电站项目。

第二条 本协议生效后 40 个工作日内，甲方应与乙方协商并明确收购事宜， 如届时甲方没有正式签署相关标的股权收购意向确认书的，则本合作框架协议自 签署之日起 40 个工作日之次日起视为自动解除。

第三条 自签订本合作框架协议之日起，乙方不得与第三方协商转让相关标

3

的股权，不得接受第三方开展尽职调查工作。

第四条 价款及支付方式

如乙方太阳能光伏发电站项目符合甲方收购要求，甲方拟承债式收购项目公

司 100%股权时，截止日 2020 年 12 月 31 日为基准，初步拟定项目交易总价如下：

单位：亿元

		单位：亿元
项目名称	装机容量（MW）	交易价格
河北围场5万光伏项目	50	4.1
江西永新2万光伏项目	20	1.3
江西新余3.5万光伏项目	35	3.0

• （备注：交易价格为基于基准日，承债式收购项目公司100%股权时，债务总额与股权

• 价值之和）

具体价格及支付方式根据尽职调查的报告、发电量、装机容量、投资收益、 资产情况、审计报告等情况确定，由甲乙双方在股权转让协议中约定。股权转让 协议按照各方公司章程和法律法规、上市公司交易规则的规定，经有权审批的机 构批准后生效。

本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效。

四、合同对上市公司的影响

• 1、通过本次资产出售，可有效地缓解公司财务压力、尽快清偿高息债务、

• 进一步优化资产负债结构、降低日常经营风险。

2、相关资产出售将导致公司合并报表范围变更，对公司的资产负债结构及 利润存在一定影响，由于本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格 以双方签订的《股权转让协议》为准，具体影响程度将在正式协议签署后进行披 露。

五、风险提示

• 1、本次签订的协议仅为框架性的意向协议，属于双方合作意愿、意向性约

• 定，交易事项是否正式实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

2、本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效，协议生效后 40 个工 作日内，双方应协商并明确收购事宜，如届时双方没有正式签署相关标的股权收 购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起 40 个工作日之次日起视为自 动解除。

4

3、本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股 权转让协议》为准，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关 审议程序及信息披露义务。

六、其他相关说明

1、公司近三年未披露任何框架性协议。

2、本合作框架协议签订前三个月公司控股股东、持股5%以上股东、董事、 监事、高级管理人员未买卖公司股票。公司监事林烨先生因其自身资金周转需求， 计划自《关于公司监事股份减持计划的预披露公告》（2021-029）披露之日起15 个交易日后的6个月内，通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过250,000股， 占公司总股本的0.0133%，减持价格视减持时市场价格而定。

3、公司控股股东、实际控制人陈永弟先生持有公司非公开发行有限售条件 流通股486,007,100股，陈永弟先生承诺将所持有的上述股份自2020年5月30日起 自愿继续锁定一年，锁定期至2021年5月29日，并承诺在2021年5月29日前不通过 深圳证券交易所允许的方式减持所持有公司非公开发行认购股份。具体详见公司 于2020年5月28日披露的《关于控股股东、实际控制人追加股份限售承诺的公告》 （公告编号：2020-129）。除此之外，公司其他持股5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员不存在解除限售计划安排。

4、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上 述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十七日

5