ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 24, 2021

证券代码：002256 证券简称：*ST 兆新 公告编号：2021-009

深圳市兆新能源股份有限公司

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报、

采取填补措施 以及 相关主体出具承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，仅 用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 22 日召 开第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关 于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的 议案》及其相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发 [2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的 有关要求，为维护中小投资者利益，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，主要内容说明如 下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）测算假设及前提

1 、假设本次非公开发行股票于 2021 年 6 月末完成，该完成时间仅用于计 算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准 并实际发行完成时间为准；

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2 、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况等方面没 有发生重大不利变化；

3 、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,882,411,872 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的 变化；

4 、按照本次非公开发行 A 股股票的数量上限计算，本次非公开发行后总股 本为 2,447,135,433 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不 代表本公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发 行股份数为准。

5 、假设本次非公开发行募集资金总额不超过 57,314.82 万元（含本数）， 不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6 、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因 素对净资产的影响；

7 、 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为和归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润分别为 -7,656.55 万元和 -7,817.37 万元，假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润均以 2020 年 1-9 月上述指标为基础进行时间加权，并假设公司 2021 年度归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：

（ 1 ） 2021 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润与 2020 年度数据持平；

（ 2 ） 2021 年度公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者净利润及扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0 ；

（ 3 ） 2021 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者净利润与 2017 年度数据持平。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行 摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进

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行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

• 8 、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

• 9 、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、

• 投资收益）等的影响。

（二）测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2019 年度 /2019.12.31	2020 年度 /2020.12.31	2021 年度/2021.12.31	2021 年度/2021.12.31
			发行前	发行后
总股本（万股）	188,241.19	188,241.19	188,241.19	244,713.54
情形一：2021 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润与2020 年度数据持平
归属于上市公司 股东的净利润 （万元）	-30,730.48	-10,208.74	-10,208.74	-10,208.74
扣除非经常性损 益后归属于上市 公司股东的净利 润（万元）	-31,706.25	-10,423.16	-10,423.16	-10,423.16
基本每股收益 （元/股）	-0.16	-0.05	-0.05	-0.05
稀释每股收益 （元/股）	-0.16	-0.05	-0.05	-0.05
扣除非经常性损 益后基本每股收 益（元/股）	-0.17	-0.06	-0.06	-0.05
扣除非经常性损 益后稀释每股收 益（元/股）	-0.17	-0.06	-0.06	-0.05
情形二：2021 年度公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润均为0
归属于上市公司 股东的净利润 （万元）	-30,730.48	-10,208.74	0.00	0.00
扣除非经常性损 益后归属于上市 公司股东的净利 润（万元）	-31,706.25	-10,423.16	0.00	0.00

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基本每股收益 （元/股）	-0.16	-0.05	0.00	0.00
稀释每股收益 （元/股）	-0.16	-0.05	0.00	0.00
扣除非经常性损 益后基本每股收 益（元/股）	-0.17	-0.06	0.00	0.00
扣除非经常性损 益后稀释每股收 益（元/股）	-0.17	-0.06	0.00	0.00
情形三：2021 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润与2017 年度数据持平
归属于上市公司 股东的净利润 （万元）	-30,730.48	-10,208.74	14,011.98	14,011.98
扣除非经常性损 益后归属于上市 公司股东的净利 润（万元）	-31,706.25	-10,423.16	11,387.15	11,387.15
基本每股收益 （元/股）	-0.16	-0.05	0.07	0.06
稀释每股收益 （元/股）	-0.16	-0.05	0.07	0.06
扣除非经常性损 益后基本每股收 益（元/股）	-0.17	-0.06	0.06	0.05
扣除非经常性损 益后稀释每股收 益（元/股）	-0.17	-0.06	0.06	0.05

• 注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于“支付永晟新能源股权收益 权回购价款”和“补充流动资金”，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将 得到有效降低，财务状况将得到改善，净资产大幅增加。但是，公司在发行当年 扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬 请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

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三、本次非公开发行的必要性及合理性

本次发行的必要性和合理性详见非公开发行预案“第二节董事会关于本次募 集资金使用的可用性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于“支付永晟新能源股权收益 权回购价款”和“补充流动资金”，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金 的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续盈利能力。

本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场 等方面的储备情况。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东 利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风 险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司将严格遵照《公司法》《证券法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规 定确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。 本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司 将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专 项存储，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募 集资金使用风险。

（二）提升公司管理水平，提升经营效率

公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的

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决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及 公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使 用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促 进经营效率提升。

（三）严格执行现金分红政策，增强股东回报

公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求。公司将严格执行 相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回 报。

综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治 理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件 的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益， 有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行 作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东 的合法权益，确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切 实履行，作出如下承诺：

1 、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

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• 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3 、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

• 5 、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

• 报措施的执行情况相挂钩；

6 、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监 管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容 不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督 管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7 、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公 司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发 行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1 、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2 、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；

3 、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中

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国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施 及相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，并将 提交公司股东大会表决。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

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