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Jan 24, 2021

证券代码：002256 证券简称：*ST 兆新 公告编号：2021-005

深圳市兆新能源股份有限公司

第五届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一 次会议于 2021 年 1 月 22 日下午 15:00 在深圳市罗湖区笋岗梨园路 8 号 HALO 广 场一期 5 层 509-510 单元公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议以紧急会议 的形式召集与召开，会议通知于 2021 年 1 月 22 日以电子邮件、电话方式通知全 体董事、监事和高级管理人员。

会议应参加董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事和部分高级管理人 员列席了会议。本次会议由董事长蔡继中先生主持。本次会议的召集、召开和表 决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通 讯表决方式审议通过了以下决议：

1 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度审 计报告保留意见涉及事项已消除的议案》；

董事会认为《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项 说明》客观反映了该事项的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求， 公司 2019 年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已消除。

具体详见 2021 年 1 月 23 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关 于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审核报告，独立董事发 表了独立意见，具体详见 2021 年 1 月 23 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公

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开发行 A 股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规 章及规范性文件的相关规定，并经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司 符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合非公开发行 A 股股票的 条件。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见 2021 年 1 月 23 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；

根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会 拟定了本次非公开发行方案，议案逐项表决结果如下：

（1）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司在取得中国证监会关于本 次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基 金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得 中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非 公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 564,723,561 股（含本数），发行数量未超 过本次发行前公司总股本的 30%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数 量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票 数量为准。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （6）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票的限售期为 6 个月，限售期 自本次非公开发行结束之日起开始计算。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期 另有规定的，依其规定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 57,314.82 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额，拟全部用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	项目投资总额	拟投入募集资金
1	支付永晟新能源股权收益权回购价款	47,314.82	47,314.82

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2	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		57,314.82	57,314.82

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在本次募投项目范围内， 公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投 资金额进行适当调整。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况及自 身情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金 到位后予以置换。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东 共享。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）本次非公开发行有关决议的有效期

本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行 相关议案之日起十二个月。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见 2021 年 1 月 23 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。上述各项子议案需提交股东大会逐项审议，并经 中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。

4 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发 行 A 股股票预案的议案》；

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案

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和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况， 编制了《深圳市兆新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

具体详见 2021 年 1 月 23 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《深圳市兆新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。公司独 立董事发表了独立意见，具体详见 2021 年 1 月 23 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证 监会最后核准的方案为准。

5 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发 行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

董事会认为，公司本次非公开发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略 发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到 位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力， 为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

具体详见 2021 年 1 月 23 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。公 司独立董事发表了独立意见，具体详见 2021 年 1 月 23 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于前次募集资金 使用情况报告的议案》；

根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号），公司编制了截至 2020 年 6 月 30 日的《深圳市兆新能源股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》， 并委托中勤万信出具了《深圳市兆新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴 证报告》。

具体详见 2021 年 1 月 23 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关 于前次募集资金使用情况的报告》。

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中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事发 表了独立意见，具体详见 2021 年 1 月 23 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有 关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

具体详见 2021 年 1 月 23 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关 于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的 公告》。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见 2021 年 1 月 23 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司未来三年 （ 2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》；

根据相关法律、法规的规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来 发展战略需要的基础上，公司制定了《未来三年（2021—2023 年）股东回报计 划》。

具体详见 2021 年 1 月 23 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。

公司独立董事发表了独立意见，具体详见 2021 年 1 月 23 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

9 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行相关的全部事宜，包括但不 限于：

（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本 次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起 止日期、具体认购办法、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专 户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的其他事项；若在本次发行定 价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进 行相应调整；

（2）全权办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制 作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、 递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承 销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合 同等；

（4）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内， 在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目， 并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募 集资金注资方式等进行适当安排和调整；

（5）根据本次非公开发行股票实际发行结果，适时修改公司章程相应条款 及办理有关工商变更登记及有关备案手续；在本次非公开发行股票完成后，办理 本次非公开发行股票登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变 化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开

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发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

（7）在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规 定及要求的情形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一 步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修 改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续 开展本次非公开发行工作；

（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理 与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项。

（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于暂不召开股 东大会的议案》。

基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公 开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行 发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

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