ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 24, 2021

证券代码： 002256 证券简称： *ST 兆新

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深圳市兆新能源股份有限公司 Shenzhen Sunrise New Energy Co., Ltd.

（广东省深圳市罗湖区笋岗梨园路 8 号 HALO 广场一期五层）

非公开发行 A 股股票预案

二〇二一年一月

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声 明

1 、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本 预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

3 、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定， 均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

• 4 、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由

• 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

1 、本次非公开发行的相关事项已经本公司第五届董事会第四十一次会议审 议通过。根据有关规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中 国证监会核准后方可实施。

2 、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资 基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取 得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3 、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格 将相应调整。参考调整公式为： P1=(P0-D)/(1+N) ，其中， P0 为调整前的发行价 格，每股派发现金股利为 D ，每股送红股或转增股本数为 N ，调整后发行价格为 P1 ，同时发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

4 、本次非公开发行股票数量不超过 564,723,561 股（含本数），不超过本 次发行前公司总股本的 30% ，若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发 生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数 量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化 或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应 调整。

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5 、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 57,314.82 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额，拟将全部用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	项目投资总额	拟投入募集资金
1	支付永晟新能源股权收益权回购价款	47,314.82	47,314.82
2	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		57,314.82	57,314.82

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额， 募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项 目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况及自身情 况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以 置换。

6 、本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老 股东共享。

7 、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月。

8 、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公 司股权分布不具备上市条件。

9 、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 [2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》 （证监会公告 [2013]43 号）的相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策 进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案 “第五节 公司利润分配政策的制定和分红规划”。

10 、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，为 保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提

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出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出 了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填 补措施”。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施 不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

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目 录

声 明 .............................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................. 6 释 义 .............................................................................................................. 8 第一节 本次非公开发行方案概要 ..................................................................... 9 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 9 三、本次非公开发行方案概况 ..................................................................................... 12 四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 14 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................... 15 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 16 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................ 16 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................... 16 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ....................................................... 18 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ...................................... 19 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股 东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........................................................... 19 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 19 三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 ................................................................................................ 20 四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人 提供担保的情形 .......................................................................................................... 20 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................ 20 第四节 本次非公开发行相关风险说明 ............................................................ 22 一、本次非公开发行相关的风险 ................................................................................. 22

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二、业务与经营风险 ................................................................................................... 22 三、控股股东及实际控制人股权冻结及变更风险 ....................................................... 24 四、银行账户被冻结导致损失的风险 .......................................................................... 24 第五节 公司利润分配政策和分红规划 ............................................................ 25 一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...................................................................... 25 二、公司现行章程中规定的利润分配决策程序 ........................................................... 26 三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途 ................................................ 27 四、公司未来三年股东回报规划 ................................................................................. 28 第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 .................................. 33 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 .......................... 33 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ........................................................... 35 三、本次非公开发行的必要性及合理性 ...................................................................... 36 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 ................................................................................................ 36 五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 .................................................... 36 六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................................................................................................................................... 37 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .......................... 39

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释 义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

发行人、公司、本 公司、兆新股份、 *ST 兆新	指	深圳市兆新能源股份有限公司
本次非公开发行、 本次发行	指	兆新股份本次非公开发行不超过564,723,561 股（含本数）A 股股票之行为
本预案	指	《深圳市兆新能源股份有限公司非公开发行A 股股票预案》
永晟新能源	指	深圳市永晟新能源有限公司
东莞信托	指	东莞信托有限公司
东莞瑞禾	指	东莞瑞禾投资发展有限公司
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
董事会	指	深圳市兆新能源股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市兆新能源股份有限公司监事会
股东大会	指	深圳市兆新能源股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳市兆新能源股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元
GW	指	功率单位。1GW=1,000MW=106KW

注：本预案中如部分合计数与各分项数值之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	深圳市兆新能源股份有限公司
英文名称	Shenzhen Sunrise New EnergyCo.,Ltd.
住 所	广东省深圳市罗湖区笋岗梨园路8 号HALO 广场一期五层
法定代表人	蔡继中
注册资本	1,882,411,872 元
成立日期	1995 年12 月20 日
上市日期	2008 年06 月25 日
股票简称	*ST 兆新
股票代码	002256
股票上市地	深圳证券交易所
董事会秘书	刘公直
公司网址	http://www.szsunrisene.com
经营范围	一般经营项目是：新能源充电设施的投资；新能源光伏发电设施的投资； 停车场的投资；新能源汽车的投资；电力储能设备的投资与技术开发； 电力储能系统软件的技术开发；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料， 汽车尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含 危险化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含 注塑），生物降解新材料及其制品的技术开发；技术服务、技术转让及 销售；商业经营管理。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 许可经营项目是：新能源充电设施、新能源光伏发电设施的建设与运营； 停车场的建设与运营；新能源汽车的租赁、运营（不含金融租赁）；电 力储能设备的生产与销售；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车 尾气净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险 化学品）、制动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑）， 生物降解新材料及其制品的生产；非经营性危险货物运输。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、未及时支付股权收益权回购价款严重影响公司正常经营

2019 年，因经营发展需要，公司通过全资子公司永晟新能源股权收益权转 让与回购方式向东莞信托进行融资。东莞信托以不超过 65,000 万元受让永晟新 能源 100% 股权所对应的股权收益权，由公司按不超过 18%/ 年的回购溢价率在 36 个月内溢价回购；同时，公司以永晟新能源及其五家全资子公司的 100% 股 权作质押担保，以自有房产及其五家全资子公司的相关设备作抵押担保，公司与

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东莞信托签署了《股权收益权转让及回购合同》及其相关抵押、质押合同。

2020 年，因公司资金周转原因，未能及时向东莞信托支付 2020 年一季度 存续期溢价款，东莞信托将对公司的债权和与转让债权相关的担保权利及其他权 利转让给东莞瑞禾，公司与东莞瑞禾就该事项签署了《和解合同》。截至 2020 年 12 月 31 日，公司综合通过资产处置等方式，已支付东莞瑞禾全部违约金 90,632,656.99 元及部分股权收益权回购价款 56,867,343.01 元，暂未支付剩余 股权收益权回购价款 473,148,194.92 元。

由于未及时支付上述款项导致公司银行账号被查封，并被纳入失信被执行人 名单，不仅影响公司正常经营，也对公司形象造成负面影响；同时，上述高回购 溢价率导致的财务支出使得公司经营状况雪上加霜。

2 、公司所处行业具有较好发展前景

公司主营业务涉及新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务，公司所处 行业具有较好发展前景，其中：

（ 1 ）太阳能光伏发电行业

从能源危机与环境保护方面，进入 21 世纪以来，全球能源消费增长迅速， 石油、煤炭以及天然气等化石能源消耗剧增，不仅能源危机问题日益突出，而且 全球环境问题也不断恶化。而太阳能作为储量最大的清洁能源，被公认为解决能 源危机与环境保护问题的最佳途径之一。近年来，全球可再生能源开发利用规模 正在不断扩大，可再生能源占比逐年提高。根据英国石油公司（ BP ）预测， 2020-2040 年，可再生能源在全球能源消耗中的份额将从 2020 年的 6% 左右升 至 2040 年的 16% 左右，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，将迎来快速发 展的机遇。

从产业政策方面，继 2018 年《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（“ 531 新政”）、 2019 年《国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网 有关工作的通知》（“ 19 号文”）及《关于完善光伏发电上网电价机制有关问 题的通知》（“ 430 通知”）出台以来，从政策上明确将加速“平价上网”和“去 补贴化”进程，行业技术门槛大幅提高，众多无法满足这一进程要求的落后产能 将加速淘汰。政策的出台有助于重塑光伏行业竞争格局和优化市场竞争环境，进

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一步巩固我国光伏产业在全球的领先地位，为我国下一步能源结构转型奠定了坚 实的基础。

从能源分布及技术方面，我国拥有丰富的太阳能资源，太阳能理论储量每年 达到了 17,000 亿吨标准煤，太阳能资源丰富；经过多年的持续研究开发和政策 支持，光伏产业主要原材料的价格大幅下降；光伏转换效率每年稳步提升，单晶 硅电池实验室转换效率已突破 24 %；金刚线等硅片加工技术也不断提高，硅材 料损耗大幅减少，切片成本有所降低；同时，光伏组件、光伏专用制造设备以及 检测设备等成本均取得了一定的成效。随着未来行业进入平价化及去补贴化的阶 段，行业发展仍具有较大空间。

（ 2 ）精细化工行业

从产业政策方面，“十一五”到“十三五”期间的多项政策均将功能涂料、 水性涂料及环保型涂料作为重点发展的领域，气雾剂行业不仅符合我国的产业政 策，而且气雾剂产品专业化、注重环保的特点，将成为精细化工行业极具前景的 分支。

从市场需求与技术水平方面，随着我国居民消费能力不断增强，生活水平不 断提高，由此带来生活方式的改变，气雾剂直接面对消费品市场，居民消费更注 重环保、便捷、健康。消费需求的提升也促使国内气雾剂生产厂商不断加大技术 研发投入，提高了行业进入门槛，上述因素促使气雾剂产业提高市场集中度，避 免了行业内的无序竞争，保障行业的健康发展。

（ 3 ）生物降解材料行业

从产业政策和国家标准方面，近年来，国家出台的《中国制造 2025 》、《新 材料产业发展指南》、《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》等政策及《塑 料一次性餐饮具通用技术要求》标准，均为生物降解塑料行业的快速发展提供了 有效保障，有利于行业市场的规范、健康发展和国产日用塑料制品竞争力的提升。

从技术水平方面，淀粉基、 PLA 、 PBAT 等化学合成生物降解聚酯生产工艺 趋于成熟，塑料的物理改性、聚合改性及共混改性技术也逐渐完善，各大公司不 断加大研发投入，新技术、新工艺及新材料不断出现，生物可降解材料行业发展 动力十足。

3 、逾期未支付回购价款拖累主营业务问题亟需解决

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目前，公司在太阳能光伏发电业务领域具备一定的经营规模，截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有和在建光伏电站规模合计 262.5 兆瓦；在精细化工业务领 域，公司是国内最早开始从事气雾剂生产、销售的企业之一，是国家高新技术企 业，并拥有中国驰名商标，在品牌和技术具有领先的优势，多年来公司的气雾漆 产品一直处于细分行业的领军地位；在生物降解材料业务领域，公司 2019 年度 产量为 2,877.14 吨，占据一定的市场份额。上述逾期未支付回购价款对公司目 前的经营拖累较大，严重制约了公司主营业务的发展。

（二）本次非公开发行的目的

1 、偿还逾期未支付回购价款，提升公司可持续发展能力

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将大部分用于偿还上述逾期 未支付回购价款。通过本次非公开发行，公司资产结构将更加稳健，可在一定程 度上有效解决目前的财务困难，并有利于公司逐步恢复正常的商业信用、降低财 务成本，为公司业务持续发展提供保障，提高盈利水平。

2 、补充流动资金，为主业发展提供一定资金保障

虽然目前公司面临一定的财务困境，但公司各项主营业务均呈现相对稳定的 发展趋势，公司各项营运资金需求也相应增加，本次非公开发行股票补充流动资 金将为公司主营业务发展提供一定的资金保障。

三、本次非公开发行方案概况

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司在取得中国证监会关于本 次发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管

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理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基 金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得 中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非 公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 564,723,561 股（含本数），发行数量未超 过本次发行前公司总股本的 30 %。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数 量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票 数量为准。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票的限售期为 6 个月，限售期 自本次非公开发行结束之日起开始计算。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期 另有规定的，依其规定。

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（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 57,314.82 万元，扣除发行费用后的募集 资金净额，拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	项目投资总额	拟投入募集资金
1	支付永晟新能源股权收益权回购价款	47,314.82	47,314.82
2	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		57,314.82	57,314.82

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额， 募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项 目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况及自身情 况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以 置换。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东 共享。

（九）本次非公开发行有关决议的有效期

本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行 相关议案之日起十二个月。

（十）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。

本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关 联人。

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截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联 方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发 行情况报告书中披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司控股股东为陈永弟，实际控制人为陈永弟、沈少 玲夫妇，陈永弟直接持有公司 490,406,779 股股份，占公司总股本的 26.05% 。

根据本次非公开发行方案，本次发行完成后，按发行股份上限（发行前总股 本的 30% ）测算，公司控股股东陈永弟持有公司股份比例为 20.04% ，公司实际 控制人未发生变化。

因此，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

公司本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四十一次会议 审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。在取得中国证监 会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 57,314.82 万元，扣除发行费用后的募集 资金净额，拟将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	项目投资总额	拟投入募集资金
1	支付永晟新能源股权收益权回购价款	47,314.82	47,314.82
2	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		57,314.82	57,314.82

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额， 募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项 目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。 本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况及自身情 况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以 置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）支付永晟新能源股权收益权回购价款

1 、项目概况

2019 年，因经营发展需要，公司通过全资子公司永晟新能源股权收益权转 让与回购方式向东莞信托进行融资。东莞信托以不超过 65,000 万元受让永晟新 能源 100% 股权所对应的股权收益权，由公司按不超过 18%/ 年的回购溢价率在 36 个月内溢价回购；同时，公司以永晟新能源及其五家全资子公司的 100% 股 权作质押担保，以自有房产及其五家全资子公司的相关设备作抵押担保，公司与 东莞信托签署了《股权收益权转让及回购合同》及其相关抵押、质押合同。

2020 年，因公司资金周转原因，未能及时向东莞信托支付 2020 年一季度 存续期溢价款，东莞信托将对公司的债权和与转让债权相关的担保权利及其他权 利转让给东莞瑞禾，公司与东莞瑞禾就该事项签署了《和解合同》。截至 2020

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年 12 月 31 日，公司综合通过资产处置等方式，已支付东莞瑞禾全部违约金 90,632,656.99 元及部分股权收益权回购价款 56,867,343.01 元，暂未支付剩余 股权收益权回购价款 473,148,194.92 元。

2 、项目的必要性及可行性分析

（1）有效缓解资金压力，降低公司财务风险

上述逾期未支付回购价款对公司目前的经营拖累较大，公司亟需通过募集资 金缓解资金压力。通过本次非公开发行募集资金偿还该项回购价款，有助于减少 公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力，使公司财务结构更为稳健，提升 整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。

（ 2 ）有利于公司集中精力发展主业，提高自身盈利能力

上述逾期未支付回购价款使得公司管理层不得不投入足够精力应对因此而 产生的诉讼纠纷，无法集中精力发展主业。同时，公司因商业信用受损，债权人 向公司主张违约金，公司的财务费用和采购成本不断增高，盈利能力下降。通过 本次非公开发行募集资金偿还该项回购价款，公司管理层将能够集中精力发展主 业，恢复商业信用，同时降低财务费用和采购成本，尽快提高公司自身的盈利能 力。

（二）补充流动资金的必要性和合理性分析

公司主营业务涉及新能源、精细化工、生物降解材料三大类业务。在太阳能 光伏发电业务领域具备一定的经营规模，截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有和 在建光伏电站规模合计 262.5 兆瓦；在精细化工业务领域，公司是国内最早开始 从事气雾剂生产、销售的企业之一，是国家高新技术企业，并拥有中国驰名商标， 在品牌和技术具有领先的优势，多年来公司的气雾漆产品一直处于细分行业的领 军地位；在生物降解材料业务领域，公司 2019 年度产量为 2,877.14 吨，占据 一定的市场份额。

虽然目前公司面临一定的财务困境，但公司各项主营业务均呈现相对稳定的 发展趋势，公司各项营运资金需求也相应增加，本次非公开发行股票补充流动资 金将为公司主营业务发展提供一定的资金保障。

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三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

鉴于目前上述逾期未支付回购价款对公司未来持续经营带来重大不确定性， 若本次非公开发行股票能够顺利实施，可以减轻公司财务负担，可在一定程度上 有效解决目前的财务困难，实现稳健经营和可持续发展。

公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟用于“支付永晟新能源股权收 益权回购价款”和“补充流动资金”，有助于优化公司资产结构，降低公司资产 负债率，补充公司营运资金，提升公司营运能力，增强公司抗风险能力，为公司 持续成长提供有力保障。

（二）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到 明显提升，利息支出的减少将直接提升公司盈利水平。

预计募集资金到位后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善，公 司财务结构更加安全、合理，有利于公司的可持续发展。

四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论

公司本次非公开发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以 及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用， 有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战 略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否 进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于“支付永晟新能源股 权收益权回购价款”和“补充流动资金”。本次发行不会对公司主营业务结构产 生重大影响，公司暂不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本 结构及与本次非公开发行其它相关事项进行修订，并办理工商变更登记。截至本 预案出具日，除上述事项外，公司尚无对公司章程其他事项进行调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行不超过 564,723,561 股（含本数），发行完成后，公司控股 股东仍为陈永弟，实际控制人仍为陈永弟、沈少玲夫妇，本次发行不会导致公司 控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具之日，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构 进行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要 的法律程序及信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债结构

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将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，为公司后续业务发展提供良好的保 障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于“支付永晟新能源股 权收益权回购价款”和“补充流动资金”，本次非公开发行完成后，短期内公司 每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于降低公司财务费 用，提升后续发展和盈利能力，有利于公司长期可持续发展。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有利于缓解现 金流压力，提高公司风险抵御能力。同时，流动性的提高将为公司的主营业务发 展提供有力的资金支撑，有助于增加公司未来经营活动现金流量。

三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发 行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关 联交易。

四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控 股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具之日，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司 资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担 保的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其 他关联方违规占用或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

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1-3-20

况

本次非公开发行后公司资产负债率将会进一步下降，有利于进一步增强公司 的抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况， 不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

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第四节 本次非公开发行相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他资料外，应特别认 真考虑下述各项风险因素：

一、本次非公开发行相关的风险

（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期 内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每 股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者 关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表 决通过的可能。同时，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中 国证监会核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

（三）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注 意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

二、业务与经营风险

（一）光伏发电行业政策变动的风险

我国政府自 2013 年以来密集推出了一系列光伏产业相关政策，我国太阳能 光伏行业也在产业政策的大力推动下步入爆发式增长期。随着太阳能电池片转换 效率的提高和光伏发电度电成本的降低，光伏发电行业发展渐趋成熟，国家对于 光伏补贴的政策导向也呈现阶梯式退坡趋势。继“ 531 新政”、“ 19 号文”及 “ 430 通知”出台以来，加速“平价上网”和“去补贴化”进程加速。未来，如

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果国家继续出台加速实现“平价上网”或者下调光伏发电上网标杆电价等相关政 策，都可能会对光伏行业发展造成一定不利影响。

（二）太阳能光伏发电站运营风险

公司开发建设的太阳能光伏电站预计运营时间一般为 20 年，在此期间可能 存在如下电站运营风险：

• 1 、人力成本的持续上升，可能给相关项目整体收益带来不利影响；

2 、太阳能光伏电站项目的用电方若出现拖欠电费等情形，则可能对相关项 目整体收益带来不利影响。

（三）原材料价格波动风险

精细化工行业是公司的传统优势领域，目前，该项业务的主要原材料为石化 产品，该类原材料在公司生产成本中占比较高，其价格的波动对公司生产成本及 经营业绩影响较大。长期以来，石化产品价格受国际市场行情的影响，具有较大 的不确定性，公司精细化工业务因此存在原材料价格波动的风险。

（四）环保风险

公司传统优势领域属于精细化工行业中的气雾剂制造业，产品主要由各类原 材料复配生成，公司已按国家要求配备了相应的环保设施，建立了一整套严格控 制排污的环保制度，经深圳市生态环境局检测各项指标均达到国家标准。但随着 政府对环境保护的日益重视，国家环境保护标准将逐步提高，公司可能会视情况 进一步加大环保投入，从而导致未来生产经营成本增加。此外，公司若在生产过 程中因管理疏忽、不可抗力等因素出现环保方面的意外事件、对环境造成污染或 触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。

（五）外销收入下降的风险

2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年 1-6 月，公司主营业务收入中国外销 部分比例占比分别为 29.18% 、 26.61% 、 23.67% 和 17.16% 。公司出口市场主要 包括美国、日本、欧洲、南美等多个国家和地区。随着全球贸易摩擦加剧等不利 因素，报告期内，公司的外销收入分别为 19,088.91 万元、 16,061.78 万元、

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10,206.72 万元和 3,107.37 万元，呈逐年下滑趋势。若未来全球贸易摩擦难以缓 解，逆全球化倾向加重，国际市场对公司产品的需求进一步下降，公司将面临外 销收入继续下降的风险。

三、控股股东及实际控制人股权冻结及变更风险

本次发行前，公司控股股东为陈永弟，实际控制人为陈永弟和沈少玲夫妇。 截至 2020 年 9 月 30 日，陈永弟先生共持有公司股份 490,406,779 股，占公司 总股本的 26.05% ；累计被质押股数为 490,007,100 股，占其持有公司股份总数 的 99.92% ；累计被司法冻结股数为 490,406,779 股，占其持有公司股份总数的 100% ；累计被轮候冻结数为 3,995,037,073 股，占其持有公司股份总数的 814.64% ，后续若该等股权被法院强制执行，则公司可能存在控股股东和实际控 制人发生变更的风险。

四、银行账户被冻结导致损失的风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司累计被冻结银行账户 28 个，累计被冻结资金 1,634.97 万元。公司银行账户被冻结对公司的正常运行、经营管理造成一定的 影响，公司尚不排除后续其他账户被冻结的情况发生，从而导致公司面临相关损 失的风险。

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第五节 公司利润分配政策和分红规划

一、公司现行章程规定的利润分配政策

公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等法规的要求，主要内 容如下：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽 量保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行 利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润 为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大 现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利， 原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10% ，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30% 。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 %；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。

（五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公 司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司现行章程中规定的利润分配决策程序

（一）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特 别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供 给与需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利 润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

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情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会 应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（四）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金 转增股本预案。

（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由 独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且应当安排通过证券交易所交 易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

（七）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详 细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。

（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

（一）最近三年利润分配情况

1 、 2019 年度利润分配方案

2020 年 5 月，公司 2019 年度股东大会审议通过了《 2019 年度利润分配预

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案》：本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2 、 2018 年度利润分配方案

2019 年 5 月，公司 2018 年度股东大会审议通过了《 2018 年度利润分配预 案》：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

3 、 2017 年度利润分配方案

2018 年 4 月，公司 2017 年度股东大会审议通过了《 2017 年度利润分配预 案》：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 1,882,411,872 股为基数，向全体股东 按每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含税），合计派发现金股利 141,180,890.40 元，剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股，不以资本 公积金转增股本。该分配方案已实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金分红金额（含税）	-	-	14,118.09
合并报表中归属于母公司股东的净利润	-30,730.48	-20,760.15	14,011.98
现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例	-	-	100.76%
最近三年累计现金分红合计	14,118.09
最近三年归属于母公司股东的年均净利润	-12,492.88
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年 实现的年均可分配利润的比例	-

（三）公司未分配利润的使用安排

2018 年、 2019 年，公司可供分配的利润均为负数，因此均未进行利润分配。

2017 年，公司按照《公司章程》的规定向投资者进行了现金分红，该年度 剩余未分配利润主要投向公司日常生产经营。

四、公司未来三年股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证 监会公告 [2013]43 号）的相关规定，公司董事会制定了《公司未来三年

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• （ 2021-2023 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定原则

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划时考虑的因素

本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东 的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

（三）公司未来三年（ 2021 -2023 年）的具体回报规划

1 、利润分配的原则

公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司 可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2 、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分 配。

3 、利润分配的时间间隔

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原 则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。

4 、现金分红的条件和比例

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在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项 目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ，最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。

5 、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 %；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6 、股票分红的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条 件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配 的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）未来三年股东回报规划的决策机制

1 、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别 是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必 要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

• 2 、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给

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与需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利 润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

3 、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应 就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4 、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

5 、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6 、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细 的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会审议批准。

（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、

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监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且应当安排通过证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

（六）股东回报规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发 [2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的 有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄 的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，主要内容说 明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分

析

（一）测算假设及前提

1 、假设本次非公开发行股票于 2021 年 6 月末完成，该完成时间仅用于计 算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准 并实际发行完成时间为准；

2 、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况等方面没 有发生重大不利变化；

3 、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,882,411,872 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的 变化；

4 、按照本次非公开发行 A 股股票的数量上限计算，本次非公开发行后总股 本为 2,447,135,433 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不 代表本公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发 行股份数为准。

5 、假设本次非公开发行募集资金总额不超过 57,314.82 万元（含本数）， 不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核 准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

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6 、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因 素对净资产的影响；

7 、 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润分别为 -7,656.55 万元和 -7,817.37 万元，假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润均以 2020 年 1-9 月上述指标为基础进行时间加权，并假设公司 2021 年度归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：

（ 1 ） 2021 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润与 2020 年度数据持平；

（ 2 ） 2021 年度公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者净利润及扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0 ；

（ 3 ） 2021 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者净利润与 2017 年度数据持平。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行 摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8 、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9 、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。

（二）测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	2019 年度 /2019.12.31	2020 年度 /2020.12.31	2021 年度/2021.12.31	2021 年度/2021.12.31
			发行前	发行后
总股本（万股）	188,241.19	188,241.19	188,241.19	244,713.54
情形一：2021 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者净利润与2020 年度数据持平
归属于上市公司股东的	-30,730.48	-10,208.74	-10,208.74	-10,208.74

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项目	2019 年度 /2019.12.31	2020 年度 /2020.12.31	2021 年度/2021.12.31	2021 年度/2021.12.31
			发行前	发行后
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润（万元）	-31,706.25	-10,423.16	-10,423.16	-10,423.16
基本每股收益（元/股）	-0.16	-0.05	-0.05	-0.05
稀释每股收益（元/股）	-0.16	-0.05	-0.05	-0.05
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	-0.17	-0.06	-0.06	-0.05
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	-0.17	-0.06	-0.06	-0.05
情形二：2021 年度公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者净利润均为0
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	-30,730.48	-10,208.74	0.00	0.00
扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润（万元）	-31,706.25	-10,423.16	0.00	0.00
基本每股收益（元/股）	-0.16	-0.05	0.00	0.00
稀释每股收益（元/股）	-0.16	-0.05	0.00	0.00
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	-0.17	-0.06	0.00	0.00
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	-0.17	-0.06	0.00	0.00
情形三：2021 年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者净利润与2017 年度数据持平
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	-30,730.48	-10,208.74	14,011.98	14,011.98
扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润（万元）	-31,706.25	-10,423.16	11,387.15	11,387.15
基本每股收益（元/股）	-0.16	-0.05	0.07	0.06
稀释每股收益（元/股）	-0.16	-0.05	0.07	0.06
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	-0.17	-0.06	0.06	0.05
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	-0.17	-0.06	0.06	0.05

• 注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

• 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

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本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于“支付永晟新能源股权收益 权回购价款”和“补充流动资金”，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将 得到有效降低，财务状况将得到改善，净资产大幅增加。但是，公司在发行当年 每股收益、扣除非经常性损益后的每股收益等指标存在下降的可能，即期回报存 在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性及合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金 使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于“支付永晟新能源股权收益 权回购价款”和“补充流动资金”，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金 的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续盈利能力。

本次非公开发行募集资金使用不涉及项目相关人员、技术、市场等方面的储 备情况。

五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次非公开发行可能导致公司即期回报被摊薄的风险，为保护股东利 益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，提高公司未来回报能力，具 体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司将严格遵照《公司法》《证券法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规 定确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。 本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司 将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专 项存储，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募

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集资金使用风险。

（二）提升公司管理水平，提升经营效率

公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的 决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的 合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及 公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使 用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促 进经营效率提升。

（三）严格执行现金分红政策，增强股东回报

公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求。公司将 严格执行相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定 的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治 理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件 的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益， 有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行 作出了承诺，具体情况如下：

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（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东 的合法权益，确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切 实履行，作出如下承诺：

1 、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3 、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

5 、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6 、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监 管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容 不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督 管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7 、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公 司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发 行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

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• 1 、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2 、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；

3 、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二一年一月二十三日

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