ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 24, 2021

证券代码：002256 证券简称：*ST兆新 公告编号：2021-006

深圳市兆新能源股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一 次会议通知于2021年1月22日以电子邮件、电话方式送达。会议于2021年1月22 日下午16:00在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司 会议室以通讯表决方式召开。本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议应参 加监事3名，实际参与表决的监事3名，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、 召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会 主席吴俊峰先生主持，以通讯表决的方式形成决议如下：

1 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度审 计报告保留意见涉及事项影响已消除的议案》；

监事会对2019年审计报告保留意见涉及事项影响的消除情况及公司就此发 表的专项说明进行了认真核查，监事会认为：公司发表的专项说明客观反映了该 事项的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，监事会对公司出具 的专项说明无异议。

具体详见2021年1月23日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《监 事会关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的意见》。

2 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公 开发行 A 股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规 章及规范性文件的相关规定，并经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为：公 司符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

3 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；

公司监事会对以下子议案进行逐项表决，表决结果如下： （1）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司在取得中国证监会关于本 次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基 金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得 中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非 公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （5）发行数量

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本次非公开发行股票数量不超过 564,723,561 股（含本数），发行数量未超 过本次发行前公司总股本的 30%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股 票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数 量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票 数量为准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （6）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票的限售期为 6 个月，限售期 自本次非公开发行结束之日起开始计算。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期 另有规定的，依其规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 57,314.82 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额，拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	项目投资总额	拟投入募集资金
1	支付永晟新能源股权收益权回购价款	47,314.82	47,314.82
2	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		57,314.82	57,314.82

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在本次募投项目范围内， 公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投 资金额进行适当调整。

本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况及自 身情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金 到位后予以置换。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

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本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东 共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）本次非公开发行有关决议的有效期

本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行 相关议案之日起十二个月。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （10）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述各项子议案需提交股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核 准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。

4 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发

行 A 股股票预案的议案》；

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况， 编制了《深圳市兆新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

具体详见 2021 年 1 月 23 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《深圳市兆新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证 监会最后核准的方案为准。

5 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发 行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

监事会认为：公司本次非公开发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略 发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到 位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力， 为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

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具体详见 2021 年 1 月 23 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登的《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于前次募集资金 使用情况报告的议案》；

监事会认为：《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所等相关法律、法规关于募集资金存放与使用的相关规定，公司前 次募集资金的存放与使用不存在违规的情形。监事会同意公司《前次募集资金使 用情况的报告》。

具体详见 2021 年 1 月 23 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关 于前次募集资金使用情况的报告》。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体详见 2021 年 1 月 23 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》；

监事会认为：公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析 并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制 人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承 诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的权益。

具体详见 2021 年 1 月 23 日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关 于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 8 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司未来三年

• （ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划的议案》。

监事会认为：公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划符合现行法律、

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法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续 稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权

益。监事会同意公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划。

具体详见 2021 年 1 月 23 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上刊登的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司监事会

二○二一年一月二十三日

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