ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Oct 28, 2020

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司募集资金投资项目结项并将 节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市兆新能源股份 有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司非公开发行股票募集资金投资 项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况 如下：

一、募集资金投资项目情况

（一）募集资金基本情况

2015 年 12 月 23 日，经中国证监会“证监许可【2015】3024 号”《关于核 准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（“深圳市彩虹精 细化工股份有限公司”系公司曾用名）的核准，公司获准非公开发行人民币普通 股不超过 156,339,500 股。公司非公开实际发行人民币普通股 156,339,468 股，每 股发行价格 9.78 元，募集资金总额 1,528,999,997.04 元，扣除与发行有关的费用 共计 7,722,339.46 元后，实际募集资金净额 1,521,277,657.58 元，上述募集资金 已于 2016 年 5 月 18 日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞 华验字【2016】48070002 号验资报告验证。

非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	624,000,000.00	624,000,000.00
2	安徽60MW分布式光伏发电项目	471,000,000.00	471,000,000.00

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1

	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目
2.1		157,000,000.00	133,333,333.33
	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）
2.2		157,000,000.00	133,333,333.33
	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（三期）
2.3		157,000,000.00	133,333,333.34
3	四川60MW分布式光伏发电项目	468,000,000.00	460,000,000.00
	攀枝花市西区新庄村光伏生态修复20MW分布式光伏发电项目
3.1		156,000,000.00	153,333,333.33
	攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（二期）项目
3.2		156,000,000.00	153,333,333.33
	攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）项目
3.3		156,000,000.00	153,333,333.34
4	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58
	合计	1,632,000,000.00	1,521,277,657.58

（二）募集资金投资项目历次变更或调整情况

2016 年 10 月 13 日公司召开的第四届董事会第十三次会议及 2016 年 10 月 31 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行 股票募集资金投资项目暨收购河南协通新能源开发有限公司 100%股权的议案》， 公司决定将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“四川 60MW 分布式光 伏发电项目”中“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项 目”变更为“遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目”，并将“攀枝花市 西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投 入“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”。

2017 年 8 月 18 日公司召开的第四届董事会第二十三次会议及 2017 年 9 月 4 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股 票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司 100%股权的议案》， 公司决定将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽 60MW 分布式光 伏发电项目”中“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电 项目”变更为“江西省永新县高市乡樟木山 20MW 光伏发电站项目”，并将“合 肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目”剩余的募集资 金全部投入“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目

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2

（二期）”。

2017 年 11 月 27 日公司召开的第四届董事会第二十九次会议及 2017 年 12 月 14 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发 行股票募集资金投资项目的议案》，公司决定将 2015 年度非公开发行股票募集 资金投资项目中“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目 （二期）项目”变更为“浙江 24.65MWp 分布式光伏发电项目”，并将“攀枝花 市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（二期）项目”剩余的募 集资金全部投入“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目 （三期）项目”。

2018 年 6 月 11 日公司召开的第四届董事会第三十五次会议及 2018 年 6 月 28 日公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开 发行股票募集资金投资项目暨收购上海中锂实业有限公司剩余 80%股权的议 案》，公司决定将在建的非公开发行股票募集资金投资项目“安徽 40MW 分布 式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电 项目（三期）项目”的募集资金人民币 424,836,666.67 元及利息，用于收购梁立 章、梁晓宇等 14 名自然人合计持有的上海中锂实业有限公司（以下简称“上海 中锂”）80%的股权，交易金额为人民币 5 亿元，上述募集资金不足部分将通过 自有资金解决。

2018 年 12 月 8 日公司第五届董事会第四次会议及 2018 年 12 月 25 日的 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资 项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”和“收购上海中锂实业有限公司 80%股权项目”的投资， 并将上述两项目剩余募集资金及利息全部永久补充流动资金。

经上述变更后，公司非公开发行股票募集资金投资项目调整如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金承诺投资金额
	遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目
1		149,235,755.13	134,435,755.13
2	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58

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3

	江西省永新县高市乡樟木
3	山2光伏发电站项目	129,000,000.00	129,000,000.00
	0MW
4	浙江24.65MWp分布式光伏发电项目	152,830,000.00	152,830,000.00
	部分募集资金永久补充流
5		1,043,734,244.87	1,043,734,244.87
	动资金项目
	合计	1,543,800,000	1,521,277,657.58

二、募集资金投资项目情况

截至 10 月 27 日，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币元

					单位：人民币元
序号
		募集资金承诺投资金额	累计投入募集资金金额	截至目前投入进度
	项目名称				实施主体
1	遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目
					河南协通新能源开发有限公司
		134,435,755.13	134,558,802.17	100.09%
					深圳市兆新能源股份有限公司
2	补充流动资金项目	61,277,657.58	61,422,318.35	100.24%
3	江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目
					永新县海鹰新能源科技有限公司
		129,000,000.00	122,080,130.00	94.64%
4					金华市兆晟新能源有限公司、义乌市永聚新能源有限公司、兰溪市永晟新能源有限公司、新昌县兆晟新能源有限公司
	浙江24.65MWp分布式光伏发电项目
		152,830,000.00	152,428,895.88	99.74%
5	部分募集资金永久补充流动资金项目				深圳市兆新能源股份有限公司
		1,043,734,244.87	1,079,562,000.00	103.43%
	合计	1,521,277,657.58	1,550,052,146.40	101.89%	-

截至 10 月 27 日，公司非公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

币种：人民币单位：元

开户银行	账户类别	账号	金额	备注
中信银行深圳分行	活期户	8110301012700248461	7,710,173.99
合计			7,710,173.99

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4

三、募投项目结项及节余募集资金情况

（一）募投项目结项情况

鉴于公司 2015 年非公开发行股票募投项目已经基本完成，为提高资金使用 效率，降低财务费用，公司决定将“江西省永新县高市乡樟木山 20MW 光伏发 电站项目”进行结项，并将节余募集资金共计 7,710,173.99 元（含利息收入）永 久补充流动资金（具体补充流动资金的金额以资金转出当日募集资金专户实际余 额为准）。

（二）募集资金节余情况

单位：人民币元

项目名称	募集资金承诺投资总额	累计投入募集资金	利息收入扣减手续费后净额	结余募集资金
江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目	129,000,000.00	122,080,130.00	790,303.99注①	7,710,173.99注②

注①：2019 年 12 月，浙江 24.65MW 分布式光伏发电项目已完结。2019 年 12 月 25 日，金华市兆晟新 能源有限公司、义乌市永聚新能源有限公司、新昌县兆晟新能源有限公司、兰溪市永晟新能源有限公司办 理募集资金账户销户手续，共结算出余额 484,275.58 元（含利息收入），以上款项先转至四家公司的一般 账户，后全部转至永新县海鹰新能源科技有限公司募集资金专用账户（中信银行深圳分行）进行转款管理。 注②：结余募集资金金额中包含尚未支付的质保金，具体金额需以转出时实际金额为准。

（三）募投项目节余的主要原因

本次结项募集资金投资项目账户余额为 7,710,173.99 元，系尚需支付的质保 金、项目节余资金及利息合计金额。由于“江西省永新县高市乡樟木山 20MW 光伏发电站项目”在工程验收过程中存在纠纷，涉诉金额为 5,438,894.90 元，系 该募投项目的质保金及违约金，该金额所涉自有资金已经在公司一般账户冻结， 公司将根据法院最终裁定由该一般账户自有资金支付相关款项。

四、节余募集资金永久补充流动资金

由于公司上述募投项目已基本完成，鉴于质保金支付时间周期较长，为提高 资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，根据《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，公司拟将 募集资金专户中的募投项目节余资金人民币 7,710,173.99 元（实际金额以资金转 出当日专户余额为准）永久补充流动资金，本次募集资金永久补充流动资金后，

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5

涉诉的项目质保金及违约金不再使用募集资金支付，后续由公司根据法院最终裁 定使用自有资金支付应付未付款项。

本次节余募集资金永久补充流动资金经股东大会审批程序履行完毕后，募集 资金专户余额合计 7,710,173.99 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将 转入自有资金账户，上述募集资金专项账户将予以注销，公司与保荐机构、开户 银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等关于募 集资金管理的相关规定，公司募集资金项目已完成，符合将节余募集资金用于永 久补充流动资金的条件。

五、相关审议程序

（一）董事会审议

公司于 2020 年 10 月 27 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董 事会同意公司将“江西省永新县高市乡樟木山 20MW 光伏发电站项目”进行结 项，同时为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集 资金永久补充流动资金。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司 2015 年非公开发行股票募投项目已基本实施完毕，鉴 于质保金支付时间周期较长，公司对“江西省永新县高市乡樟木山 20MW 光伏 发电站项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的 实际情况，利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需 求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触。 本次募集资金永久补充流动资金后，涉诉的项目质保金及违约金不再使用募集资 金支付，后续由公司根据法院最终裁定使用自有资金支付应付未付款项。该事项 的审批履行了必要程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的规定。我们同意将公司本次募 投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项提交股东大会审议。

（三）监事会审议

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6

公司于 2020 年 10 月 27 日召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会 认为：公司 2015 年非公开发行股票募投项目已基本实施完毕，鉴于质保金支付 时间周期较长，此次对“江西省永新县高市乡樟木山 20MW 光伏发电站项目” 进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金利于提高募集资金使用效率、降 低财务费用、促进公司后续的生产经营和战略发展，有利于提高公司盈利能力， 符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股东尤其是中 小股东合法权益的情形。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流 动资金事项履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。因此监事会同意 将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司对非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久 补充公司流动资金事项已履行了相关且必要的审议程序，符合《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳市兆新能源股份有限公司募集 资金管理制度》等规范性文件的规定。本次节余募集资金补充流动资金，有利于 提高上市公司整体资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将该项目节 余募集资金用于永久补充公司流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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7

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公 司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签 章页）

保荐代表人：

唐 异 涂和东

西南证券股份有限公司 2020 年 10 月 27 日

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