ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Jul 30, 2020

证券代码：002256 证券简称：*ST 兆新 公告编号：2020-163

深圳市兆新能源股份有限公司

关于公司董事长及全资子公司为母公司提供担保暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年7 月29 日 召开第五届董事会第三十二次会议，会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议 通过了《关于公司董事长及全资子公司为母公司提供担保暨关联交易的议案》， 关联董事蔡继中先生回避表决此议案。公司与东莞瑞禾投资发展有限公司（以下 简称“东莞瑞禾”）债务纠纷事项经双方多次协商沟通，现已达成和解，并于 2020 年7 月29 日签订《和解合同》。公司董事长兼总经理蔡继中先生及全资子 公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”）拟为《股权收益权 转让及回购合同》项下公司的债务，包括不限于基础回购价款及相应溢价回购款、 违约金、实现债权的费用等承担连带保证担保责任，担保金额为62,443.33 万元 （本次新增担保金额5,851.37 万元），担保期限为主债务履行期限届满之日起 两年。由于蔡继中先生为公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。此次公 司董事长兼总经理为公司提供的担保不收取任何担保费用。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，本次关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、关联方及被担保人基本情况

1、关联方基本信息

蔡继中先生为公司现任董事长、总经理，曾任深圳市彩虹精细化工有限公司 销售部经理、董事长助理、副总经理，深圳市铭生隆实业有限公司总经理。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

蔡继中先生持有公司股份 441.45 万股，占公司总股本的 0.2345%；蔡继中先 生同时持有深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）16.67%的权益，该合伙 企业持有公司 17,922,928 股流通股票。蔡继中先生与公司实际控制人陈永弟与沈 少玲均有姻亲关系，除此之外，蔡继中先生与其他持有公司百分之五以上股份的 股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。蔡继中先生不属于失信 被执行人。

2、被担保人基本信息

名称：深圳市兆新能源股份有限公司

统一社会信用代码：9144030061890815XU

法定代表人：蔡继中

地址：深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区梨园路 8 号 HALO 广场一期五层 类型：股份有限公司（上市）

注册资本：人民币 188241.1872 万元

成立日期：1995 年 12 月 20 日

经营范围：一般经营项目是：新能源充电设施的投资；新能源光伏发电设施 的投资；停车场的投资；新能源汽车的投资；电力储能设备的投资与技术开发； 电力储能系统软件的技术开发；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气 净化产品、清洁养护产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制 动液产品，气雾剂及日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及 其制品的技术开发；技术服务、技术转让及销售；商业经营管理。（以上法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 许可经营项目是：新能源充电设施、新能源光伏发电设施的建设与运营；停车场 的建设与运营；新能源汽车的租赁、运营（不含金融租赁）；电力储能设备的生 产与销售；防腐、防水、粘胶高分子材料及涂料，汽车尾气净化产品、清洁养护 产品、美容美化产品、油品添加剂（不含危险化学品）、制动液产品，气雾剂及 日用化学品，精密包装制品（含注塑），生物降解新材料及其制品的生产；非经 营性危险货物运输。

公司持有深圳市永晟新能源有限公司 100%的股权。

3、被担保人最近一年又一期主要财务数据：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

单位：元

项目	2020年3月31日	2019年12月31日
资产总额	2,072,629,577.52	2,084,549,789.89
负债总额	660,007,781.33	634,049,419.56
净资产	1,412,621,796.19	1,450,500,370.33
资产负债率	40.25%	39.62%
营业收入	28,695,577.11	431,282,903.18
利润总额	-37,878,574.14	-300,919,669.80
净利润	-37,878,574.14	-309,536,234.43

三、《担保承诺函》的主要内容

本次担保事项是公司董事长蔡继中先生与全资子公司永晟新能源拟为《股权 收益权转让及回购合同》项下公司的债务，包括不限于基础回购价款及相应溢价 回购款、违约金、实现债权的费用等承担连带保证担保责任，担保金额为 62,443.33 万元（本次新增担保金额5,851.37 万元），担保期限为主债务履行 期限届满之日起两年。蔡继中先生及永晟新能源拟签订《担保承诺函》，主要内 容如下：

2019 年 9 月 3 日，东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）与公司签 订了《股权收益权转让及回购合同》，东莞信托根据该合同向兆新公司放款 508,178,000 元（含信托业保障基金）；2020 年 4 月 17 日，东莞信托向公司送达 了《债权转让通知书》，通知公司将东莞信托的上述债权全部转让给东莞瑞禾。 为公司长远发展，蔡继中先生愿以个人及家庭全部财产，永晟新能源愿以其全部 财产，为《股权收益权转让及回购合同》项下公司的债务，包括不限于基础回购 价款及相应溢价回购款、违约金、实现债权的费用等承担连带保证担保责任，担 保期间为主债务履行期限届满之日起两年。无论主债务是否存在其他担保措施 （包括抵押、质押、保证、留置），东莞瑞禾均有权直接向蔡继中先生、永晟新 能源主张清偿全部债务。

四、交易目的和对公司的影响

本次担保暨关联交易系公司为解决与东莞瑞禾相关债务纠纷提供的担保，有 利于公司长远发展，缓解公司偿债压力，不存在损害公司和股东尤其是中小股东

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2020 年 6 月末，公司及控股子公司实际担保余额合计为人民币 95,551.26 万元，占公司最近一期经审计合并报表净资产的 58.24%。本次新增担 保金额 5,851.37 万元，占公司最近一期经审计合并报表净资产的 3.57%。除此之 外，公司及控股子公司担保逾期 12,663.21 万元，占公司最近一期经审计合并报 表净资产的 7.72%。

六、董事会意见

公司董事会认为：本次担保暨关联交易主要是为了解决公司债务纠纷，不会 损害公司及股东的利益，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，公司董事会同意上述担保暨关联 交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司董事长兼总经理蔡继中先生及全资子公司永晟新能源拟为《股权收益权 转让及回购合同》项下公司的债务，包括不限于基础回购价款及相应溢价回购款、 违约金、实现债权的费用等承担连带保证担保责任，担保金额为62,443.33 万元 （本次新增担保金额5,851.37 万元），担保期限为主债务履行期限届满之日起 两年，本次交易构成关联交易。本次交易有利于缓解公司偿债压力，不存在损害 公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成 不利影响。本次交易已取得我们的事前认可，我们同意将该议案提交公司第五届 董事会第三十二次会议审议。

2、独立意见

经核查，我们认为：公司已事前将本次担保暨关联交易事项告知我们并已出 具事前认可意见，本次担保暨关联交易事项有利于缓解公司偿债压力，不存在损 害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造 成不利影响。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分， 符合相关法律法规的要求。因此，我们同意上述担保暨关联交易事项。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

八、备查文件

• 1、第五届董事会第三十二次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

• 3、上市公司关联交易情况概述表；

• 4、《担保承诺函》、《和解合同》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二〇年七月三十一日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==