ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Aug 14, 2019

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2019-057

深圳市兆新能源股份有限公司

关于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“回购方”）因经营发 展需要，拟通过公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新 能源”或“标的公司”）股权收益权转让与回购方式向东莞信托有限公司（以下 简称“东莞信托”）进行融资。东莞信托以不超过 65,000 万元受让永晟新能源 100% 股权所对应的股权收益权，由公司按不超过 18%/年的回购溢价率在 36 个月内溢 价回购；同时，公司拟以永晟新能源及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新 能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭 阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有 限公司）的 100%股权作质押担保，以自有房产及上述五家全资子公司的相关设 备作抵押担保。

2019 年 8 月 14 日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关 于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的议案》，本议案尚需提 交股东大会审议。

本次融资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

名 称：东莞信托有限公司

统一社会信用代码：91441900198065976Q

法定代表人：黄晓雯

• 地 址：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 2 号楼

• 类 型：其他有限责任公司

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注册资本：人民币 145000 万元

成立日期：1987 年 03 月 13 日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其 他业务。（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

公司与东莞信托不存在关联关系。

三、标的股权基本情况

1、永晟新能源基本情况

名 称：深圳市永晟新能源有限公司

统一社会信用代码：91440300088395421X

法定代表人：张文

地 址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

类 型：有限责任公司

注册资本：人民币 49963.86 万元

成立日期：2014 年 02 月 13 日

经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资（具体项目另行

申报）。太阳能组件的销售、国内贸易。新能源发电工程的建设和经营。

2、主要财务数据

单位：元

项目	2019年3月31日	2018年12月31日
资产总额	2,056,381,680.28	2,053,604,274.78
负债总额	1,374,159,954.84	1,382,371,512.95
净资产	682,221,725.44	671,232,761.83

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	2019年1-3月	2018年度
营业收入	43,313,742.74	281,946,450.67
利润总额	13,338,945.43	-48,614,834.77
净利润	10,988,963.61	-53,930,799.35

• 3、公司持有永晟新能源 100%的股权，即永晟新能源为公司全资子公司。

四、融资事项的主要内容

1、交易方案：东莞信托以不超过 65,000 万元信托资金受让公司持有的标的 公司 100%股权的股权收益权，由回购方在 36 个月内溢价回购。

2、回购溢价款的计算及支付方式：以基础回购价款（即实际放款金额）为 基数，按不超过 18%/年的回购溢价率，由回购方按季度支付。

3、资产抵押及质押

（1）公司以永晟新能源及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科 技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源 电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司） 的 100%股权作质押担保；

• （2）公司以自有房产及上述五家全资子公司的相关设备作抵押担保。 4、其他事项

公司于 2019 年 6 月 28 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于为全资子公司委托贷款融资提供担保的议案》，永晟新能源拟委托贷款融资不 超过 13 亿元，永晟新能源以其全资子公司佛山市中盛新能源科技有限公司、围 场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、 攀枝花君晟新能源有限公司、金华市兆晟新能源有限公司和义乌市永聚新能源有 限公司 100%的股权及其派生权益作为质押担保，公司以永晟新能源 100%的股 权及其派生权益作为质押担保、以自有房产作为抵押担保，且提供不可撤销的连 带责任保证担保。

本次股权收益权转让与回购方式融资涉及抵押、质押担保的资产中有部分资 产属于上述委托贷款融资事项中抵押、质押的资产，本次融资事项若最终实施， 上述委托贷款融资事项将取消。

上述内容为公司与东莞信托初步沟通的结果，具体内容以公司与东莞信托

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最终签订的正式协议为准。

五、本次融资事项的目的和对公司的影响

公司本次通过全资子公司股权收益权转让与回购方式向东莞信托融资的事 项，旨在以融资为最终目的，不涉及永晟新能源股权的转让。本次融资事项，符 合公司生产经营需要，拓宽融资渠道，符合公司及全体股东的利益。本次事项不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、 质押符合公司经营发展的资金需求，该事项的审议程序符合法律、法规等规范性 文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情况。因此，我们同意公司以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、 质押的事项。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇一九年八月十五日

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