ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 9, 2018

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司

终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余 募集资金永久补充流动资金的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为深圳 市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）非公开发行股票 的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2018年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引（2015年修订）》的相关规定，对兆新股份终止部分非公开发行股票募 集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，情况 如下：

一、非公开发行股票募集资金项目基本情况

（一） 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024号）核准，公司本次非公开发行人 民币普通股156,339,468股，每股发行价格为人民币9.78元，募集资金总额为 1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用人民币7,722,339.46 元，公司实际募 集资金净额为人民币1,521,277,657.58元。上述资金于2016年5月18日到位，瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞 华验字[2016]48070002号验资报告。

非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序 号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	624,000,000.00	600,000,000.00
2	安徽60MW分布式光伏发电项目	471,000,000.00	400,000,000.00
2.1	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW 分布式光伏发电项目	157,000,000.00	133,333,333.33

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2.2	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW 分布式光伏发电项目（二期）	157,000,000.00	133,333,333.33
2.3	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW 分布式光伏发电项目（三期）	157,000,000.00	133,333,333.34
3	四川60MW分布式光伏发电项目	468,000,000.00	460,000,000.00
3.1	攀枝花市西区新庄村光伏生态修复20MW 分 布式光伏发电项目	156,000,000.00	153,333,333.33
3.2	攀枝花市林光互补生态修复应用20MW 分布 式光伏发电项目（二期）项目	156,000,000.00	153,333,333.33
3.3	攀枝花市林光互补生态修复应用20MW 分布 式光伏发电项目（三期）项目	156,000,000.00	153,333,333.34
4	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58
合计		1,632,000,000.00	1,521,277,657.58

（二）募集资金投资项目历次变更或调整情况

2016 年 10 月 13 日公司召开的第四届董事会第十三次会议及 2016 年 10 月 31 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行 股票募集资金投资项目暨收购河南协通新能源开发有限公司 100%股权的议案》， 公司决定将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“四川 60MW 分布式光 伏发电项目”中“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项 目”变更为“遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目”，并将“攀枝花市 西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投 入“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”。

2017 年 8 月 18 日公司召开的第四届董事会第二十三次会议及 2017 年 9 月 4 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股 票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司 100%股权的议案》， 公司决定将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽 60MW 分布式光 伏发电项目”中“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电 项目”变更为“江西省永新县高市乡樟木山 20MW 光伏发电站项目”，并将“合 肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目”剩余的募集资 金全部投入“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目 （二期）”。

2017 年 11 月 27 日公司召开的第四届董事会第二十九次会议及 2017 年 12 月 14 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发

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行股票募集资金投资项目的议案》，公司决定将 2015 年度非公开发行股票募集 资金投资项目中“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目 （二期）项目”变更为“浙江 24.65MWp 分布式光伏发电项目”，并将“攀枝花 市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（二期）项目”剩余的募 集资金全部投入“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目 （三期）项目”。

2018 年 6 月 11 日公司召开的第四届董事会第三十五次会议及 2018 年 6 月 28 日公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开 发行股票募集资金投资项目暨收购上海中锂实业有限公司剩余 80%股权的议 案》，公司决定将在建的非公开发行股票募集资金投资项目“安徽 40MW 分布 式光伏发电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电 项目（三期）项目”的募集资金人民币 424,836,666.67 元及利息，用于收购梁立 章、梁晓宇等 14 名自然人合计持有的上海中锂实业有限公司（以下简称“上海 中锂”）80%的股权，交易金额为人民币 5 亿元，上述募集资金不足部分将通过 自有资金解决。

经上述变更后，公司非公开发行股票募集资金投资项目调整如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序 号	项目名称	项目总投资	募集资金投资金额
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	624,000,000.00	618,897,578.20
2	遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目	149,235,755.13	134,435,755.13
3	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58
4	江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站 项目	129,000,000.00	129,000,000.00
5	浙江24.65MWp分布式光伏发电项目	152,830,000.00	152,830,000.00
6	收购上海中锂实业有限公司80%股权项目	500,000,000.00	424,836,666.67
合计		1,624,065,755.13	1,521,277,657.58

（三）募集资金使用情况

截至 2018 年 11 月 30 日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

序 号	项目	募集资金总额	已使用募集资 金	剩余募集资金

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1	浙江80MW分布式光 伏发电项目	湖州永聚新能 源有限公司	618,897,578.20	0.00	618,897,578.20
2	遂平县嵖岈山镇凤凰 山20MW光伏发电项 目	河南协通新能 源开发有限公 司	134,435,755.13	134,435,755.13	0.00
3	补充流动资金项目	深圳市兆新能 源股份有限公 司	61,277,657.58	61,277,657.58	0.00
4	江西省永新县高市乡 樟木山20MW光伏发 电站项目	永新县海鹰新 能源科技有限 公司	129,000,000.00	122,205,130.00	6,794,870.00
5	浙江24.65MWp分布 式光伏发电项目	--	152,830,000.00	144,635,000.00	8,195,000.00
5.1	金华市兆晟新能源有 限公司1.6MWp分布 式光伏发电项目	金华市兆晟新 能源有限公司	9,920,000.00	8,607,129.00	1,312,871.00
5.2	兰溪市永晟新能源有 限公司14.5MWp 分 布式光伏发电项目	兰溪市永晟新 能源有限公司	89,900,000.00	88,547,625.50	1,352,374.50
5.3	义乌市永聚新能源有 限公司6.95MWp 分 布式光伏发电项目	义乌市永聚新 能源有限公司	43,090,000.00	38,873,116.50	4,216,883.50
5.4	新昌县兆晟新能源有 限公司1.6MWp分布 式光伏发电项目	新昌县兆晟新 能源有限公司	9,920,000.00	8,607,129.00	1,312,871.00
6	收购上海中锂实业有 限公司80%股权项目	深圳市兆新能 源股份有限公 司	424,836,666.67	0.00	424,836,666.67
合计			1,521,277,657.58	462,553,542.71	1,058,724,114.87

注：上述表格中的数据为募集资金本金，未包含利息。

（四）本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目情况

由于受光伏、新能源汽车政策的影响以及上海中锂业绩不达预期，公司拟终 止“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”和“收购上海中锂实业有限公司 80%股 权项目”的投资，并将“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”和“收购上海中锂 实业有限公司 80%股权项目”的募集资金合计人民币 1,043,734,244.87 元及利息 （截至 2018 年 11 月 30 日利息金额为人民币 35,392,234.34 元，具体金额以实施 时结转的金额为准）全部永久补充流动资金。

二、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资 金永久补充流动资金的原因及计划

（一）本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的原因

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1、2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部和国家能源局联合出台《2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531 光伏新政”），对光伏发电实施 控指标、降补贴的新政，对整个光伏行业产生了很大的影响。长期以来，国内光 伏电站主要依靠政策贴价微利润发展，且光伏电站投资具有投资成本高、回报周 期长、回报较稳定的特点，而 531 光伏新政控指标、补贴调整力度较大，造成新 建光伏发电项目难以获得补贴指标、盈利预期下降，光伏市场前景不明朗。由于 受光伏新政的影响，光伏电站的投资收益不及预期，且公司暂时未有好的项目来 承接，因此公司决定终止浙江 80MW 分布式光伏发电项目。

2、2018 年以来，碳酸锂等锂盐价格出现持续下降，根据 wind 数据，截止 2018 年 11 月 30 日，国产电池级碳酸锂价格为 7.95 万元/吨，较年初最高价格 16.4 万元/吨，下降了 51.52%。锂盐价格的持续下降，对锂电材料行业企业利润产生 了较大影响。此外，新能源汽车行业补贴加速退坡，新能源汽车行业动荡也对上 游锂电材料行业产生了不利的影响。

2018 年，由于下游终端大客户沃特玛债务危机爆发，本次终止募集资金投 资项目之一收购上海中锂实业有限公司 80%股权项目的项目主体上海中锂陷入 困境。上海中锂作为锂电材料行业上游企业，受行业和下游终端大客户需求锐减 及产品结构调整的影响，业绩出现大幅下滑。结合往年经营表现，锂电行业在下 半年持续旺季，2018 年上半年上海中锂承诺下半年业绩将大幅好转，并承诺 2018 年业绩 6,000 万元仍能实现。截止 2018 年 9 月 30 日，上海中锂业绩实现净利润 约 150 万元，业绩未出现明显改善，不及预期。结合公司的实际情况，公司终止 收购上海中锂实业有限公司 80%股权项目有利于降低投资风险，保证全体股东利 益。

3、在当前国家“去杠杆”的大背景下，众多民营企业面临着融资渠道萎缩、 资金成本上升、信用风险增加等问题，公司作为中小民营企业的一员，也面临“融 资难融资贵”的问题。此外，自 2018 年 8 月开始，公司实际控制人陈永弟先生 及其一致行动人深圳市彩虹创业投资集团有限公司出现债务危机，其持有的公司 股份均被司法冻结。截至 2018 年 12 月 3 日，公司实际控制人陈永弟先生及一致 行动人深圳市彩虹创业投资集团有限公司持有的公司股票合计被轮候冻结 4,870,243,007 股，占其持有公司股份总数的 646.00%，受实际控制人债务危机影 响，公司面临流动性困境。

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综合考虑公司目前的实际情况，经公司审慎考虑，公司拟终止对“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”和“收购上海中锂实业有限公司 80%股权项目”的投资， 并将上述两项目的募集资金全部用于永久补充流动资金。

（二）项目剩余募集资金永久补充流动资金的计划

公司计划将前述两个项目剩余募集资金人民币 1,043,734,244.87 元及利息 （截至 2018 年 11 月 30 日利息金额为人民币 35,392,234.34 元，具体金额以实施 时结转的金额为准）永久补充流动资金。本次终止部分非公开发行股票募集资金 投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的金额（不计利息）占公司募 集资金净额的 68.61%。

三、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资 金永久补充流动资金对公司的影响

公司终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永 久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，有利于提高募集资金的使 用效率，纾解公司面临的融资困境，降低财务成本，维持公司目前的经营稳定及 发展，为股东创造更大的价值。

四、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资 金永久补充流动资金的其他说明

2018 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二 十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用闲置募集资金人民币 70,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自 董事会审议批准之日起不超过十二个月。公司将于 2018 年第五次临时股东大会 召开前将上述募集资金人民币 70,000 万元全部归还至募集资金账户。本次永久 补充流动资金划转完成后，公司将对相应的募集资金专户进行销户处理。

公司就本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集 资金永久补充流动资金作出声明：公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投 资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之后，将严格、合规使用该等补充流 动资金，将其用于补充公司日常营运资金及归还银行、信托、小额贷款公司、融 资租赁公司、保理公司等合法从事相应业务的金融机构的借款。在使用过程中履 行相关程序，保证不损害上市公司及中小股东的利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市

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公司规范运作指引》等法规的相关规定，公司承诺：

1、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金 永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，不存在损害公司和全体股东 利益的情形；

• 2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年；

• 3、公司将按照要求履行审批程序和信息披露义务；

• 4、公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供

• 财务资助；

5、公司承诺在本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行 风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资 金永久补充流动资金履行的程序

公司本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资 金永久补充流动资金事项，已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第 四会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，并同意提交股东大会审议， 公司履行了必要的决策程序。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次终止部分 2015 年度非公开发行募集资金投资项目暨将项目剩余 募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事 发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批决策程 序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法 规的规定；

2、公司终止实施“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”，是根据 531 光伏新 政所做出的积极反应，有利于提高募集资金的使用效率；终止“收购上海中锂实 业有限公司 80%股权项目”，是根据上海中锂经营情况和行业发展情况所作出的 决定，降低因为并购造成的经营风险。本次将项目剩余资金永久补充流动资金事 项有利于降低财务费用，改善流动资金状况、进一步提升经营效益，一定程度上

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有益于化解公司面临的融资困境及流动性风险。该事项有效提高了公司募集资金 的使用效率，符合公司的发展战略；公司未来在实际使用永久补充流动资金的过 程中，应遵循其声明事项，切实维护上市公司及中小股东的利益；

• 3、公司本次终止部分 2015 年度非公开发行募集资金投资项目并将项目剩余

• 募集资金永久补充流动资金事项，尚需股东大会审议；

• 4、本保荐机构对公司本次终止部分 2015 年度非公开发行募集资金投资项目

• 并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司终 止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__ __ 唐异 涂和东

西南证券股份有限公司 2018 年 12 月 8 日

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