ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 27, 2018

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2018-050

深圳市兆新能源股份有限公司

关于终止发行股份购买资产事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、公司终止发行股份购买资产事项，并将于2018年6月29日召开投资者说明

会。

• 2、公司股票在投资者说明会召开后将于2018年7月2日开市起复牌。

• 3、公司承诺自披露本次终止发行股份购买资产公告之日起2个月内，不再筹

• 划发行股份购买资产事宜。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资 产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：兆新股份，证券代码： 002256）自2018年3月2日开市起停牌。

2018年6月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 终止发行股份购买资产事项的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产事项， 现将具体情况公告如下：

一、本次发行股份购买资产的基本情况

本次交易的标的资产初步确定为盐城星创资源循环利用有限公司（以下简称 “盐城星创”）和深圳市恒创睿能环保科技有限公司（以下简称“恒创睿能”） 的全部股权，标的资产均属于新能源电动车动力电池的循环利用行业。2018年3 月1日，公司分别与盐城星创、恒创睿能的控股股东签署了《合作意向书》，公 司拟通过发行股份和(或)支付现金相结合的方式购买盐城星创和恒创睿能的全 部股权。本次交易对方均为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联交易， 本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

• （一）推进发行股份购买资产所做的工作

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股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积 极推进本次发行股份购买资产的各项工作，公司聘请了独立财务顾问（财通证券 股份有限公司）、法律顾问（上海锦天城（杭州）律师事务所）、审计机构（中 汇会计师事务所（特殊普通合伙））等中介机构，对标的公司进行尽职调查、审 计等工作，并与交易对方就收购事项进行充分沟通和协商。公司与标的资产控股 股东签署了《合作意向书》，对交易方案达成初步意向，但具体交易方案尚未最 终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。

在筹划本次交易事项的过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司 停复牌业务》等规定，按时登记和申报内幕信息知情人员档案，在停牌期间每五 个交易日披露一次发行股份购买资产事项进展公告，并充分提示广大投资者注意 本次发行股份购买资产事项存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。

（二）停牌期间已履行的信息披露义务

公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年3月2日开市起停牌，并于2018年3月2日披露了《关于发行股份购买资产的 停牌公告》，2018年3月9日、2018年3月16日和2018年3月23日披露了《关于发行 股份购买资产的停牌进展公告》，2018年3月30日披露了《关于发行股份购买资 产进展暨继续停牌的公告》，2018年4月10日、2018年4月17日和2018年4月24日 披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018年4月26日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于发行 股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司 股票停牌2个月期满后继续停牌，并于2018年4月28日披露了《关于发行股份购买 资产停牌期满继续停牌的公告》；2018年5月9日和2018年5月16日披露了《关于 发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018年5月16日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于发行 股份购买资产申请继续停牌的议案》，同意公司停牌3个月期满后申请继续停牌， 并于2018年5月17日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨召开股东大会审 议延期复牌的公告》；2018年5月24日和2018年5月31日分别披露了《关于发行股 份购买资产的停牌进展公告》。

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2018年6月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份 购买资产申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌 3个月期满后继续停牌，并于2018年6月2日披露了《关于发行股份购买资产停牌 期满继续停牌的公告》；2018年6月9日、2018年6月16日和2018年6月26日分别披 露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

三、终止本次发行股份购买资产的原因

自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司与交易对手方就本次发行股份 购买资产事宜进行了充分沟通，经反复商讨，但最终未能就本次交易的主要条款 达成一致。为切实维护公司全体股东及公司利益，经认真听取各方意见并与交易 对手方协商一致，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

四、终止筹划本次发行股份购买资产对公司的影响

本次终止筹划发行股份购买资产事项是经公司审慎研究，并与交易对手方友 好协商的结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来 的发展战略。本次交易事项交易双方未就具体方案最终达成正式协议，交易双方 对终止本次交易无需承担任何法律责任。

目前，公司经营状况良好，本次发行股份购买资产事宜的终止不会影响公司 的正常经营。未来经营中，公司将结合企业的发展需求，积极通过内增长和外延 伸相结合的方式进一步拓展公司业务布局，提升公司的综合竞争力，保持公司持 续、健康发展，维护广大股东的利益。

五、决策程序及承诺事项

2018年6月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 终止发行股份购买资产事项的议案》，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产 事项。公司独立董事已就该事项发表了独立意见，公司独立财务顾问财通证券股 份有限公司出具了专项核查意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司自披露本公告之日起2个月 内，不再筹划发行股份购买资产事宜。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司终止本次发行股份购买资产事项是基于审慎研

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究，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正 常经营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止发行股份 购买资产事项。

七、独立财务顾问之专项核查意见

经核查，独立财务顾问财通证券股份有限公司认为：公司自停牌以来，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号： 重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司 停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，编制信息披露文件并及时履行 了信息披露义务；公司终止筹划本次发行股份购买资产是基于维护上市公司全体 股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性。

八、股票复牌安排

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相 关规定，公司将于2018年6月29日召开关于终止发行股份购买资产事项的投资者 说明会，公司股票在投资者说明会召开后将于2018年7月2日开市起复牌。公司董 事会对本次停牌给广大投资者带来的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来给 予公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在 上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇一八年六月二十八日

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