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Jun 27, 2018

财通证券股份有限公司关于

深圳市兆新能源股份有限公司终止发行股份购买资产 事项之独立财务顾问核查意见

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”）发行股份购 买资产事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市 公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，对公司终止本次发行股份 购买资产事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次发行股份购买资产的基本情况

公司拟通过发行股份和（或）支付现金相结合的方式购买盐城星创资源循环 利用有限公司和深圳市恒创睿能环保科技有限公司的全部股权，标的资产均属于 新能源电动车动力电池的循环利用行业。

二、停牌期间的信息披露情况

2018 年3 月1 日，公司因正在筹划发行股份购买资产事项，向深圳证券交 易所申请公司股票自2018 年3 月2 日开市起停牌，并于2018 年3 月2 日披露了 《关于发行股份购买资产的停牌公告》。

2018 年3 月9 日、2018 年3 月16 日及2018 年3 月23 日，公司分别披露了 《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018 年3 月30 日，公司披露了《关于发行股份购买资产进展暨继续停牌的 公告》。

2018 年4 月10 日、2018 年4 月17 日及2018 年4 月24 日，公司分别披露 了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018 年4 月26 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于发

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行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公 司股票停牌2 个月期满后继续停牌，并于2018 年4 月28 日披露了《关于发行股 份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。

2018 年5 月9 日、2018 年5 月16 日，公司分别披露了《关于发行股份购买 资产的停牌进展公告》。

2018 年5 月16 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于发行股份购买资产申请继续停牌的议案》，同意公司股票停牌3 个月期满后申 请继续停牌。2018 年5 月17 日，公司披露了《关于发行股份购买资产停牌进展 暨召开股东大会审议延期复牌的公告》。

2018 年5 月24 日、2018 年5 月31 日，公司分别披露了《关于发行股份购 买资产的停牌进展公告》。

2018 年6 月1 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 发行股份购买资产申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司 股票停牌3 个月期满后继续停牌。2018 年6 月2 日，公司披露了《关于发行股 份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。

2018 年6 月9 日、2018 年6 月16 日、2018 年6 月26 日，公司分别披露了 《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

三、终止本次发行股份购买资产的原因

自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司与交易对手方就本次发行股份 购买资产事宜进行了充分沟通，经反复商讨，但最终未能就本次交易的主要条款 达成一致。为切实维护公司全体股东及公司利益，经认真听取各方意见并与交易 对手方协商一致，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

四、终止筹划本次发行股份购买资产对公司的影响

本次终止筹划发行股份购买资产事项是经公司审慎研究，并与交易对手方友 好协商的结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来 的发展战略。本次交易事项交易双方未就具体方案最终达成正式协议，交易双方

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对终止本次交易无需承担任何法律责任。

目前，公司经营状况良好，本次发行股份购买资产事宜的终止不会影响公司 的正常经营。未来经营中，公司计划结合实际发展需求，积极通过内增长和外延 伸相结合的方式进一步拓展公司业务布局，提升公司的综合竞争力，保持公司持 续、健康发展，维护广大股东的利益。

五、终止本次发行股份购买资产所履行的决策程序

2018 年6 月27 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于终止发行股份购买资产事项的议案》，公司决定终止筹划本次发行股份购买资 产事项。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司自停牌以来，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》 及《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等法律、 法规和规范性文件的规定，编制信息披露文件并及时履行了信息披露义务；公司 终止筹划本次发行股份购买资产是基于维护上市公司全体股东和公司利益的前 提下做出的决定，终止原因具有合理性。

财通证券股份有限公司

2018 年 6 月27 日

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