ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 12, 2018

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为兆新股份 非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，对兆新股份变更募集资金 用途事项进行了核查，情况如下：

一、非公开发行股票募集资金项目基本情况

（一） 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024号）核准，公司本次非公开发行人 民币普通股156,339,468股，每股发行价格为人民币9.78元，募集资金总额为 1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用人民币7,722,339.46元，公司实际募 集资金净额为人民币1,521,277,657.58元。上述资金于2016年5月18日到位，瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞 华验字[2016]48070002号验资报告。

非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序 号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	624,000,000.00	600,000,000.00
2	安徽60MW分布式光伏发电项目	471,000,000.00	400,000,000.00
2.1	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目	157,000,000.00	133,333,333.33
2.2	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（二期）	157,000,000.00	133,333,333.33
2.3	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目（三期）	157,000,000.00	133,333,333.34

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3	四川60MW分布式光伏发电项目	468,000,000.00	460,000,000.00
3.1	攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目	156,000,000.00	153,333,333.33
3.2	攀枝花市林光互补生态修复应用20MW 分布式光伏发电项目（二期）项目	156,000,000.00	153,333,333.33
3.3	攀枝花市林光互补生态修复应用20MW 分布式光伏发电项目（三期）项目	156,000,000.00	153,333,333.34
4	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58
合计		1,632,000,000.00	1,521,277,657.58

（二）募集资金投资项目历次变更或调整情况

2016 年 10 月 13 日公司召开的第四届董事会第十三次会议及 2016 年 10 月 31 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行 股票募集资金投资项目暨收购河南协通新能源开发有限公司 100%股权的议案》， 公司决定将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“四川 60MW 分布式光 伏发电项目”中“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目” 变更为“遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目”，并将“攀枝花市西区新庄 村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“浙江 ” 80MW 分布式光伏发电项目 。

2017 年 8 月 18 日公司召开的第四届董事会第二十三次会议及 2017 年 9 月 4 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股 票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司 100%股权的议案》， 公司决定将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽 60MW 分布式光 伏发电项目”中“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项 目”变更为“江西省永新县高市乡樟木山 20MW 光伏发电站项目”，并将“合肥市 肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部 “ ” 投入 合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（二期）。

2017 年 8 月 21 日公司召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于审议<2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，由于国家 对建设光伏电站的政策在不断地调整，公司放缓了光伏电站的建设进度，公司将 合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（二期）、合 肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（三期）、攀枝 花市林光互补生态修复应用 20WM 分布式光伏发电项目（二期）项目和攀枝花

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市林光互补生态修复应用 20WM 分布式光伏发电项目（三期）项目延缓至 2018 年 4 月 30 日前完工。

2017 年 11 月 27 日公司召开的第四届董事会第二十九次会议及 2017 年 12 月 14 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发 行股票募集资金投资项目的议案》，公司决定将 2015 年度非公开发行股票募集 资金投资项目中“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目 （二期）项目”变更为“浙江 24.65MWp 分布式光伏发电项目”，并将“攀枝花市林 光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（二期）项目” 剩余的募集资 金全部投入“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（三期） ” 项目 。

经上述变更后，公司非公开发行股票募集资金投资项目调整如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序 ~~号~~	项目名称	项目总投资	募集资金投资金额
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	624,000,000.00	618,897,578.20
2	安徽40MW分布式光伏发电项目	314,000,000.00	271,000,000.00
2.1	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW 分布式光伏发电项目（二期）	157,000,000.00	137,666,666.66
2.2	合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW 分布式光伏发电项目（三期）	157,000,000.00	133,333,333.34
3	攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布 式光伏发电项目（三期）项目	156,000,000.00	153,836,666.67
4	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58
5	遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目	149,235,755.13	134,435,755.13
6	江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电 站项目	129,000,000.00	129,000,000.00
7	浙江24.65MWp分布式光伏发电项目	152,830,000.00	152,830,000.00
合计		1,594,065,755.13	1,521,277,657.58

（三）本次变更募集资金投资项目情况

为提升公司整体盈利能力，同时提高募集资金的使用效率，公司拟将在建的 非公开发行股票募集资金投资项目“安徽 40MW 分布式光伏发电项目”和“攀枝花 市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（三期）项目”的募集资金 人民币 424,836,666.67 元及利息（截至 2018 年 5 月 31 日人民币 12,142,807.74

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元），用于收购上海中锂原股东合计持有的上海中锂 80%的股权。

2017 年 10 月 31 日，公司与上海中锂及其原股东签署了《上海中锂实业有 限公司之增资及附生效条件股权收购协议》，公司以自有资金 12,500 万元认购 上海中锂新增注册资本 750 万元，同时公司与上海中锂原股东同意在满足相关增 资及附生效条件股权收购协议约定的条件后，公司有权以现金或以现金和发行股 票相结合的方式，按照本次估值受让乙方所持有的上海中锂剩余股权。

鉴于目前上海中锂附生效条件收购条件已成就，公司与上海中锂原股东于 2018 年 6 月 11 日签署了《关于上海中锂实业有限公司之股权转让协议》，公司 拟收购上海中锂原股东合计持有的上海中锂 80%的股权，交易金额为人民币 5 亿元。本次股权收购完成后，公司将持有上海中锂 100%的股权。

本次变更后，募集资金投资项目的整体情况调整如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资金额
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	624,000,000.00	618,897,578.20
2	遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电 项目	149,235,755.13	134,435,755.13
3	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58
4	江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏 发电站项目	129,000,000.00	129,000,000.00
5	浙江24.65MWp分布式光伏发电项目	152,830,000.00	152,830,000.00
6	收购上海中锂80%股权项目	500,000,000.00	424,836,666.67
合计		1,624,065,755.13	1,521,277,657.58

二、变更部分募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、安徽 40MW 分布式光伏发电项目

“安徽 40MW 分布式光伏发电项目”由“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（二期）”和“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（三期）”组成，是公司 2015 年度非公开发行股票募 集资金投资项目原“安徽 60MW 分布式光伏发电项目”中的剩余两个项目。“合肥 市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（二期）”和“合肥

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市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW 分布式光伏发电项目（三期）”的实施主 体均是肥西国胜太阳能发电有限公司，实施地点均在肥西县花岗镇河光村，总装 机容量合计 40MW，计划总投资人民币 31,400.00 万元（其中使用募集资金投入 人民币 27,100.00 万元，不足部分将通过自有资金解决）。截止目前，上述两个 项目尚未投入资金，未使用募集资金全部存储于专户中。

2、攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（三期）

“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（三期）项目” 是公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目原“四川 60MW 分布式光伏 发电项目”之一，该项目的实施主体是攀枝花君晟新能源有限公司，实施地点是 攀枝花市东区弄弄沟村，总装机容量 20MW，计划总投资人民币 15,600.00 万元 （其中使用募集资金投入人民币 153,836,666.67 元，不足部分将通过自有资金解 决）。截止目前，该项目尚未投入资金，未使用募集资金全部存储于专户中。

（二）变更原募投项目的原因

由于目前国家对建设光伏电站的政策在不断调整，使得尚未并网的光伏电站 投资收益存在不确定性。同时，随着新能源汽车的快速发展，作为其核心原材料 的锂盐产品深加工行业正处于高速发展期，具有良好的市场发展前景，目前是对 该行业进行战略布局的良好时机。因此，为提高公司募集资金的使用效率，更快 地产生经济效益，经谨慎研究，公司决定将在建的“安徽 40MW 分布式光伏发电 项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（三期） 项目”的募集资金变更用于收购上海中锂 80%股权。“安徽 40MW 分布式光伏发 电项目”和“攀枝花市林光互补生态修复应用 20MW 分布式光伏发电项目（三期） 项目”将不再投资建设。

三、新募投项目的情况介绍

（一）新项目基本情况

新募投项目为收购上海中锂 80%股权。公司与上海中锂原股东于 2018 年 6 月 11 日签署了《关于上海中锂实业有限公司之股权转让协议》，公司拟以人民 币 5 亿元收购上海中锂 80%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有上海中锂 100%的股权。

公司拟变更募集资金人民币 424,836,666.67 元及利息（截至 2018 年 5 月 31

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日人民币 12,142,807.74 元）投资该项目，不足部分将通过自有资金解决。

（二）新项目可行性分析

1、项目行业情况

锂被誉为“工业味精”，广泛应用于电池、润滑剂、陶瓷、玻璃、制冷液、 核工业以及光电等行业。锂产品的下游新兴产业包括新能源、新材料和新药品。 其中新能源是锂下游产品中增长潜力最大的板块，该领域主要应用在储能设备和 锂电池。

锂盐产品分为基础锂盐产品和高端锂盐产品，基础锂盐产品包括工业级碳酸 锂、工业级氢氧化锂和氯化锂，高端锂盐产品包括电池级碳酸锂，电池级氢氧化 锂，磷酸二氢锂，高纯碳酸锂等。根据中国有色金属工业协会锂业分会的数据， 2017 年全球锂盐产量为 23.54 万吨（碳酸锂当量），同比增长 21.5%，其中国内 产量 12.34 万吨，同比增长 43.5%。

新能源是全球产业发展重要主题，锂盐产品成为新能源产业发展的核心方向 之一。作为解决能源与环境困境的重要手段，在政策支持下，锂盐产品行业迎来 了爆发式增长，根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，到 2020 年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、 累计产销量超过 500 万辆。根据中国汽车工业协会的数据，2017 年我国新能源 汽车产销均接近 80 万辆，分别达到 79.4 万辆和 77.7 万辆，同比分别增长 53.8% 和 53.3%，产销量同比增速分别提高了 2.1 和 0.3 个百分点。随着新能源汽车的 迅速发展，作为其核心原材料的锂盐产品等迎来了难得的市场发展机遇。

2、项目竞争优势

（1）技术优势

上海中锂在锂材料深加工行业深耕多年，研发并掌握了包括四氟硼酸锂、高 纯氟化锂、醋酸锂、碘化锂、铯盐、铷盐等众多产品的核心技术。拥有实用新型 专利 16 项，发明专利 4 项，具有将各种原材料包括回收的锂盐、盐湖卤水等加 工提纯到高品质电池级碳酸锂的技术能力，高纯碳酸锂纯度可达到 99.999%。同 时，上海中锂与赣锋锂业、天齐锂业共同参与制定了电池级磷酸二氢锂国家有色 金属行业标准（YS/T967-2014）。

（2）产品及客户优势

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上海中锂主要产品为锂盐、铯盐及铷盐，包括电池级高纯碳酸锂、磷酸二氢 锂、氢氧化锂等锂盐产品。电池级高纯锂盐主要用于生产锂电池正极材料（包含 钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂及三元材料）和电解液；铯盐产品主要作为催化剂用 于医药中间体和石油化工行业；铷盐产品主要通过中间商销售给医药及化工行业 作为催化剂使用或用作生产铷铁硼磁性材料。

上海中锂目前有各种规格的产品近 60 种，应用领域面向各行各业。目前客 户主要包括湖南升华、北大先行、中国振华等企业，已成为产品品种较为齐全的 企业。

（3）地域优势

锂电池原材料行业入行门槛高，上海中锂是长三角地区较早建立也是仅有的 多品种锂材料深加工企业。毗邻上海自贸区及上海港，上海中锂在海外出口业务 上有着比内陆企业更方便的交流平台与更低成本更快速的物流优势，而江浙一带 拥有一些锂盐回收资源，可以为上海中锂提供生产原料,降低生产成本。

（4）人才优势

上海中锂核心技术团队主要来自于新疆有色金属研究所、新疆锂盐厂，并在 锂盐产品深加工领域有着丰富的研究和实践经验。经过多年发展，已形成具有竞 争力的核心技术人才团队，是上海中锂核心技术的重要支撑。主要技术人员包括 全国锂铷铯学术委员会专家组成员，全国锂业协会专家库成员，全国稀有金属标 准委员会成员，上海中锂 99.999%碳酸锂项目获得部级奖项。

（三）新项目的风险提示

1、产品价格波动风险

随着新能源汽车、储能设备等市场的快速发展，下游市场需求量持续增加， 电池级锂盐产品价格于 2015 年快速上涨。锂盐产品新增产能释放需经过较长时 间，预计短期内将持续维持供不应求的局面。但是，如果行业产能释放超出预期， 将存在电池级锂盐产品产能过剩和价格下滑风险。

2、原材料供应不足风险

上海中锂主要原材料包括锂辉石、盐湖卤水、人造卤水、粗制碳酸锂（如由 废电池回收、加工而成）等。由于下游需求大，锂盐产品本身供不应求，传导至 上游，原材料供给处于紧缺状态。尽管上海中锂原材料来源丰富，但如果上游锂

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矿开采、卤水生产企业因自然灾害、检修、政策变动等因素出现减产、停产等情 况，将产生原材料供应不足的风险。

3、项目生产达不到预期风险

项目生产线构建所需设备工艺复杂、技术参数要求严格，在实施过程中若出 现相关技术、产品市场发生变化，可能对于项目的实现效果带来重大不利影响。 4、技术替代风险

近年来，锂电行业快速发展，行业的资本及人才都在快速积累过程中，其技 术、工艺等处于持续进步和发展的阶段，随着下游产业对锂电池性能指标等要求 的不断提高，碳酸锂、磷酸二氢锂作为生产锂电池的核心原材料，未来存在被新 材料替代的风险。上海中锂存在碳酸锂、磷酸二氢锂产品在技术、工艺、环保等 方面因新技术、新工艺、新材料等的出现而被取代，从而导致经营业绩下滑的风 险。

5、产业政策变化风险

上海中锂所处的新能源、新材料行业，是国家近年大力扶持的行业。但未来 随着行业发展以及政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环境出 现不利变化而导致上海中锂利润出现下滑的风险。

6、人员流失风险

上海中锂具备较强的研发能力，管理团队和研发团队拥有丰富的行业经验。 本次交易完成后，公司将通过加强企业文化、优化薪酬体系并适当采取激励措施 等方式保持上海中锂核心团队和优秀人才的稳定性，但仍然不能完全消除人才流 失对目标公司业务发展带来的风险。如果未来上海中锂的核心团队成员出现流 失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对上海中锂的竞争优势、 行业地位、盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意风险。

7、经营管理风险

由于公司与目标公司在主营业务、管理方式、企业文化等方面不可避免地存 在一定差异，交易完成后的整合可能存在一定的难度，本次交易完成后的整合能 否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定的不确定性。本次交易完成 后，公司将与目标公司通力配合，努力实现有效整合和稳定发展。

8、业绩承诺无法实现的风险

根据公司与上海中锂原股东签署的《关于上海中锂实业有限公司之股权转让

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协议》之约定，上海中锂 2018 年度和 2019 年度实现的经审计后的净利润（按照 扣除非经常性损益前后孰低口径确定）分别不低于 6,000 万元、9,375 万元。针 对业绩补偿义务人承诺的目标公司业绩目标，上海中锂管理层将勤勉经营，尽最 大努力确保上述业绩承诺实现。若业绩承诺期内，发生包括但不限于宏观经济波 动、市场波动、行业发展未达预期、目标公司经营不善等情况，可能导致业绩承 诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风 险。

9、业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管业绩补偿义务人已向公司出具了《业绩承诺》，但如果发生目标公司实 际净利润低于承诺净利润，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩 补偿承诺实施的违约风险。

10、商誉减值风险

公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定， 本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成 后合并报表的商誉项目。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若目标公 司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。若未来出现大额计提商 誉减值的情况，将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

四、收购上海中锂 80%股权的情况

（一）交易对手基本情况

1、梁立章，中国国籍，身份证号码：3102261961**，住所：上海市 奉贤区；

2、梁晓宇，中国国籍，身份证号码：3102261984**，住所：上海市 奉贤区；

3、米泽华，中国国籍，身份证号码：6501031965**，住所：上海市 奉贤区；

4、吴林昌，中国国籍，身份证号码：3102261960**，住所：上海市 奉贤区；

5、陆玉仁，中国国籍，身份证号码：3102261967**，住所：上海市 奉贤区；

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6、梁建平，中国国籍，身份证号码：3102261968**，住所：上海市 卢湾区；

7、付文宝，中国国籍，身份证号码：6501031971**，住所：上海市 奉贤区；

8、员江平，中国国籍，身份证号码：6501031970**，住所：上海市 奉贤区；

9、梁月华，中国国籍，身份证号码：3102261963**，住所：上海市 奉贤区；

10、张华，中国国籍，身份证号码：1502041975**，住所：上海市奉 贤区；

11、王欢华，中国国籍，身份证号码：3102261966**，住所：上海市 奉贤区；

12、顾金峰，中国国籍，身份证号码：3102261978**，住所：上海市 奉贤区；

13、汤玉芳，中国国籍，身份证号码：3102261978**，住所：上海市 奉贤区；

14、陆翠萍，中国国籍，身份证号码：3102261965**，住所：上海市 奉贤区。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

（二）交易标的基本情况

1、目标公司概况

名 称：上海中锂实业有限公司

统一社会信用代码：913101207442214985

住 所：上海市奉贤区柘林镇科工路 1158 号

法定代表人：梁晓宇

注册资本：人民币 3750 万元

类 型：其他有限责任公司

成立日期：2002 年 10 月 31 日

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经营范围：锂盐、铯盐、铷盐（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品）、单水氢氧化锂、高氯酸锂、硝酸铯生产，有色金 属、稀贵金属、合金、金属化合物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，教学仪器生产、批发、零售，机器设备租赁（不得从事金融租赁），从 事货物及技术的进出口业务。

2、股东结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	梁立章	1,700	45.3334
2	梁晓宇	257	6.8533
3	米泽华	200	5.3333
4	吴林昌	191	5.0934
5	陆玉仁	182	4.8534
6	梁建平	174	4.6400
7	付文宝	75	2.0000
8	员江平	75	2.0000
9	梁月华	30	0.8000
10	张华	30	0.8000
11	王欢华	26	0.6933
12	顾金峰	20	0.5333
13	汤玉芳	20	0.5333
14	陆翠萍	20	0.5333
15	深圳市兆新能源股份有限公司	750	20.0000
合计		3,750	100

3、主要财务数据

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	285,048,596.22	124,746,461.62
负债总额	109,266,460.90	77,978,110.72
净资产	175,782,135.32	46,768,350.90
项目	2017年度	2016年度
营业收入	358,347,547.07	142,400,062.68

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营业利润	42,897,116.70	3,295,539.04
净利润	32,681,005.50	4,870,994.81

注：以上数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

4、目标公司评估情况

国众联资产评估土地房地产估值有限公司（以下简称“国众联”）于2018年6 月1日出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟进行股权收购行为所涉及的上海 中锂实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[国众联评报字（2018）第 3-0016号]，国众联接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对公司拟实施股 权收购行为所涉及的上海中锂股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行 了评估。评估结论如下：

（1）资产基础法评估结论

上海中锂于评估基准日 2017 年 12 月 31 日资产总额账面值 28,504.86 万元， 评估值 34,008.19 万元，评估增值 5,503.33 万元，增值率 19.31%；负债总额账面 值 10,926.65 万元，评估值 10,692.73 万元，评估减值 233.92 万元，减值率为 2.14%； 净资产账面值 17,578.21 万元，评估值 23,315.46 万元，评估增值 5,737.25 万元， 增值率 32.64%。

（2）收益法评估结论

采用收益法对上海中锂的股东全部权益价值的评估值为63,601.69万元，评估 值较账面净资产增值46,023.48万元，增值率261.82%。

（3）评估结果

资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论，评估结论如下： 采用收益法对上海中锂股东全部权益价值评估值为63,601.69万元，人民币大 写金额为：陆亿叁仟陆佰零壹万陆仟玖佰元整，评估值较账面净资产增值 46,023.48万元，增值率为261.82%。

（三）股权转让协议的主要内容

1、本次交易内容

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“甲方”）拟收购梁立章等14名股 东（以下简称“乙方”）合计持有的上海中锂80%的股权，对应上海中锂3,750 万元注册资本中的3,000万元。

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2、支付方式

根据具有证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公 司出具的《深圳市兆新能源股份有限公司拟进行股权收购行为所涉及的上海中锂 实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[国众联评报字（2018）第3-0016 号，目标公司100%股权的评估价值为63,601.69万元，参考该评估价值并经交易 双方协商，本次收购目标公司80%股权的价格确定为5亿元。股权转让款分四笔 支付，具体支付方式为：

第一笔股权转让款：本协议生效后10日内，甲方支付5,000万元至乙方指定 银行账户；

第二笔股权转让款：标的资产交割完成后10日内，甲方支付9,000万元至乙 方指定银行账户；

第三笔股权转让款：甲方披露当期年度报告后且确定目标公司实现2018年承 诺净利润数符合本协议约定条款后10日内，甲方支付14,000万元至乙方指定银行 账户；如目标公司未实现2018年承诺净利润数，则从14,000万元中按照本协议约 定条款扣除相应补偿后支付至乙方指定银行账户；

第四笔股权转让款：甲方披露当期年度报告后且确定目标公司实现2019年承 诺净利润数符合本协议约定条款后10日内，甲方支付22,000万元至乙方指定银行 账户；如目标公司未实现2019年承诺净利润数且/或发生期末减值，则从22,000 万元中按照本协议约定条款扣除相应补偿后支付至乙方指定银行账户。

3、业绩补偿

目标公司 2018 年度、2019 年度实现的经审计后的净利润（按照扣除非经常 性损益前后孰低口径确定）分别不低于 6,000 万元、9,375 万元。

上述承诺净利润数中，目标公司利润应当为由碳酸锂、磷酸二氢锂、氢氧化 锂、多品种锂盐等产品生产与销售形成的业绩；如若目标公司未来业绩中包含锂 辉石矿的贸易形成的利润，则该等利润应当在实际实现的承诺净利润数中予以扣 除。

如果目标公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累积实现的经审计后的净 利润低于该会计年度累积承诺净利润时，利润补偿义务人应按资产交割前各自持 有目标公司股权的比例向甲方进行现金补偿，补偿金额计算公式如下：

= 当期应补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

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际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积 已补偿金额

乙方同意当期如有应补偿金额的，甲方有权从当期应支付给乙方的股权转让 款中相应扣除，扣除后剩余的股权转让款支付给乙方。

如业绩承诺期满后，累积实际净利润未超过累积承诺净利润的，乙方应按资 产交割前各自持有目标公司股权的比例向甲方进行减值补偿。若累积实际净利润 超过累积承诺净利润的，乙方无需补偿。

4、业绩奖励

实际实现业绩超过承诺业绩30%以内的，超出部分的10%予以奖励；超过承 诺业绩30%-60%以内的，超出部分的20%予以奖励；超过承诺业绩超过60%-100% 以内的，超出部分的30%予以奖励；超过承诺业绩100%以上部分的，超出部分 的40%予以奖励。

因事故造成目标公司厂房、机器设备等资产发生大额（100,000元以上）减 值、报废或报损的，则应当在奖励时将该等减值、报废或报损金额按照3倍的数 额从奖励中扣除。

业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%，即不超过 10,000万元。 5、特别承诺事项

乙方承诺，乙方在收到甲方按本协议约定支付的第二笔股权转让款之日起2 日内，将不少于5,000万元的股权转让款以借款形式投入目标公司，以支持目标 公司的生产经营。该等借款期限至2019年12月31日，借款利率按照同期银行贷款 基准利率计算。

目标公司2018年度及2019年度应收账款的管理指标（指当年应收账款占当年 营业收入的百分比、销售账期等）应分别不得高于2016年度和2017年度的平均值 或本次交易完成后新选举董事会设定的指标。对于高于指标的应收账款，管理层 应当尽快收回，并对应收账款负有回收责任，具体由董事会另行协商确定。

6、公司治理

本次交易完成后，目标公司将重新选举董事会，董事会由5人组成，甲方委 派3名，乙方委派2名。甲方推荐的其中1名董事担任董事长。目标公司总经理由 乙方推荐人选，董事长提名，董事会聘任。目标公司设财务总监，由甲方推荐人 选，董事会聘任。

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（四）交易的定价策略及定价依据

以 2017 年 12 月 31 日为基准日，参照中审亚太会计师事务所（特殊普通合 伙）确认的目标公司全部权益和国众联资产评估土地房地产估值有限公司对目标 公司的评估值，综合考虑目标公司的实际盈利能力及业绩承诺等因素，经交易双 方公平协商，最终确定本次交易成交价格。

（五）交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

（1）深耕锂电上游材料产业链，逐步建立在材料领域的领先优势。上海中 锂在锂盐产品深加工行业深耕多年，拥有电池级碳酸锂、磷酸二氢锂深加工的技 术储备和能力，具备较强的持续盈利能力。本次交易完成后，随着上海中锂产能 的逐步释放，公司将成为国内锂盐产品重要供应商，有利于公司在未来激烈竞争 的市场中抢得先机；也有利于公司深入锂电上游材料领域，逐步建立在新能源材 料领域的领先优势。

（2）打通锂电材料上游产业链，完善在新能源领域的战略布局。上海中锂 是公司参股公司青海锦泰钾肥有限公司的下游客户，本次交易有利于促进两家公 司发挥良好的产业协同效应，打通锂电材料深加工的产业链，降低生产成本，实 现合作共赢。本次交易完成后，公司将持有上海中锂100%的股权，并借此一举 深入锂电产业，有利于公司进一步深入锂电上游原材料乃至锂资源开发领域，进 而完善公司在新能源领域的全面布局。

2、对公司的影响

（1）本次交易标的利用先进技术生产电池级高纯碳酸锂、磷酸二氢锂，产 品具有较强的市场竞争优势，符合国家产业政策导向与可持续发展战略。

（2）本次交易系公司顺应国家节能减排、能源可持续发展相关政策导向， 把握市场机遇的重要举措；本次交易为公司持续发展提供新的动力和增长点，符 合公司及全体股东利益。

（3）本次收购资金来源于公司募集资金和自有资金，根据上海中锂原股东 给出的业绩承诺计算，预计公司2018年和2019年将获得投资收益分别为4,991.59 万元、8,836.52万元，最终数额以2018年和2019年经审计的财务数据为准。

五、本次变更募集资金用途履行的程序

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公司本次变更募集资金用途事项，已经公司第四届董事会第三十五次会议、 第四届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，并 同意提交股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监 事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚须提交股东大会审议通过后 方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规 和范性文件的规定。本次募集资金投资项目的变更是公司根据实际情况而进行的 调整，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于股东和公司长远利益，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，西南证券同意本次募集资金投资项目变更计划。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司变 更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__ __

唐异 涂和东

西南证券股份有限公司 2018 年 6 月 11 日

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