ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 18, 2018

财通证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司发行股份购买资产 申请延期复牌的核查意见

深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称"兆新股份"或"公司")于2018 年5月16日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于发行股份购买 资产申请继续停牌的议案》,同意公司筹划本次发行股份购买资产停牌期满后申 请继续停牌,预计继续停牌时间不超过 3 个月,并提交 2018 年第一次临时股东 大会审议。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上 市公司停复牌业务》的规定, 财通证券股份有限公司(以下简称"财通证券") 作为公司本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问, 发表核查意见如下:

一、前期信息披露情况

2018年3月1日,公司因正在筹划发行股份购买资产事项,向深圳证券交 易所申请公司股票自 2018 年 3 月 2 日开市起停牌,并干 2018 年 3 月 2 日披露 了《关于发行股份购买资产的停牌公告》。

2018年3月9日、2018年3月16日及2018年3月23日,公司分别披露了 《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018年3月30日,公司披露了《关于发行股份购买资产进展暨继续停牌的 公告》。

2018年4月10日、2018年4月17日及2018年4月24日,公司分别披露 了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》。

2018年4月26日,公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于发 行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》,同意公司向深圳证券交易所申请公 司股票停牌 2 个月期满后继续停牌, 并于 2018 年 4 月 28 日披露了 《关于发行股 份购买资产停牌期满继续停牌的公告》。

2018年5月9日、2018年5月16日,公司披露了《关于发行股份购买资产 的停牌讲展公告》。

2018年5月16日,公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于发行股份购买资产申请继续停牌的议案》,同意公司筹划本次发行股份购买资 产停牌期满后申请继续停牌, 预计继续停牌时间不超过3个月, 白停牌首日起累 计停牌时间不超过6个月。2018年5月17日,公司披露了《关于发行股份购买 资产停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》。公司将于2018年6月1日 召开 2018 年第一次临时股东大会审议《关于发行股份购买资产申请继续停牌的 议案》。若本议案获得股东大会批准,公司将向深圳证券交易所申请延期复牌, 公司股票自 2018 年 6 月 2 日起继续停牌不超过 3 个月。若本议案未获得股东大 会审议通过, 或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的, 公司股票将自 2018 年6月2日开市起复牌,同时披露本次发行股份购买资产基本情况、是否继续推 进本次交易事项及相关原因。

二、本次发行股份购买资产的基本情况

(一) 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易的标的资产初步确定为盐城星创资源循环利用有限公司(以下简称 "盐城星创")和深圳市恒创睿能环保科技有限公司(以下简称"恒创睿能") 的全部股权, 标的资产均属于新能源电动车动力电池的循环利用行业。

盐城星创主要从事锂电池二次资源循环利用技术研发,再生资源回收、存储 及综合循环利用,主要业务为硫酸镍等锂电池正极前驱体材料的生产与销售。江 苏东新能源科技有限公司(以下简称"东新能源")持有盐城星创 100.00%的股 权, 戴振华为盐城星创的实际控制人。

恒创睿能主要从事新能源电动车动力电池的循环利用。陈志鹏、杨昊昱分别 持有恒创睿能 42.54%和 34.86%的股权。

(二) 交易方案

公司拟通过发行股份和(或)支付现金相结合的方式购买盐城星创和恒创睿

能的全部股权。本次交易的具体方案尚未最终确定,可能根据实际进展情况进行 调整。本次交易对方均为独立第三方,本次发行股份购买资产不构成关联交易, 本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

(三)与现有交易对方的沟通、协商情况

2018年3月1日,公司分别与盐城星创、恒创睿能的控股股东签署了《合 作意向书》, 但具体交易方案尚未最终确定, 正式协议尚未签署。

截至目前,本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中,公司仍在积极与 标的资产相关方就交易方案等事项进行沟通和协商。

(四) 本次发行股份购买资产涉及的中介机构及进展情况

本次发行股份购买资产涉及的独立财务顾问为财通证券股份有限公司, 法律 顾问为上海锦天城(杭州)律师事务所,审计机构为中汇会计师事务所 (特殊普 通合伙)。截至目前,中介机构对标的资产的尽职调查相关工作正在有序进行中。

(五)本次交易涉及有权部门审批情况

本次交易各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所 涉及的监管机构审批。

三、停牌期间的相关工作、延期复牌原因及承诺事项

停牌期间,公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关 规定, 积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司自停牌之日起严格按照 相关规定, 对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报, 并根据相关规 定每五个交易日发布一次停牌进展公告,履行信息披露义务。

公司原计划争取于 2018年6月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股 份购买资产预案(或报告书),但鉴于本次交易所涉及的工作量较大, 交易方案 尚需进一步论证和完善, 公司预计无法于原定时间披露本次交易的预案(或报告 书)。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号一上市公司停复牌业务》的

相关规定及目前公司发行股份购买资产事项的进展情况, 为保证公司本次发行股 份购买资产事项的顺利进行,公司于2018年5月16日召开第四届董事会第三十 四次会议审议通过了《关于发行股份购买资产申请继续停牌的议案》,同意公司 筹划本次发行股份购买资产停牌期满后申请继续停牌, 预计继续停牌时间不超过 3个月, 自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。

公司将于 2018年6月1日召开 2018年第一次临时股东大会审议《关于发行 股份购买资产申请继续停牌的议案》。若本议案获得股东大会批准,公司将向深 圳证券交易所申请延期复牌,公司股票自 2018 年 6 月 2 日起继续停牌不超过 3 个月。若本议案未获得股东大会审议通过, 或延期复牌申请未获深圳证券交易所 同意的,公司股票将自 2018 年 6 月 2 日开市起复牌,同时披露本次发行股份购 买资产基本情况、是否继续推进本次交易事项及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的,公司将及时披露终止筹 划发行股份购买资产相关公告,如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的,公司 承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买资产; 如公司股票停牌时 间累计超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购 买资产。

四、独立财务顾问核查意见

经核实,本次发行股份购买资产仍在积极推进之中。公司自停牌以来,严格 根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号—上市公司停复牌业务》等相关 规定的要求编制信息披露文件。但由于本次标的资产所涉及的尽职调查、审计、 评估工作量较大, 交易方案尚需进一步论证和完善。截至目前, 本次发行股份购 买资产事项的相关准备工作尚未全部完成,本次发行股份购买资产事项仍存在不 确定性,目前尚未形成可提交董事会审议的发行股份购买资产方案。本次延期复 牌有利于公司进一步细化相关工作,并能防止公司股价异常波动,避免损害公司 及中小股东利益。

鉴于上述情况,财通证券认为公司停牌期间进展信息披露真实、准确。考虑 到本次发行股份购买资产事项涉及的工作量较大,上市公司继续停牌的原因具有

合理性;公司筹划本次交易连续停牌时间自停牌之日起未超过6个月,在时间上 符合相关规定要求。财通证券将督促公司继续履行相关信息披露义务,遵守相关 规定及承诺,争取于承诺期限内尽快复牌。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《财通证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公 司发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见》之盖章页)