ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 29, 2018

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2018-021

深圳市兆新能源股份有限公司

关于发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）因正在 筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：兆 新股份，证券代码：002256）自 2018 年 3 月 2 日开市起停牌，并于 2018 年 3 月 2 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》，2018 年 3 月 9 日、2018 年 3 月 16 日及 2018 年 3 月 23 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公 告》。

公司原计划于 2018 年 4 月 2 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露 发行股份购买资产预案（或报告书）。由于本次发行股份购买资产涉及的工作量 比较大，相关方案需要进一步论证和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票 自 2018 年 3 月 30 日（星期五）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。

一、本次发行股份购买资产的基本情况

本次公司拟通过发行股份和(或)支付现金相结合的方式购买资产，标的资产 为盐城星创资源循环利用有限公司（以下简称“盐城星创”）和深圳市恒创睿能 环保科技有限公司（以下简称“恒创睿能”）的全部股权，标的资产均属于新能 源电动车动力电池的循环利用行业。

（一）盐城星创基本情况

1、盐城星创及其控股股东情况

盐城星创主要从事锂电池二次资源循环利用技术研发，再生资源回收、存储 及综合循环利用，主要业务为硫酸镍、四氧化三钴等锂电池正极前驱体材料的生

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产与销售。江苏东新能源科技有限公司（以下简称“东新能源”）持有盐城星创 100%的股权。本次交易对方为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联 交易，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

2、《合作意向书》的主要内容

公司与交易对方东新能源签署《合作意向书》，经双方协商，本次合作意向 书的主要内容如下：

（1）股权转让

交易对方有意愿将持有的盐城星创 100%股权转让给兆新股份。

（2）标的公司预估值

本次估值以盐城星创承诺业绩为基准，参照相关行业水平进行估值。最终价 格需根据双方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估 机构评估，经上市公司股东大会批准。

（3）发行价格

上市公司购买资产所发行股票的发行价格为定价基准日以相关法律法规的 规定为基础，由交易双方协商确定。

（4）支付方式

兆新股份以发行股份和(或)支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，具 体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。

（5）股份锁定

依相关法规，交易对方为标的资产的主要股东及实际控制人，持有的上市公 司股份自上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

（6）业绩承诺及补偿安排

本次交易涉及业绩承诺及补偿安排，具体业绩承诺数及补偿安排在协商论证

中，最终将在正式收购协议中确定。

（7）高管团队稳定性

收购完成后，盐城星创高管团队承诺在盐城星创持续任职，并有义务尽力促

使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。

盐城星创管理层股东应承诺将签署竞业禁止协议，承诺交易完成后任职不少

于五年，且离职后两年内不得从事与标的公司相同或相似的业务。

（8）有效期

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本合作意向书签署于 2018 年 3 月 1 日，自协议各方签署之日起生效，自正 式协议签署后失效。

（二）恒创睿能基本情况

1、恒创睿能及其控股股东情况

恒创睿能主要从事新能源电动车动力电池的循环利用。陈志鹏、杨昊昱分别 持有恒创睿能 42.54%和 34.86%的股权，合计持有恒创睿能 77.40%的股权。本次 交易对方为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易完成 后不会导致公司实际控制权发生变更。

2、《合作意向书》的主要内容

公司与交易对方陈志鹏、杨昊昱签署《合作意向书》，经双方协商，本次合 作意向书的主要内容如下：

（1）股权转让

交易对方将促成恒创睿能的股东将合计持有的恒创睿能 100%股权转让给兆 新股份。

（2）标的公司预估值

本次估值以恒创睿能承诺业绩为基准，参照相关行业水平进行估值。最终价 格需根据双方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估 机构评估，经上市公司股东大会批准。

（3）发行价格

上市公司购买资产所发行股票的发行价格为定价基准日以相关法律法规的 规定为基础，由交易双方协商确定。

（4）支付方式

兆新股份以发行股份和(或)支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，具 体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。

（5）股份锁定

依相关法规，交易对方为标的资产的主要股东及实际控制人，持有的上市公 司股份自上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

（6）业绩承诺及补偿安排

本次交易涉及业绩承诺及补偿安排，具体业绩承诺数及补偿安排在协商论证

中，最终将在正式收购协议中确定。

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（7）高管团队稳定性

收购完成后，恒创睿能高管团队承诺在恒创睿能持续任职，并有义务尽力促 使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。

恒创睿能管理层股东应承诺将签署竞业禁止协议，承诺交易完成后任职不少 于五年，且离职后两年内不得从事与标的公司相同或相似的业务。

（8）有效期

本合作意向书签署于 2018 年 3 月 1 日，自协议各方签署之日起生效，自正 式协议签署后失效。

二、公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况

1、公司股票停牌前 1 个交易日（2018 年 3 月 1 日）前十名股东持股情况：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别
1	深圳市彩虹创业投资集团有限公司	502,085,502	人民币普通股
2	陈永弟	494,406,779	人民币普通股
3	深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	121,427,844	人民币普通股
4	云南国际信托有限公司－云信－弘升13 号证 券投资单一资金信托	35,918,055	人民币普通股
5	深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）	17,922,928	人民币普通股
6	渤海国际信托股份有限公司－渤海信托·恒利 丰239号单一资金信托	15,609,100	人民币普通股
7	华泰证券股份有限公司	14,750,956	人民币普通股
8	华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·价值回报 51号证券投资集合资金信托计划	5,701,300	人民币普通股
9	国民信托有限公司－国民信托·凤凰1号集合 资金信托计划	4,417,112	人民币普通股
10	华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·民鑫45 号集合资金信托计划	3,396,789	人民币普通股

• 2、公司股票停牌前 1 个交易日（2018 年 3 月 1 日）前十名无限售流通股股

东情况：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别
1	深圳市彩虹创业投资集团有限公司	502,085,502	人民币普通股
2	云南国际信托有限公司－云信－弘升13 号证 券投资单一资金信托	35,918,055	人民币普通股
3	渤海国际信托股份有限公司－渤海信托·恒利 丰239号单一资金信托	15,609,100	人民币普通股
4	华泰证券股份有限公司	14,750,956	人民币普通股
5	华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·价值回报	5,701,300	人民币普通股

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	51号证券投资集合资金信托计划
6	国民信托有限公司－国民信托·凤凰1号集合 资金信托计划	4,417,112	人民币普通股
7	华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·民鑫45 号集合资金信托计划	3,396,789	人民币普通股
8	四川信托有限公司－四川信托－长信8号证券 投资集合资金信托计划	2,747,000	人民币普通股
9	张林	2,550,000	人民币普通股
10	中国银行股份有限公司－广发中证环保产业 指数型发起式证券投资基金	2,538,100	人民币普通股

三、停牌期间的进展情况及延期复牌原因

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关 规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项准备工作。公司与有关各方就本次 交易方案进行了多次沟通，并已与交易对方签署了《合作意向书》。此外，为推 动本次事项公司聘请了相关中介机构，其中独立财务顾问为财通证券股份有限公 司，法律顾问为上海锦天城（杭州）律师事务所，审计机构为中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）。目前，中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。

公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进 行了登记和申报，并根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履 行信息披露义务。

公司原计划争取于 2018 年 4 月 2 日前披露符合《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股 份购买资产预案（或报告书），但鉴于本次交易所涉及的工作量较大，交易方案 尚需进一步论证和完善，公司预计无法于 2018 年 4 月 2 日前披露本次发行股份 购买资产预案（或报告书）。

为顺利推进本次交易，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的合法权益， 经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兆新股份，证券代码：002256） 自 2018 年 3 月 30 日（星期五）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。

四、承诺事项

公司承诺争取在 2018 年 5 月 2 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份

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购买资产预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预 案（或报告书），公司将根据发行股份购买资产推进情况确定是否向深圳证券交 易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易 所同意的，公司股票将于 2018 年 5 月 2 日开市时起复牌，同时披露本次发行股 份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。

如本公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止 筹划发行股份购买资产相关公告，并承诺自披露终止公告之日起至少 1 个月内不 再筹划发行股份购买资产。

五、必要风险提示

停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易 日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上 述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不 确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇一八年三月三十日

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