ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2018-017

深圳市兆新能源股份有限公司

关于非公开发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道、优化 资本债务结构、降低融资成本，并结合目前债券市场的情况和公司业务发展的需 要，公司拟非公开发行不超过人民币 8 亿元的公司债券。

2018 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公 司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相 关事宜的议案》。公司本次非公开发行公司债券事项尚须提交公司 2017 年度股 东大会审议。现将本次非公开发行公司债券的具体方案公告如下：

一、公司符合非公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件 的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定进行逐项对 照，认为公司符合非公开发行公司债券相关政策及现行法律、法规及规范性文件 规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的资格。

二、公司非公开发行公司债券的方案

1、发行规模

本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币 8亿元（含8亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根 据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东

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大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

3、票面金额及发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易 所债券市场投资者适当性管理办法》等法律、法规规定的合格投资者非公开发行， 不向公司股东优先配售。

5、债券期限

本次债券期限不超过3年（含3年），可为单一期限品种或者多种期限的混合 品种。本次非公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股 东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情 况确定。

6、债券利率及还本付息

本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及其付息方式将 提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价情况 协商确定。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

7、担保方式

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

8、赎回或回售条款

本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内 容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

9、募集资金用途

本次债券的募集资金用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规允 许的其他用途。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根 据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

10、挂牌转让安排

公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足挂牌条件的前提下，将 尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请，提请股东大会授 权公司董事会在深圳交易所无异议核定发行后，根据深圳证券交易所的相关规定

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办理本次公司债券挂牌转让的相关事宜。

11、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况 做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

12、本次债券发行决议的有效期

本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

三、公司本次非公开发行公司债券的授权事宜

为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，同意董事会提 请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公 司债券申请及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但 不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时机、 是否分期发行及发行期数及各期发行规模、债券期限、募集资金用途、是否提供 担保及担保方式、还本付息的具体安排、是否设置利率调整条款、回售条款和赎 回条款、偿债保障措施的具体安排、本次债券发行及上市交易的场所及其它与本 次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构；就完成本次非公 开发行公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定 承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；

3、为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理 协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次债券的发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监管 部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其 他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

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5、如监管部门、深圳证券交易所等主管机构对发行公司债券的政策发生变 化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定 须由股东大会重新表决的事项外，依据主管机构新的政策规定和意见或新的市场 条件对本次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实 际情况决定是否继续实施本次非公开发行公司债券的发行工作；

6、办理与本次债券有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长在前述 授权范围内具体处理公司债券发行及挂牌的相关事宜，并同时生效。

四、独立董事意见

经审慎核查，公司独立董事认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券 交易所有关现行公司债券政策和非公开发行条件的各项规定，具备非公开发行公 司债券的资格和要求。本次非公开公司债券发行总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），有利于拓宽公司融资渠道，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。 公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，有 助于提高本次债券发行的效率。我们同意公司按照本次非公开发行公司债券方案 的内容推进相关工作；同意将本次非公开发行公司债券相关议案提交股东大会审 议。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇一八年三月二十八日

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