ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 27, 2018

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司 非公开发行股票持续督导总结报告

2015 年 12 月 23 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 “ ” 可[2015]1782 号）核准，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称 兆新股份 、 “公司”或“发行人”，公司原名为深圳市彩虹精细化工股份有限公司）非公开发行 股票事宜已于 2016 年 5 月发行完成。

“ ” “ ” 发行人聘请西南证券股份有限公司（以下简称 西南证券 、 保荐机构 ）为 本次非公开发行股票的保荐及持续督导机构，持续督导期限至 2017 年 12 月 31 日。

目前，持续督导期限已满，西南证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》的相关规定，出 具本持续督导总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项 进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构：西南证券股份有限公司 注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号

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法定代表人：吴坚 保荐代表人：唐异 保荐代表人：涂和东 联系电话：010-57631148

更换保荐代表人情况：2017 年 12 月 4 日，因保荐代表人郑小民先生工作变 动原因，无法继续担任公司持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作有序进 行，西南证券委派保荐代表人涂和东先生接替郑小民先生的工作，负责发行人的 持续督导工作。

三、上市公司基本情况

法定中文名称：深圳市兆新能源股份有限公司 法定英文名称：Shenzhen Sunrise New Energy Co., Ltd. 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：兆新股份 股票代码：002256 成立时间：1995 年 12 月 20 日 注册资本：188,241.1872 万元 法定代表人：陈永弟 注册地址：深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城 董事会秘书：金红英 本次证券发行类型：非公开发行股票 本次证券上市时间：2016 年 5 月 本次募集资金总额：1,528,999,997.04 元 本次证券上市地点：深圳证券交易所

四、保荐工作概述

本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务 管理办法》的相关规定，在发行人非公开发行股票后持续督导发行人履行规范运 作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

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• 1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，

• 并发表意见；

  • 2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

  • 3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；

  • 4、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性，并发表意见；

  • 5、持续关注发行人对外担保情况；

• 6、定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场

• 检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行保荐职责期间，兆新股份未发生重大事项并需要保荐机构处 理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构对兆新股份履行保荐工作职责期间，兆新股份能够积极配合尽职 推荐和证券上市后的持续督导工作。

兆新股份能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查内容有关的所有真实、 合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料等，向本保荐机构提供的材 料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兆新股份在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地 或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调兆新股份的各部门配合保荐机 构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

兆新股份非公开发行股票并上市聘请的律师事务所为广东志润律师事务所， 聘请的会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。在参与本次证券发 行上市相关工作中，发行人聘请的证券服务机构能够依照相关法律、行政法规和 中国证监会的规定，配合本保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作 情况良好。

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八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等相关规定，保荐机构对兆新股份持续督 导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的 相关程序进行了检查。保荐机构认为：兆新股份持续督导期间均能按照《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关 规定及时、准确进行信息披露。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

兆新股份非公开发行股票募集资金存放于募集资金专项账户，并严格按照募 集资金用途使用募集资金。截至 2017 年 12 月 31 日，兆新股份募集资金余额为 1,176,247,939.17 元（其中有 6.18 亿元暂时补充流动资金）。西南证券将进行募集 资金专项督导直至募集资金全部使用完毕。

保荐机构在履行保荐职责期间，兆新股份募集资金的存放和使用符合法律法 规的规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情 况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

无。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司非 公开发行股票持续督导总结报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

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----- Start of picture text ----- 唐 异 涂和东----- End of picture text -----

西南证券股份有限公司 2018 年 3 月 26 日

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