ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 24, 2017

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-131

深圳市兆新能源股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017 年 12 月 22 日，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或 “乙方”）及其参股子公司青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”或“丙 方”）与江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“甲方”）签署 了《投资协议》。公司、锦泰钾肥及赣锋锂业决定在青海海西州共同投资设立“青 海兆锋锂业有限公司”（暂定名，以工商最终核准的名称为准，以下简称“合资 公司”），合资公司主要从事电池级碳酸锂、无水氯化锂的生产与销售。合资公 司注册资本为人民币 10,000 万元，各方均以货币资金出资，其中，公司拟出资 5,000 万元，出资占比 50%；赣锋锂业拟出资 4,500 万元，出资占比 45%；锦泰 钾肥拟出资 500 万元，出资占比 5%。

本次对外投资的批准权限在公司董事长授权审批权限范围内，无需提交公司 董事会、股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

（一）赣锋锂业基本情况

1、名称：江西赣锋锂业股份有限公司

统一社会信用代码：91360500716575125F

住 所：江西省新余经济开发区龙腾路

法定代表人：李良彬

注册资本：人民币 72890.4879 万元

类 型：其他股份有限公司(上市)

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成立日期：2000 年 03 月 02 日

经营范围：氢氧化锂（11kt/a)、氯化锂（12kt/a)、碳酸锂（6kt/a）(有效期 至 2018 年 03 月 16 日）；氟化锂（1500t/a)(有效期至 2018 年 12 月 28 日）；丁 基锂（150t/a)(有效期至 2018 年 05 月 17 日）生产；丁基锂、氯丁烷、环己烷、 金属锂、氢氧化锂、氟化锂、氢化锂、氧化锂、氢化锂铝、锂硅合金、锂铝合金、 硫酸、盐酸（有效期至 2019 年 12 月 19 日）销售；有色金属、电池、仪器仪表 零配件、机械设备销售、化工产品、化学原料及化学制品（不含危险化学品和易 制毒化学品）生产加工销售；研究和实验发展、技术推广服务、新能源研发；货 物、技术进出口业务（凭许可证经营）；资本投资服务、投资咨询服务。

2、赣锋锂业与公司不存在关联关系。

（二）锦泰钾肥基本情况

1、名称：青海锦泰钾肥有限公司

统一社会信用代码：91632800710559116R

住 所：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧

法定代表人：李玉龙

注册资本：人民币 10666.67 万元

类 型：其他有限责任公司

成立日期：2004 年 01 月 17 日

经营范围：钾盐的开采（有效期至 2020 年 04 月 17 日）、销售，氯化钾肥、 氯化镁肥、钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥的生产、销售，颗粒钾肥、化肥生产及 销售，涂料、PVC 塑料管的加工、销售。

锦泰钾肥的全资子公司青海锦泰锂业有限公司从事氯化锂、碳酸锂、硼、溴 的生产、加工、销售。

2、公司持有锦泰钾肥 6.25%的股权。2017 年 12 月 18 日，公司决定再以 40,000 万元认购锦泰钾肥新增注册资本 1,333.33 万元，并与之及其原股东签署了《青海 锦泰钾肥有限公司之增资协议二》。本次增资完成后，锦泰钾肥注册资本变更为 12,000 万元，公司持有锦泰钾肥 16.67%的股权。目前，二次增资的工商变更登 记尚在办理中。

三、投资标的基本情况

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• 1、名 称：青海兆锋锂业有限公司（暂定名，以工商最终核准的名称为准）

• 2、注册地址：青海省海西蒙古族藏族自治州

• 3、类 型：有限责任公司

• 4、经营范围：主要从事电池级碳酸锂、无水氯化锂的生产与销售。

• 5、股权情况

各方均以货币资金对合资公司出资，其股权比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市兆新能源股份有限公司	5,000	50%
江西赣锋锂业股份有限公司	4,500	45%
青海锦泰钾肥有限公司	500	5%
合计	10,000	100%

合资公司的具体信息以工商设立最终登记的为准。

四、投资协议的主要内容

• 1、合资公司的任务说明

• 1.1 合资各方同意合资公司首期建设 7000 吨电池级碳酸锂生产线及 10000 吨

• 无水氯化锂生产线。

• 1.2 合资公司作为专业的碳酸锂生产公司，将主要由丙方提供原材料，甲方

• 负责合资公司的产能设计规划、产品生产等。

• 1.3 合资公司的产品由甲方负责 100%包销。

• 2、合资公司的治理结构

• 2.1 股东会

股东会是合资公司的最高权力机构，根据合资公司章程决定合资公司的一切 重大事项。

2.2 董事会

董事会由五名董事组成，其中甲方委派两人（应当包括李良彬先生），乙方 委派两人（应当包括陈永弟先生）、丙方委派一人。董事会设董事长一人，由陈 永弟先生担任；设副董事长一人，由李良彬先生担任。

• 2.3 监事会

监事会由三名监事组成，其中甲方委派两人，乙方委派一人。设监事会主席

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一名，由甲方委派的人员担任。

2.4 经理

合资公司设总经理一人，由甲方推荐人选担任。总经理为合资公司的法定代

表人，由董事会聘任或解聘，任期一年，可以连任。

2.5 财务总监

合资公司财务总监的提名权由乙方所委派的董事享有。

3、合资公司基本情况及原材料的约定

• 3.1 名称

合资公司名称暂定为：青海兆锋锂业有限公司，以工商登记为主。

3.2 股权情况

合资公司注册资本为 10,000 万元人民币，各方均以货币资金出资，其股权 比例如下：

出资人名称	出资金额（万元）	股份比例（%）
深圳市兆新能源股份有限公司	5,000.00	50.00
江西赣锋锂业股份有限公司	4,500.00	45.00
青海锦泰钾肥有限公司	500.00	5.00
合计	10,000.00	100.00

项目建设后续资金，由合资各方按比例出资完成。

3.3注册地址

合资公司注册及生产经营地址初步选定在青海省海西蒙古族藏族自治州， 具体地理位置由合资各方另行协商确定。

3.4原材料供应

乙方、丙方承诺：丙方在其所属的盐湖提取的氯化锂溶液将优先供应给合 资公司，由合资公司进行再加工。

3.5销售

甲方承诺：合资公司生产的锂盐产品由甲方100%包销。同时因甲方包销， 因此在生产产品的方向及产品质量由甲方技术指导及要求为主，乙方为辅。

合资公司三方确认：如若乙方、丙方及其关联方有产品需求的，可以以与

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甲方向合资公司采购的同等价格采购合资公司相应产品。

4、生效

本协议经各方签字盖章，以有权力机关批准之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

赣锋锂业是一家在深圳证券交易所中小板的上市公司（证券代码：002460）， 专注于锂产品深加工、锂电新材料、锂动力与储能电池、锂资源开发、锂电池回 收利用等全产业链系列产品的研发、生产和销售，拥有特种无机锂、有机锂、金 属锂及锂合金、锂电新材料、锂动力与储能电池等 5 大系列 40 多种产品，是目 前国内锂系列产品品种最齐全、产品加工链最长、工艺技术最全面的专业生产商， 国内深加工锂产品行业龙头企业。

公司是一家专注于从事低碳、环保、新能源领域相关产品的国家级高新技术 企业。经过一系列投资及资源整合，目前公司新能源业务新增了盐湖锂资源的开 发及应用、锂深加工产品等领域。随着电动车的迅速发展，锂电池需求旺盛，作 为锂电池核心原材料的锂盐产品的需求大幅增长，公司新能源业务重心开始向电 动车产业链上游锂资源行业倾斜。

公司参股子公司锦泰钾肥拥有位于冷湖行委巴伦马海湖采矿权面积 197.9579 平方公里、探矿权面积 274.89 平方公里的盐湖资源，巴伦马海湖矿区 富含锂、钾、硼、镁等多种资源，目前锦泰钾肥已实现对上述卤水资源的综合开 发利用。

为更好的发挥各自优势的资源，实现合作共赢，公司、赣锋锂业及锦泰钾肥 同意成立合资公司，主要从事电池级碳酸锂、无水氯化锂的生产与销售。此次设 立合资公司有利于提升公司在电动车产业链上游锂资源的行业地位。

2、存在的风险

合资公司的成立运营尚存在一定的市场风险和经营风险，业务的培育和拓展 需要一定过程。公司将与赣锋锂业、锦泰钾肥共同完善合资公司内部控制体系和 风险防范机制，积极防范市场和经营风险。

3、对公司的影响

本次合资公司的设立，能够充分发挥合作各方在资源、技术、市场和管理等

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方面的优势，在锂电材料上游领域开展全方位和多角度合作，实现优势互补、强 强联合、相互促进，提升合作各方的影响力和综合竞争力。同时本次合作有利于 提升公司在电动车产业链上游锂资源的行业地位，促进公司盈利水平和公司价值 的提升。

本次对外投资的资金来源于公司自有资金，此次对外投资不会影响公司的生 产经营；同时预计将对公司未来业绩产生积极影响。

六、其他

本次对外投资事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行 信息披露义务，并在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。敬请 广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇一七年十二月二十五日

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