ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 18, 2017

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司

变更募集资金专户的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆 新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就兆新股份变更部分募集资金 专项账户的事项进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024号）核准，公司本次非公开发行人 民币普通股156,339,468股，每股发行价格为人民币9.78元，募集资金总额为 1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用人民币7,722,339.46 元，公司实际募 集资金净额为人民币1,521,277,657.58元。上述资金于2016年5月18日到位，瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞 华验字[2016]48070002号验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国 合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及公 司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及募投项目实施主体湖州永聚新能源 有限公司、肥西国胜太阳能发电有限公司、攀枝花君晟新能源有限公司、河南协 通新能源开发有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司连同西南证券分别与浙 商银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资 金三方监管协议》。截至 2017 年 11 月 30 日，公司非公开发行股票募集资金存 放专项账户情况如下：

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序号	开户名称	开户银行	募集资金专项账户	金额（元）
1	湖州永聚新能源 有限公司	浙商银行股份有限 公司深圳分行	5840000010120100233317	10,046,481.43 注
2	肥西国胜太阳能 发电有限公司	浙商银行股份有限 公司深圳分行	5840000010120100233448	271,529,342.55
3	攀枝花君晟新能 源有限公司	浙商银行股份有限 公司深圳分行	5840000010120100233286	306,926,851.16
4	河南协通新能源 开发有限公司	浙商银行股份有限 公司深圳分行	5840000010120100304168	8,938,205.81
5	永新县海鹰新能 源科技有限公司	中信银行股份有限 公司深圳分行	8110301012700248461	67,098,378.00
合计				664,539,258.95

注：2017 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使 用闲置募集资金人民币 61,800 万元暂时补充流动资金，该补流资金全部从湖州永聚新能源 有限公司（5840000010120100233317）专户转出。

二、本次拟变更部分募集资金专项账户的情况

公司考虑银企合作等因素，决定将公司控股子公司肥西国胜太阳能发电有限 公司（以下简称“肥西国胜”）存放于浙商银行股份有限公司深圳分行的募集资 金专户的全部募集资金变更至肥西国胜在厦门国际银行股份有限公司珠海分行 （以下简称“厦门国际银行”）开设的募集资金专户，同时注销肥西国胜在浙商 银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户。

公司、肥西国胜将于资金转入到厦门国际银行专户后，将及时与西南证券、 厦门国际银行签署《募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。

公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投 资计划。

三、本次变更募集资金专项账户的内部程序情况

2017 年 12 月 18 日，兆新股份召开第四届董事会第三十次会议审议通过了 《关于变更募集资金存放专户的议案》，同意注销浙商银行股份有限公司专户， 同时在厦门国际银行开设新的募集资金专项账户。兆新股份独立董事对变更募集 资金存放专户事项发表了明确的同意意见。

四、保荐机构的核查意见

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作为兆新股份的保荐机构，西南证券对兆新股份变更募集资金专户的情况进 行了核查。经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次变更部分募集资金专项账户是考虑到银企合作等因素，符合 公司自身发展的需要。公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途， 不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

（二）本次变更募集资金专项账户事项已经董事会审议通过，公司独立董事 发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

综上，西南证券对兆新股份本次变更募集资金存放专户事项无异议。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司 变更募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

唐 异 涂和东

西南证券股份有限公司 2017 年 12 月 18 日

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