ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 5, 2017

西南证券股份有限公司

关于

深圳市兆新能源股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产事项

之

独立财务顾问核查意见

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声 明

西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任深 圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”、“上市公司”或“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本 次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》及《中小企业板信息披露业务 备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查， 对兆新股份终止本次资产重组事项出具核查意见。

本独立财务顾问对兆新股份终止本次资产重组事项出具核查意见的依据是 本次资产重组相关资料。兆新股份及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提 供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、 完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由 兆新股份董事会负责的对本次资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对兆 新股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用 原则，各项协议得以顺利履行。

本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读兆新股份董事会发布的关于终止 本次重大资产重组事项的公告。

本独立财务顾问受兆新股份委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，在获 悉兆新股份拟终止本次资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次资产重组 终止的原因，出具核查意见如下：

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一、本次资产重组主要历程

2017 年6 月5 日，因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，兆新股份 股票于2017 年6 月5 日开市时起停牌。公司于2017 年6 月5 日和2017 年6 月 12 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-053）及《重大事项停牌进 展公告》（公告编号：2017-055）。

经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017 年6 月19 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于2017 年6 月19 日披 露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-058）。

公司于2017 年6 月26 日、2017 年7 月10 日、2017 年7 月17 日、2017 年 7 月24 日、2017 年7 月31 日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告 编号：2017-059、2017-061、2017-062、2017-068、2017-072）；2017 年7 月3 日、2017 年8 月5 日分别披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的 公告》（公告编号： 2017-060、 2017-074）。

公司于2017 年8 月14 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-077），经充分协商论证及慎重考虑，此次交易将不再构成重大资产重组， 公司决定将本次重大资产重组调整为发行股份及支付现金购买资产。

公司于2017 年8 月18 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于申请公司股票继续停牌的议案》，并于2017 年9 月4 日召开2017 年第三次临 时股东大会审议通过了该议案。公司于2017 年8 月19 日和2017 年9 月5 日分 别披露了《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》 （公告编号：2017-081） 和《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公 告编号：2017-093）；公司于2017 年8 月28 日和2017 年9 月4 日分别披露了《重 大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-090、 2017-091）。公司于2017 年9 月12 日、2017 年9 月19 日、2017 年9 月26 日分别披露了《重大资产重组 停牌进展公告》（公告编号：2017-097、2017-099、2017-101）。

2017 年9 月30 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-103），以及《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司重 组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6 个月内复牌可行性的 核查意见》。

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2017 年10 月14 日、2017 年10 月21 日和2017 年10 月28 日分别披露了《重 大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-105、2017-107、2017-108）。

2017 年11 月3 日，兆新股份召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于终止重大资产重组事项的议案》，上市公司独立董事发表了独立意见。 上市公司股票停牌期间，已根据相关规定披露了上市公司资产重组进展公告， 并在重组进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险。

二、终止本次资产重组的原因

自筹划本次重组事项以来，公司与交易对手方就本次重组事宜进行了充分沟 通，经反复商讨，但由于交易双方利益诉求不尽相同，公司与交易对手方就本次 交易的部分核心条款未能达成一致。为切实维护公司全体股东及公司利益，交易 双方经协商一致，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

三、对上市公司的影响

本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对手方友好协 商的结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发 展战略。本次交易事项交易双方未就具体方案最终达成正式协议，交易双方对终 止本次交易无需承担任何法律责任。

目前，公司经营状况良好，本次重组事宜的终止不会影响公司的正常经营。 未来经营中，公司将结合企业的发展需求，积极通过内增长和外延伸相结合的方 式进一步拓展公司业务布局，提升公司的综合竞争力，保持公司持续、健康发展， 维护广大股东的利益。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、兆新股份本次资产重组停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务， 所披露的进展信息真实；

2、兆新股份本次资产重组终止原因符合本独立财务顾问从兆新股份、交易 标的及交易对方了解到的客观事实，终止原因合理；

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3、兆新股份终止本次资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办 法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规 范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公 司终止发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司 2017 年 11 月 3 日

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