ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 5, 2017

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-113

深圳市兆新能源股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司终止重大资产重组事项，并将于2017年11月7日召开投资者说明会。 2、公司承诺自披露本次终止重大资产重组公告之日起2个月内，不再筹划重 大资产重组事项。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大 事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：兆新股份，证券代码： 002256）自2017年6月5日开市起停牌。后经论证确认，公司本次筹划的重大事项 构成重大资产重组。

2017年11月3日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，现将具 体情况公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组事项为拟以发行股份及支付现金的方式购买河南惠强新 能源材料科技股份有限公司（以下简称“惠强新材”）的100%股权，并与惠强 新材的控股股东及实际控制人王红兵先生签署了《合作意向书》。本次交易对手 方与本公司及主要股东之间均不存在关联关系，本次交易完成后不会导致公司实 际控制权发生变更。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积 极推进本次发行股份及支付现金购买资产的各项工作，公司聘请了独立财务顾问 （西南证券股份有限公司）、审计机构（瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））、

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法律顾问（北京市中伦律师事务所）、评估机构（北京中同华资产评估有限公司） 等中介机构，对标的公司进行尽职调查、审计和评估，并与交易对方就收购事项 进行充分沟通和协商。停牌期间，公司与标的资产控股股东及实际控制人王红兵 先生签署了《合作意向书》，对交易方案达成初步意向，但具体交易方案尚未最 终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。

在筹划本次交易事项的过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司 停复牌业务》等规定，按时登记和申报内幕信息知情人员档案，在停牌期间每五 个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，并充分提示广大投资者注意本次 重组事宜存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。

（二）停牌期间已履行的信息披露义务

公司因筹划收购资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年6月5日开市起停牌，并于2017年6月5日和2017年6月12日披露了《重大事 项停牌公告》及《重大事项停牌进展公告》。

经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017 年6月19日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于2017年6月19日披露了 《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2017年6月26日披露了《重大资产重组 停牌进展公告》；2017年7月3日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停 牌的公告》；2017年7月10日、2017年7月17日、2017年7月24日及2017年7月31 日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

2017年8月3日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于重大资 产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股 票停牌2个月期满后继续停牌，并于2017年8月5日披露了《关于重大资产重组停 牌期满申请继续停牌的公告》；2017年8月14日披露了《重大资产重组停牌进展 公告》，公司终止了与东莞阿李自动化股份有限公司的交易，与河南惠强新能源 材料科技股份有限公司的交易仍在继续进行，公司股票继续停牌。

2017年8月18日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请 公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票停牌3个月期满后申请继续停牌，并 于2017年8月19日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期

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复牌事项的公告》；2017年8月28日、2017年9月4日分别披露了《重大资产重组 停牌进展公告》。

2017年9月4日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请公司 股票继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌3个月期 满后继续停牌，并于2017年9月5日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌 的公告》；2017年9月12日、2017年9月19日、2017年9月26日、2017年9月30日、 2017年10月14日、2017年10月21日及2017年10月28日分别披露了《重大资产重组 停牌进展公告》。

三、终止本次重大资产重组的原因

自筹划本次重组事项以来，公司与交易对手方就本次重组事宜进行了充分沟 通，经反复商讨，但由于交易双方利益诉求不尽相同，公司与交易对手方就本次 交易的部分核心条款未能达成一致。为切实维护公司全体股东及公司利益，交易 双方经协商一致，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对手方友好协 商的结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发 展战略。本次交易事项交易双方未就具体方案最终达成正式协议，交易双方对终 止本次交易无需承担任何法律责任。

目前，公司经营状况良好，本次重组事宜的终止不会影响公司的正常经营。 未来经营中，公司将结合企业的发展需求，积极通过内增长和外延伸相结合的方 式进一步拓展公司业务布局，提升公司的综合竞争力，保持公司持续、健康发展， 维护广大股东的利益。

五、决策程序及承诺事项

2017年11月3日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 终止重大资产重组事项的议案》，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公 司独立董事已就该事项发表了独立意见，公司独立财务顾问西南证券股份有限公 司出具了专项核查意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司自披露本公告之日起2个月

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内，不再筹划重大资产重组事宜。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎研究， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经 营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意公司终止重大资产重 组事项。

七、独立财务顾问之专项核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：

1、公司本次资产重组停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所 披露的进展信息真实；

2、公司本次资产重组终止原因符合本独立财务顾问从公司、交易标的及交 易对方了解到的客观事实，终止原因合理；

3、公司终止本次资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性 文件的规定。

八、股票复牌安排

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相 关规定，公司将于2017年11月7日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明 会，并在披露上述投资者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股 票复牌。公司董事会对本次停牌给广大投资者带来的不便深表歉意，并对广大投 资者长期以来给予公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在 上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

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