ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 31, 2017

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-111

深圳市兆新能源股份有限公司

关于对上海中锂实业有限公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017 年 10 月 31 日，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或 “甲方”）与梁立章（以下简称“乙一”）、梁晓宇（以下简称“乙二”）、米 泽华（以下简称“乙三”）、吴林昌（以下简称“乙四”）、陆玉仁（以下简称 “乙五”）、梁建平（以下简称“乙六”）、付文宝（以下简称“乙七”）、员 江平（以下简称“乙八”）、梁月华（以下简称“乙九”）、张华（以下简称“乙 十”）、王欢华（以下简称“乙十一”）、顾金峰（以下简称“乙十二”）、汤 玉芳（以下简称“乙十三”）、陆翠萍（以下简称“乙十四”）（“乙一”至“乙 十四”合称为“乙方”）及上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”或“目 标公司”或“丙方”）签署了《上海中锂实业有限公司之增资及附生效条件股权 收购协议》，公司拟以自有资金 12,500 万元认购上海中锂新增注册资本 750 万 元，其中 750 万元为新增上海中锂注册资本，超出注册资本部分的 11,750 万元 全部计入上海中锂的资本公积。乙方同意公司成为上海中锂的新股东，且乙方全 体股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，上海中锂注册资本变更为 3,750 万元，公司持有上海中锂 20%的股权。

2017 年 10 月 31 日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于对上海中锂实业有限公司进行增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易事项在公司董事会的审批权 限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

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1

1、梁立章，中国国籍，身份证号码：3102261961**，住所：上海市 奉贤区；

2、梁晓宇，中国国籍，身份证号码：3102261984**，住所：上海市 奉贤区；

3、米泽华，中国国籍，身份证号码：6501031965**，住所：上海市 奉贤区；

4、吴林昌，中国国籍，身份证号码：3102261960**，住所：上海市 奉贤区；

5、陆玉仁，中国国籍，身份证号码：3102261967**，住所：上海市 奉贤区；

6、梁建平，中国国籍，身份证号码：3102261968**，住所：上海市 卢湾区；

7、付文宝，中国国籍，身份证号码：6501031971**，住所：上海市 奉贤区；

8、员江平，中国国籍，身份证号码：6501031970**，住所：上海市 奉贤区；

9、梁月华，中国国籍，身份证号码：3102261963**，住所：上海市 奉贤区；

10、张华，中国国籍，身份证号码：1502041975**，住所：上海市奉 贤区；

11、王欢华，中国国籍，身份证号码：3102261966**，住所：上海市 奉贤区；

12、顾金峰，中国国籍，身份证号码：3102261978**，住所：上海市 奉贤区；

13、汤玉芳，中国国籍，身份证号码：3102261978**，住所：上海市 奉贤区；

14、陆翠萍，中国国籍，身份证号码：3102261965**，住所：上海市 奉贤区。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关

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2

系。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司概况

名 称：上海中锂实业有限公司

统一社会信用代码：913101207442214985

住 所：上海市奉贤区柘林镇科工路 1158 号

法定代表人：梁晓宇

注册资本：人民币 3000 万元

类 型：其他有限责任公司

成立日期：2002 年 10 月 31 日

经营范围：锂盐、铯盐、铷盐（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸物品、易制毒化学品）、单水氢氧化锂、高氯酸锂、硝酸铯生产，有色金 属、稀贵金属、合金、金属化合物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，教学仪器生产、批发、零售，机器设备租赁（不得从事金融租赁），从 事货物及技术的进出口业务。

（二）股东结构

（二）股东结构
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
梁立章	1,700	56.67
梁晓宇	257	8.57
米泽华	200	6.67
吴林昌	191	6.37
陆玉仁	182	6.07
梁建平	174	5.80
付文宝	75	2.50
员江平	75	2.50
梁月华	30	1.00
张 华	30	1.00
王欢华	26	0.87
顾金峰	20	0.66

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3

汤玉芳	20	0.66
陆翠萍	20	0.66
合计	3,000	100.00%

（三）最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2017年9月30日	2016年12月31日
资产总额	202,205,147.79	127,337,424.83
负债总额	130,326,686.36	73,035,893.00
净资产	71,878,461.43	54,301,531.83
项目	2017年1-9月	2016年度
营业收入	217,910,497.63	142,400,062.68
营业利润	21,065,041.68	3,418,387.03
净利润	18,744,150.68	7,374,332.33

注：以上数据经公司内部审计确认。

四、交易协议的主要内容

1、增资方案

1.1 本次增资前，目标公司的股本结构详见本公告中“三、交易标的基本情 况 （二）股东结构”。

1.2 甲方拟出资 12,500 万元认购目标公司新增注册资本 750 万元，其中 750 万元为新增目标公司注册资本，超出注册资本部分的 11,750 万元全部计入目标 公司的资本公积。乙方同意甲方成为目标公司的新股东，且乙方放弃本次增资的 优先认购权。本次增资完成后，目标公司注册资本变更为 3,750 万元，甲方持有 目标公司 750 万元股权，占目标公司注册资本比例为 20.00%。本次增资完成后， 目标公司的股本结构如下图所示：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	梁立章	1700	45.30
2	梁晓宇	257	6.90
3	米泽华	200	5.30

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4

4	吴林昌	191	5.10
5	陆玉仁	182	4.90
6	梁建平	174	4.60
7	付文宝	75	2.00
8	员江平	75	2.00
9	梁月华	30	0.80
10	张华	30	0.80
11	王欢华	26	0.70
12	顾金峰	20	0.50
13	汤玉芳	20	0.50
14	陆翠萍	20	0.50
15	深圳市兆新能源股份有限公司	750	20.00
合计		3,750	100.00

2、交割

2.1 在本协议生效且本协议约定投资的前提条件全部成就后的 10 个工作日 内，甲方将增资款分两期分别支付至目标公司账户。第一期支付款项为本次甲方 增资总金额的 50%，即 6,250 万元；待本次增资事项工商登记完成后的 10 个工 作日内，甲方支付剩余增资款项 6,250 万元。

2.2 各方同意：甲方对目标公司的全部出资仅用于目标公司正常经营、补充 流动资金或经股东会以特殊决议批准的用途，不得用于偿还目标公司股东债务或 非经营性债务、非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支 出、委托理财、委托贷款、股票及其他金融衍生品、资金拆借等其他用途。

3、变更登记手续

3.1 丙方承诺，在甲方将第一期增资款支付至目标公司账户之日起 5 日内， 按照本协议的约定完成目标公司验资，并将所有应提交的文件提交给工商机关申 请办理工商变更登记手续，甲方、乙方予以配合。办理工商变更登记或备案手续 所需费用由目标公司承担。

3.2 如果目标公司未按本协议的约定按时办理相关验资和工商变更手续，且 逾期超过 30 天仍未能办理相应的工商变更登记手续，则甲方有权单独以书面通

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5

知的形式单方解除本协议。乙一、丙方应于本协议解除后 5 个工作日内退还甲方 已经支付的全部增资款，并按照本次增资总金额的 20%支付违约金。乙方对目标 公司上述增资款项承担连带责任。

• 4、增资后的目标公司治理

• 4.1 各方一致同意，目标公司将设董事会，董事会由 5 人组成，甲方委派 2

• 名，乙方委派 3 名。

• 4.2 目标公司设财务总监/经理，由甲方推荐人选，董事会聘任，目标公司管

• 理层应充分保证财务总监/经理正常履行工作职责。

• 4.3 经乙方及目标公司确认，目标公司管理团队、核心技术人员及关键岗位

• 人员如下：

人员如下：
姓名	职务	备注
梁立章	董事	管理团队
米泽华	总工程师	管理团队、核心技术人员
梁晓宇	董事长、总经理	管理团队
员江平	副总工程师、质检部经理	核心技术人员
付文宝	生产技术部经理	核心技术人员
张 华	销售副总经理	关键岗位人员
顾金峰	采购经理	关键岗位人员

乙方及目标公司核心管理人员承诺，目标公司将坚持以锂盐的研发、生产与 销售作为主营业务，加强研发创新投入，提升技术能力，引入行业高端人才，以 实现目标公司的战略目标；上述人员应当承诺在本协议签署后 5 年内不得离职， 且离职后 5 年内不得从事与目标公司相关的业务。

5、附生效条件收购

5.1 乙方承诺目标公司 2017、2018、2019 年三年扣除非经常性损益后的净利 润分别为 3,000 万元、6,000 万元、9,375 万元。以此为基础，甲方同意以 12,500 万元对目标公司进行增资，增资后甲方占目标公司 20.00%的股权，乙方合计占 目标公司 80.00%的股权。

5.2 下述条件满足的，甲方有权以现金或以现金和发行股票相结合的方式， 按照本次估值受让乙方所持目标公司剩余股权，乙方须将其全部持有的目标公司

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6

剩余股权出售给甲方，并无条件配合甲方办理有关股权转让事宜，甲方、乙方及 丙方应当及时按照各自内部要求履行相应的决策程序：

5.2.1 丙方 5.1 条中约定的 2017 年经审计扣除非经常性损益的净利润超过 3,000 万元（含 3,000 万元）；

5.2.2 丙方年产 3,000 吨碳酸锂扩产线取得发改委备案及环评批复，取得本 次扩产所需的一切合法批复手续并开始实施；

5.2.3 丙方与相关原材料供应商达成可持续的锂矿石精粉供应合同，能够确 保生产需求；

5.2.4 乙方及目标公司已经按照上市公司治理准则的要求进行了整改及规 范；

5.2.5 双方本着诚实守信、合作共赢的原则，经双方协商可以提前启动剩余 股权收购事项。

5.3 如若未来甲方全部以现金收购目标公司剩余股权的，则乙方承诺收到现 金对价的 60%用于二级市场购买甲方的股票，并同意购买后予以锁定，在业绩承 诺期完成后的次年及时予以解锁，解锁比例=当年承诺业绩/承诺期限内总业绩； 如若未来甲方以股票加现金的方式收购目标公司剩余股权的，则现金支付比例不 超过 30%，并同意按照本条约定公式予以锁定及解锁。 5.4 业绩补偿

乙一、乙二为目标公司 2017-2019 年承诺业绩的补偿义务人。业绩承诺期内， 目标公司业绩需要经甲方年度审计（具有证券从业资格）会计师专项审计。上年 业绩未实现的，乙方应当在专项审计后 30 个自然日内予以补偿。

在甲方全部收购目标公司剩余股权前，如若目标公司在 2017 至 2019 年各年 经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于当期承诺净利润的，甲方有权选择要 求补偿义务人进行股权补偿或者回购股权，具体如下：

①股权补偿

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，补偿义务人应当进行股权补偿， 股权补偿的计算公式如下：

补偿股权数量=（当期承诺扣非后净利润-当期实现扣非后净利润）÷2017 年 至 2019 年累计承诺扣非后净利润×目标公司总注册资本。

②股权回购

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7

承诺期当年扣非后净利润低于承诺利润的，目标公司应当回购甲方增资目标 公司的股权，回购价格应按甲方在本协议项下支出的全部股权增资款、8%年利 率计算的本利（回购价格 P1 计算公式如下）：

回购价格 P1 计算公式为：P1= M(1+8%T/365)

其中：P1 为回购价格，M 为本协议项下甲方实际支出的全部股权增资款， T 为本协议项下甲方的全部股权增资款实际支付之日至甲方执行回购请求权之 日的自然天数。

乙方在此保证：若甲方要求目标公司回购其持有的目标公司全部或部分股 权，目标公司应积极组织并保证公司董事会在甲方提出请求之日起 10 个工作日 内通过相应的决议，并与甲方签署一切必需的法律文件，启动回购股权的法律程 序；在国家法律规定的期限内完成回购股权的所有程序，以现金方式足额支付甲 方的回购款项。乙一、乙二对本次回购承担连带担保责任。

6、本协议自各方签署并经各方有权机构审批通过之日起生效。

五、交易的定价依据

以 2017 年 9 月 30 日为基准日，参照公司内部审计确认的目标公司全部权益， 综合考虑目标公司未来盈利能力及原股东业绩承诺等因素，经交易各方公平协 商，最终确定本次交易成交价格。

六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

（1）新能源汽车的迅速发展带动碳酸锂、磷酸二氢锂需求大幅增长。上海 中锂与四川天齐锂业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司、四川国理锂材 料有限公司联合制定了电池级磷酸二氢锂国家有色金属行业标准 （YS/T967-2014）。上海中锂主要产品有电池级高纯碳酸锂、磷酸二氢锂、氢氧 化锂等锂盐产品，建有年产 8000 吨电池级锂盐产品车间（含磷酸二氢锂、高纯 碳酸锂、电池级氢氧化锂、电池级高氯酸锂等），主要产品应用于新能源汽车动 力电池、3C 产品电池以及光伏储能电池等领域。近年来，《国务院关于加快培 育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、 《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《中国制造 2025》等国 家战略规划和举措不断出台，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、

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新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。目前，消费类电子产品（智能手机、 平板电脑、可穿戴设备等）等移动终端的消费需求继续保持平稳增长态势，市场 集中度逐步提高，锂资源需求量较为稳定。

新能源汽车动力电池正经历高速发展期，按照中国汽车工业协会发布的《中 — 国汽车产业国际化中长期（2016 2025）发展规划》，到 2020 年，新能源汽车 年产达到 200 万辆；到 2025 年，新能源汽车销量占总销量比例达到 20%。新能 源汽车的快速发展为作为其核心原材料的碳酸锂、磷酸二氢锂等原料供应商带来 了难得的市场机遇。

（2）延伸产业链，丰富新能源业务结构，扩大公司业务规模及增强公司盈 利能力。本次增资上海中锂股权是对公司现有新能源业务的补充和延伸，是丰富 新能源业务结构的重要举措，实现公司以新能源电动车为核心的新能源运营生态 圈的战略布局。上海中锂在锂材料深加工行业深耕多年，具备较强的持续盈利能 力；同时公司投资的青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）是上海中 锂的上游原材料供应商，本次公司同时增资上海中锂和锦泰钾肥有利于两家公司 业务形成协同效应，打通锂电材料深加工的产业链，降低生产成本，实现合作共 赢。因此，本次交易有利于增强公司的盈利能力，实现公司的可持续发展。

2、存在的风险

（1）项目生产达不到预期的风险

本次增资项目生产线构建所需设备工艺复杂、技术参数要求严格，在实施过 程中若出现相关技术、产品市场发生变化，可能对于项目的实现效果带来重大不 利影响。

（2）技术风险

近年来，锂电行业快速发展，行业的资本及人才都在快速积累过程中，其技 术、工艺等处于持续进步和发展的阶段，随着下游产业对锂电池性能指标等要求 的不断提高，碳酸锂、磷酸二氢锂作为生产锂电池的核心原材料，未来存在被新 材料替代的风险。上海中锂存在碳酸锂、磷酸二氢锂产品在技术、工艺、环保等 方面因新技术、新工艺、新材料等的出现而被取代，从而导致经营业绩下滑的风 险。

（3）政策风险

上海中锂所处的新能源、新材料行业，是国家近年大力扶持的行业。但未来

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随着行业发展以及政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环境出 现不利变化而导致上海中锂利润出现下滑的风险。

• 3、对公司的影响

（1）本次交易标的利用先进技术生产电池级高纯碳酸锂、磷酸二氢锂，产 品具有较强的市场竞争优势，符合国家产业政策导向与可持续发展战略。

（2）本次交易系公司顺应国家节能减排、能源可持续发展相关政策导向， 把握市场机遇的重要举措；本次交易为公司持续发展提供新的动力和增长点，符 合公司及全体股东利益。

（3）本次增资资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不造成重 大影响；此次交易预计将对公司未来业绩产生积极影响。

七、其他说明

本次增资事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息 披露义务，并在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。敬请广大 投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇一七年十一月一日

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