ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 4, 2017

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-093

深圳市兆新能源股份有限公司

关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组停牌情况

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大 事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：兆新股份，证券代码： 002256）自 2017 年 6 月 5 日开市起停牌，并于 2017 年 6 月 5 日和 2017 年 6 月 12 日披露了《重大事项停牌公告》及《重大事项停牌进展公告》。

经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 6 月 19 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于 2017 年 6 月 19 日披 露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2017 年 6 月 26 日披露了《重大资 产重组停牌进展公告》；2017 年 7 月 3 日披露了《关于重大资产重组停牌期满申 请继续停牌的公告》；2017 年 7 月 10 日、2017 年 7 月 17 日、2017 年 7 月 24 日 及 2017 年 7 月 31 日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

2017 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于重 大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公 司股票停牌 2 个月期满后继续停牌，并于 2017 年 8 月 5 日披露了《关于重大资 产重组停牌期满申请继续停牌的公告》；2017 年 8 月 14 日披露了《重大资产重 组停牌进展公告》，公司终止了与东莞阿李自动化股份有限公司的交易，与河南 惠强新能源材料科技股份有限公司的交易仍在继续进行，公司股票继续停牌。

2017 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申 请公司股票继续停牌的议案》，同意公司停牌三个月期满后申请继续停牌，并于 2017 年 8 月 19 日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期 复牌事项的公告》；2017 年 8 月 28 日、2017 年 9 月 4 日分别披露了《重大资产 重组停牌进展公告》。

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2017 年 9 月 4 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请 公司股票继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自 2017 年 9 月 5 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 3 个月，自停牌首日起累计停 牌时间不超过 6 个月。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况及进展情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易标的资产为河南惠强新能源材料科技股份有限公司（以下简称“惠 强新材”或“标的公司”）的 100%股权。惠强新材系全国中小企业股份转让系统 挂牌公司，主要从事锂电池隔膜的研发、生产与销售。

截至目前，惠强新材的控股股东及实际控制人均为王红兵先生。本次交易的 标的资产与本公司及主要股东之间均不存在关联关系，本次交易完成后不会导致 公司实际控制权发生变更。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产协议签署情况

截至目前，公司已与惠强新材的控股股东及实际控制人王红兵先生签署了 《合作意向书》，对于涉及本次交易的整体方案、定价原则、支付方式达成初步 意向。主要内容如下：

1、交易对价

（1）标的公司预估值

本次估值最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。

（2）发行价格

上市公司购买资产所发行股票的发行价格以相关法律法规的规定为基础，由 交易双方协商确定。由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，标的公司的评 估价格未能最终确定，故本次交易的对价未能最终确定。

（3）交易方式

本次交易方案初步拟定为公司通过发行股份及支付现金购买标的资产，并募 集配套资金。支付现金比例暂定不超过本次交易总额的 30%，具体股票及现金支 付比例以交易双方协商为准。

（4）股份锁定

锁定期限依据重组管理办法的相关规定执行。鉴于方案仍处于论证阶段，各

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方将对交易方案的具体内容进一步协商，最终将在正式收购协议中确定。

（5）业绩承诺及补偿安排

由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，故本次交易中涉及的具体业绩 承诺数及补偿安排仍在进一步协商论证中，最终将在正式收购协议中确定。

（6）高管团队稳定性

收购完成后，标的公司高管团队承诺在 2021 年 12 月 31 日之前在标的公 司持续任职，并有义务尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务 平稳过渡。

标的公司管理层股东承诺将签署竞业禁止协议，承诺交易完成后任职不少于 五年，且离职后两年内不得从事与标的公司相同或相似的业务。

具体交易方案及相关条款以交易各方正式签署的发行股份及支付现金购买 资产协议为准，本次交易事项仍存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产的进展情况

停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，积极组织相关各方有序推进本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的 各项工作。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的独立财务顾问为西南证券股 份有限公司，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京 市中伦律师事务所，评估机构为北京中同华资产评估有限公司。

截至目前，中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在有 序进行中。

三、延期复牌原因

公司原承诺争取于 2017 年 9 月 5 日前披露符合《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资 产重组预案（或报告书），但由于本次交易方案工作量较大，方案涉及的内容尚 需进一步协商、完善和论证，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司预 计不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份及支付现金购买资产预案或报 告书，为保证信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动， 经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 9 月 5 日开市起继续停牌。

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四、承诺事项

公司股票自 2017 年 9 月 5 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停 牌首日起累计不超过 6 个月。在此期间，公司及有关各方将加快推进本次发行股 份及支付现金购买资产的工作进度，争取早日按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股 份及支付现金购买资产预案或报告书。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信 息披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展公告。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划 重大资产重组相关公告，同时承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

五、风险提示

公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上 述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份及支付现金购买资产事 项，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇一七年九月五日

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