ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 18, 2017

西南证券股份有限公司

关于深圳市兆新能源股份有限公司 发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”）于 2017 年8 月18 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于申请公司股 票继续停牌的议案》，同意公司停牌期满后申请继续停牌，预计继续停牌时间不 超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月，并提交公司2017 年第 三次临时股东大会审议。作为兆新股份本次发行股份购买资产事项的独立财务顾 问，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）发表核查意见如下：

一、前期信息披露情况

2017 年6 月2 日，因筹划收购资产的重大事项，公司向深圳证券交易所申 请公司股票（证券简称：兆新股份，证券代码：002256）自2017 年6 月5 日开 市起停牌，并于2017 年6 月5 日和2017 年6 月12 日披露了《重大事项停牌公 告》（公告编号：2017-053）及《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-055）。 经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017 年 6 月19 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于2017 年6 月19 日披露 了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-058）；2017 年6 月 26 日、2017 年7 月10 日、2017 年7 月17 日、2017 年7 月24 日、2017 年7 月 31 日、2017 年8 月14 日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-059、2017-061、2017-062、2017-068、2017-072、2017-077）；2017 年7 月3 日、2017 年8 月5 日分别披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停 牌的公告》（公告编号：2017-060、2017-074）。

二、合作意向书主要内容

1、标的资产基本情况

本次交易标的资产为河南惠强新能源材料科技股份有限公司（以下简称“惠 强新材”或“标的公司”）的100%股权。惠强新材系全国中小企业股份转让系统

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挂牌公司，主要从事锂电池隔膜的研发、生产与销售。截至目前，惠强新材的控 股股东及实际控制人均为王红兵先生。

2、交易对价

（1）标的公司预估值

本次估值最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。 （2）发行价格

上市公司购买资产所发行股票的发行价格以相关法律法规的规定为基础，由 交易双方协商确定。

由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，标的公司的评估价格未能最终 确定，故本次交易的对价未能最终确定。

3、交易方式

本次交易方案初步拟定为公司通过发行股份及支付现金购买标的资产，并募 集配套资金。支付现金比例暂定不超过本次交易总额的30%，具体股票及现金支 付比例以交易双方协商为准。

4、股份锁定

锁定期限依据重组管理办法的相关规定执行。鉴于方案仍处于论证阶段，各 方将对交易方案的具体内容进一步协商，最终将在正式收购协议中确定。

5、业绩承诺及补偿安排

由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，故本次交易中涉及的具体业绩 承诺数及补偿安排仍在进一步协商论证中，最终将在正式收购协议中确定。

6、高管团队稳定性

收购完成后，标的公司高管团队承诺在 2021 年 12 月 31 日之前在标的公 司持续任职，并有义务尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务 平稳过渡。

标的公司管理层股东承诺将签署竞业禁止协议，承诺交易完成后任职不少于 五年，且离职后两年内不得从事与标的公司相同或相似的业务。

三、延期复牌原因及后续工作安排

公司原承诺争取于2017 年9 月5 日前披露符合《公开发行证券的公司信息

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披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资 产重组预案（或报告书），但由于本次交易方案工作量较大，方案涉及的内容尚 需进一步协商、完善和论证，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司预 计不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份及支付现金购买资产预案或报 告书。

公司将于2017 年9 月4 日召开2017 年第三次临时股东大会审议《关于申请 公司股票继续停牌的议案》。若本议案获得股东大会批准，公司将向深圳证券交 易所申请延期复牌，公司股票自2017 年9 月5 日起继续停牌不超过3 个月。若 本议案未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的， 公司股票将自2017 年9 月5 日开市起复牌，同时披露本次发行股份及支付现金 购买资产基本情况、是否继续推进本次交易事项及相关原因。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，定期发布进展公告。 待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。

四、西南证券关于兆新股份发行股份购买资产延期复牌的核查意见

经核查，公司本次发行股份购买资产正在积极推进之中。上市公司自停牌以 来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》 的要求，编制信息披露文件。由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，方 案较为复杂，发行股份购买资产方案涉及的相关内容需要进一步商讨、论证和完 善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成。上市公司因此申请再次 停牌不超过3 个月，累计停牌不超过6 个月。

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于申请公司股票继续停牌的 议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交公司2017 年第三次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于 确保本次发行股份购买资产工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次发行股 份购买资产工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

鉴于上述情况，我们认为，公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考 虑到本次的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于公司及有关 各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6 个月内复牌具有可行性。

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西南证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次 发行股份购买资产各项工作完成之后，于2017 年12 月5 日之前尽快公告发行股 份购买资产相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请 复牌。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司发 行股份购买资产申请延期复牌的核查意见》之盖章页）

西南证券股份有限公司 2017 年8 月18 日

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