ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 18, 2017

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-084

深圳市兆新能源股份有限公司

关于转让深圳宏旭新能源汽车运营有限公司 41%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017 年 8 月 17 日，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的 全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“甲方”）与 自然人吴邻（以下简称 “乙方”）、深圳市安和威电力科技股份有限公司（以下 简称“安和威”或“丙方”）签署了《股权转让协议书》。深圳永晟以人民币 323.621265 万元将其持有深圳宏旭新能源汽车运营有限公司（以下简称“宏旭新 能源”）41%的股权转让给安和威，吴邻以人民币 78.932016 万元将其持有宏旭新 能源 10%的股权转让给安和威。本次股权转让完成后，安和威持有宏旭新能源 51%的股权，深圳永晟持有宏旭新能源 49%的股权，宏旭新能源将不再纳入公司 合并报表范围。

本次交易的批准权限在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、 股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）受让方基本情况

1、公司名称：深圳市安和威电力科技股份有限公司 社会统一信用代码：91440300708418883A

住 所：深圳市龙岗区龙岗街道同德社区吓坑二路 64 号办公楼 法定代表人：叶楚宇

注册资本：人民币 6425.3372 万元

公司类型：非上市股份有限公司

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成立日期：1998 年 6 月 17 日

经营范围：电动汽车充、换电站充换电设备、电动汽车充换电设备检定装置、 箱式移动电池储能电站、储能单元的研发、销售；兴办实业；计算机、信息系统 的软硬件技术开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；物业租赁。新能源 汽车充电设施运营；电动汽车充、换电站充换电设备、电动汽车充换电设备检定 装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的生产、安装；电力设施的承装类三级、 承修类三级、承试类五级；有线广播电视网络工程设计安装；建筑机电安装工程 专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、输变电工程专业承包贰级、城 市及道路照明工程专业承包贰级；电子安全技术防范系统设计、施工、维修；生 产经营高低压配电设备、箱变设备。

2、安和威与公司不存在关联关系。

（二）转让方基本情况

• 1、深圳永晟基本情况

• （1）公司名称：深圳市永晟新能源有限公司

社会统一信用代码：91440300088395421X

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

法定代表人：陈永弟

注册资本：人民币49963.86万元

公司类型：有限责任公司 成立日期：2014年2月13日

经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资。太阳能组件的 销售、国内贸易。新能源发电工程的建设和经营。

（2）深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

• 2、吴邻，中国国籍，性别：男，身份证号码：36020319700817****，住所：

• 广东省深圳市福田区。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

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三、交易标的基本情况

• （一）宏旭新能源基本情况

• 1、公司名称：深圳宏旭新能源汽车运营有限公司

统一社会信用代码：91440300349943722C

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商

务秘书有限公司)

法定代表人：陈永弟

注册资本：人民币 1000 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2015 年 8 月 27 日

经营范围：新能源汽车及电池、电机等零部件的销售和技术开发；汽车租赁； 汽车充电站的设计、施工及运营；信息咨询；国内贸易；在网上从事商贸活动； 经营进出口业务；校车租赁。县际包车客运。

2、股东情况：深圳永晟持有宏旭新能源 90%的股权、吴邻持有宏旭新能源 10%的股权。

（二）主要财务数据

单位：万元

项目	2017年5月31日	2016年12月31日
资产总额	942.24	1,004.62
负债总额	152.92	94.66
净资产	789.32	909.96
	2017年1-5月	2016年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-120.64	-101.58
净利润	-120.64	-76.31

注：以上数据已经公司内部审计部门审计。

（三）公司及深圳永晟没有为宏旭新能源提供任何形式的担保，也没有委托

其理财。

四、协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

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1、本次交易经交易三方协商一致确定，甲方将其持有的宏旭新能源 41%的 股权以人民币 323.621265 万元转让给丙方；乙方将其持有的宏旭新能源 10%的 股权以人民币 78.932016 万元转让给丙方。

2、丙方应于本协议书生效之日起十天内按前款规定的币种和金额将股权转 让款以银行转账方式一次性支付给甲方和乙方。

3、相关股权转让完成后，丙方应于股权转让完成后三个工作日内代宏旭新 能源结清欠甲方的全部债务。

4、本协议书生效后，丙方按受让股权的比例分享标的的利润，分担相应的 风险及亏损。

• 5、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），

• 由甲方及丙方承担。

6、本协议书经甲乙丙三方签字、盖章后生效（需依法报政府相关部门批准 的，取得批准后生效）。

（二）交易定价依据

交易各方同意以截至 2017 年 5 月 31 日宏旭新能源账面净资产人民币 789.320159 万元作为定价依据。安和威受让宏旭新能源 51%股权之对价为人民币 402.553281 万元(其中,受让深圳永晟持有的宏旭新能源 41%的股权之对价为人 民币 323.621265 万元，受让吴邻持有的宏旭新能源 10%的股权之对价为人民币 78.932016 万元)。

五、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、交易的目的和对公司的影响

安和威是一家在新三板挂牌的公司（证券代码：839767），以电力建设、先 进制造业研发、生产和集成为主业，在新能源汽车充电设施及微电网系统相关技 术及产品的研发、生产、系统建设及运维方面，拥有成熟的技术、产品和团队。 深圳永晟将其持有的宏旭新能源 41%股权转让给安和威，主要为借助安和威“车 桩联动”的战略，推动宏旭新能源的整体发展。

本次股权转让完成后，宏旭新能源将不再属于深圳永晟的控股子公司，也不 再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，不会对公司财务及经营状况产生重

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大影响。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一七年八月十九日

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