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ZETTA GROUP CO., LTD. Capital/Financing Update 2017

Mar 1, 2017

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Capital/Financing Update

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合同号： 2017-0209-XT-0002

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、 信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托 合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承 担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当 而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔 偿；不足赔偿时，由投资者自担。

· 华润信托 兆新员工持股 1 期 集合资金信托计划

信托合同

重要提示：

本信托计划不保障本金及收益。信托计划利益来源于本信托计划项下各项投资组合的回 报，容易受到市场价格波动、受托人和委托人代表管理能力和投资能力等因素的影响。在最 不利的情况下，本信托计划收益率可能为零，同时投资者可能丧失全部本金，由此产生的收 益不确定及本金损失的风险由投资者自行承担。投资者需认真阅读信托文件中关于风险揭示 的相关条款，审慎做出投资决策。

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华润深国投信托有限公司

华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

华润信托 • 兆新员工持股 1 期集合资金信托计划

认购风险申明书

尊敬的委托人：

—— 受托人 华润深国投信托有限公司将恪尽职守地管理信托财产，履行诚实、信用、谨 慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临风险。 本认购风险申明书中使用的定义均与信托合同所列的定义具有相同的含义。

受托人根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他 相关法律法规的有关规定，特此申明如下风险：

一 ( ) 信托计划不承诺保本，也不承诺最低收益，具有投资风险，在最不利的情况下， 本信托计划收益可能为零，同时委托人亦可能亏损部分甚至全部投入之本金。

( 二 ) 委托人出于对劣后委托人深圳市兆新能源股份有限公司（代表“深圳市兆新能源 股份有限公司第一期员工持股计划”）的了解和信任，指定其为本信托计划的委托人代表， 为本信托计划提供投资建议。受托人依据信托文件的规定，根据委托人代表的投资建议书 管理运用信托财产，受托人对委托人代表提供的投资建议仅进行形式审查，仅审核投资建 议是否按照指定格式填写相关要素，不做实质审核，委托人代表有义务确保投资建议合法 合规及符合本合同的规定。受托人按照委托人代表的投资建议书进行相应的投资操作，因 此产生的一切风险和损失（包括但不限于由于对经济形势、金融市场、投资产品价格走势 等判断有误、获取信息不全、所投资产品的发行人信息披露不实、委托人代表未按相关法 律及监管要求履行信息披露及公告义务及其在出具投资建议时未遵守关于员工持股计划 目标股票限售的法律及监管要求或违反法律法规、规范性文件、证监会规定、交易所规则、 监管通知 / 政策等关于股票交易限制的规定所导致的行政处罚及相关操作被撤销或宣布无 效等原因导致的风险和损失）将由委托人 / 受益人承担。本信托计划不能保证信托计划盈 利，也不能保证投资者交付的资金不受损失，由此引致的全部风险将由委托人 / 受益人承 担。

( 三 ) 委托人指定由劣后委托人深圳市兆新能源股份有限公司（代表“深圳市兆新能源 股份有限公司第一期员工持股计划”）担任本信托的委托人代表，本信托根据委托人代表 的投资建议投向于云南国际信托有限公司为单一资金信托受托人、上海浦东发展银行股份 有限公司深圳分行作为单一资金信托保管人的 “ 云信 - 弘升 13 号证券投资单一资金信托 ”

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

（以下简称单一资金信托、标的单一资金信托、标的信托）。委托人充分认可【晟孚投资有 限公司】的投资能力，并指定【晟孚投资有限公司】担任单一资金信托的投资顾问，为单 一资金信托提供投资建议，并充分理解、完全接受和承担单一信托的投资顾问提供投资建 议所可能产生的全部风险。委托人已详阅并指定受托人代表本信托计划与单一资金信托受 托人、单一资金信托保管人签署《云信 - 弘升 13 号证券投资单一资金信托信托合同》（以 下简称单一资金信托合同、标的单一资金信托合同、标的信托合同），标的单一资金信托 主要投资于深圳市兆新能源股份有限公司发行的 A 股流通股股票（股票代码： 002256.SZ ）， 如有闲置资金可根据单一资金信托合同的相关约定及单一资金信托的投资顾问的投资建 议投资于现金、银行活期存款、货币市场基金、债券逆回购。本信托计划为事务管理类信 托计划，受托人根据委托人代表的投资建议投资于该单一资金信托，单一资金信托受托人 对投资顾问发出的投资建议仅进行形式审查，不做任何实质审核、判断和商业风险识别， 单一资金信托受托人仅承担通道事务性管理职责，单一资金信托受托人在未接到投资顾问 的投资建议时不进行交易（单一资金信托合同另有约定除外），单一资金信托的投资顾问 所做出的任何投资建议产生的法律后果，均由委托人 / 受益人自行承担，受托人不承担任 何责任。委托人知悉本信托计划投向标的单一资金信托，知悉并认可标的单一资金信托的 最终投向并自愿承担上述投向最终可能带来的风险；认可并愿意承担标的单一资金信托可 能存在的管理风险、投资风险等一切风险。本信托计划的委托人和受益人独立承担本信托 计划最终投资于标的单一资金信托的全部法律后果和风险。委托人 / 受益人对信托财产的 管理运作和处分方式、委托人代表的投资决策能力、单一信托投资顾问的投资决策能力等 充分知悉并完全认可，并自愿承担由此导致的一切风险和损失。

(四) 信托公司、信托业务人员、委托人代表及其投研团队、单一资金信托受托人、单一 资金信托的投资顾问等相关机构和人员的 过往业绩、受托人发行的其他信托产品的业绩、 单一资金信托受托人发行的其他产品的业绩、委托人代表、单一资金信托的投资顾问管理 或提供服务的其它产品的业绩不代表本信托计划未来运作的实际效果，亦不代表本信托计 划预期业绩。 本信托计划的业绩与受托人发行的其他信托产品、单一资金信托受托人发行 的其他产品、委托人代表、单一资金信托的投资顾问管理及提供类似服务的其他产品的业 绩可能存在差异。本信托计划资金根据委托人代表的投资建议，最终投资于标的单一资金 信托， 并不能保证本信托计划的信托资金不受损失，不能保证本信托计划产生收益，亦不 能保证本信托计划与其管理或提供类似服务的其他产品有相同或相似的业绩及收益表现。 本信托计划的委托人和受益人独立承担委托人代表为本信托计划提供投资建议、单一信托

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

投资顾问为单一信托提供投资建议的全部法律后果和风险。

(五) 委托人代表、单一资金信托的投资顾问可能以自有资金进行与本信托计划类似的投 资，或同时管理其它与本信托计划类似的产品，或同时为其它产品提供其为本信托计划提 供的类似的委托人代表服务，委托人代表、单一资金信托的投资顾问的前述行为可能造成 本信托计划与委托人代表、单一资金信托的投资顾问管理以自有资金投资，或提供委托人 代表服务的其它产品之间存在利益冲突，该等利益冲突可能造成委托人代表、单一资金信 托的投资顾问作出的投资建议不利于本信托计划，因此可能造成信托计划财产损失，对此， 委托人/受益人已充分认可并自愿承担该风险。

(六) 受托人 并未委托任何非金融机构推介或代销本信托计划 。任何机构或个人以书面、 口头或其他形式提供的信息均不视为受托人作出的陈述、承诺或保证。 (七) 本信托计划的设立和信托财产的投资运用是全体委托人对委托人代表、单一资金信 托的投资顾问、标的单一资金信托及其受托人、目标上市公司及其股票、差额补足义务人、 交易对手和投资项目自行完成调查分析后所自主决定的投资决策行为，受托人仅按照本信 托合同的约定和进行管理，仅依法履行必须由受托人履行的清算、分配等职责，无义务对 委托人代表、单一资金信托的投资顾问、标的单一资金信托及其受托人、目标上市公司及 其股票、差额补足义务人、交易对手和投资项目的可行性、投资价值等进行尽职调查，委 托人承担相应的责任和风险。

(八) 目标股票的价格可能因政治因素、经济因素、市场因素、心理因素等发生波动，委 托人本金可能遭受部分或全部损失，委托人对此充分知悉，并自愿承担由此导致的一切风 险和损失。

(九) 关于信托计划的任何信息（包括但不限于信托单位的认购和赎回、信托计划财产的 管理运用方式、信托利益及分配、风险提示等） 应以受托人提供的信托合同、信托计划说 明书、认购风险申明书的约定为准 ，委托人暨受益人应自行谨慎判断本信托计划的风险并 作出是否投资的最终决定。

(十) 委托人应当是《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者，委托人 应以合法所有或合法管理的且具有合法处分权的资金认购信托单位，不得接受他人委托资 金或者非法汇集他人资金参与信托计划（无论是否收取报酬），违规者应承担相应责任及 法律后果。

( 十一 ) 本信托计划的估值来源于单一资金信托受托人提供的估值结果，可能存在估值结 果不准确和提供估值不及时的情况，受托人仅根据该估值结果进行估值，因单一资金信托

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

受托人估值不准确或未及时提供估值结果，导致受托人未能针对信托计划财产净值和信托 单位参考净值进行有效或正确估值的，由此产生的风险及损失由信托计划财产承担，受托 人对此不承担责任。如本信托计划触及预警线、止损线时，受托人可能因此无法及时通知 差额补足义务人追加增强信托资金等，由此产生的风险及损失由信托计划财产承担，受托 人对此不承担责任。委托人知悉并认可上述情况，同时愿意承担由此产生的任何后果等。 (十二) 受托人从标的单一资金信托获得的分配资金在支付信托费用、信托税费后可能小于 信托资金，若发生上述情形时，则受益人遭受信托计划资金损失的风险。

( 十三 ) 本信托计划设置的止损措施有限，在最不利的情况下，本信托计划收益可能为零， 同时委托人可能丧失全部信托资金，由此带来的风险将由委托人承担。

(十四) 根据本信托合同的约定，委托人不得提前赎回其信托单位，委托人持有信托单位的 时间和金额均有一定要求，因此委托人在资金流动性方面会受一定影响。

( 十五 ) 本信托计划通过标的单一资金信托实现目标上市公司的员工持股计划。根据法律 法规和员工持股计划的相关规则的规定，标的单一资金信托可能因参与员工持股计划具有 锁定至少 12 个月无法减持的风险。委托人对此充分知悉，并自愿承担由此导致的一切风 险和损失。

(十六) 本信托计划通过在单一资金信托受托人处设立的标的单一资金信托实现目标上市 公司的员工持股计划。目标上市公司股票的价格波动将直接影响本信托计划的信托计划利 益，委托人清楚知晓目标上市公司股票价格的波动可能造成委托人本金损失的风险，并自 愿承担相应风险。信托计划结束时，信托计划通过单一资金信托投资的目标股票可能部分 或全部因停牌等原因无法实现，导致信托计划优先和劣后受益人均可能承担延迟分配的风 险。

(十七) 根据法律法规和员工持股计划相关规则的规定，目标股票的限售期届满前，本信托 计划可能无法转让或赎回持有的单一资金信托信托单位，从而可能导致本信托计划现金资 产不能满足本信托计划费用的支付、收益分配、清算的要求，受益人可能无法及时收到现 金形式的信托利益。委托人对此充分知悉，并自愿承担由此导致的一切风险和损失。 (十八) 本信托计划如遇信托合同规定的条件而终止时，受托人将变现信托财产并进行清 算，由于市场波动等原因，在变现信托财产过程中可能会发生损失，同时由于投资标的流 动性不足（包括但不限于标的单一资金信托对提取委托资产存在限制、根据标的单一资金 信托合同无法提取资产或延后提取资产等情形、所投资标的跌停或停牌、法律法规、监管 规定对于股票交易限制的规定、交易所监管、登记结算规则限制）、标的单一资金信托的

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

管理及操作风险（如未及时变现或按时分配资金）和其他不可抗力因素等原因，导致本信 托计划财产受到损失，或因所投资的标的单一资金信托无法及时变现或相关资金无法及时 取得，从而存在导致本信托计划现金资产不能满足本信托计划费用支付、收益分配、清算 要求及赎回要求的风险，受益人在本信托计划项下可能无法及时收到现金形式的信托利益 或信托计划延期终止，提请委托人充分了解流动性风险、信托终止风险及信托财产变现的 风险。

(十九) 信托计划设置有差额补足人取回增强信托资金的安排，信托计划存续过程中，如果 差额补足人根据本合同约定提前取回增强信托资金，将降低对优先委托人的保障程度。 ( 二十 ) 特别风险提示

1、 劣后委托人深圳市兆新能源股份有限公司（代表“深圳市兆新能源股份有限 公司第一期员工持股计划”）认购本信托计划劣后信托单位，须符合关于上市公司 员工持股计划有关法律法规及规范性法律文件、监管规定的要求，须符合法律法 规、监管规定要求的员工持股计划设置的要求和流程，若因劣后委托人未遵守上 述法律法规及规范性法律文件、监管规定的要求导致本信托计划或单一资金信托 不能正常履行，可能给信托计划财产带来风险和损失，全体委托人对此有充分的 理解和认识，并自愿承担该风险和损失。

2、 劣后委托人深圳市兆新能源股份有限公司（代表“深圳市兆新能源股份有限 公司第一期员工持股计划”）认购本信托计划劣后信托单位，承诺自觉遵守相关法 律法规及监管要求关于履行信息披露及公告义务，并承诺遵守其代表的员工持股 计划限售的相关法律法规及监管要求，并承诺遵守法律法规、规范性文件、证监 会规定、交易所规则、监管通知 / 政策等关于股票交易限制和内幕交易限制的各项 规定，包括但不限于限售期、锁定期、内幕信息敏感期、信息敏感期或限制交易 期限内均不得出具投资建议买卖目标股票。如因劣后委托人未履行其相应承诺（包 括但不限于未按规定履行信息披露及公告义务的）或未按照法律要求遵守限售要 求或股票交易限制义务或违规开展内幕交易的，由此造成信托计划财产的损失由 委托人自行承担（包括但不限于需以信托财产赔偿单一资金信托受托人因此遭受 的损失等），如因此给受托人造成损失的，劣后委托人应对受托人损失予以赔偿。

3、 劣后委托人特别承诺其已向员工持股计划全部持有人充分揭示认购本信托计 划劣后信托单位的全部风险，并已取得员工持股计划持有人大会决议，表明员工

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

持股计划全体持有人认可劣后委托人代表其认购信托计划劣后份额，知悉并自愿 承担作为劣后受益人的全部风险。

4、 本信托计划通过标的单一资金信托间接持有目标股票，根据相关法律法规、 规范性文件、证监会规定、交易所规则、监管通知 / 政策等，标的单一资金信托有 可能负有信息披露义务，若标的单一资金信托或上市公司未履行信息披露义务， 由此造成信托计划财产的损失由委托人自行承担（包括但不限于需以信托财产赔 偿标的单一资金信托管理人因此遭受的损失等），如因此给受托人造成损失的，劣 后委托人应对受托人损失予以赔偿。

5、 本信托计划通过标的单一资金信托间接持有目标股票，【晟孚投资有限公司】 担任单一信托的投资顾问，为单一信托提供投资建议，单一信托受托人根据投资 顾问发出的投资建议进行投资运用。如委托人代表或单一资金信托投资顾问违反 相关法律法规、规范性文件、证监规定、交易所规则、监管通知 / 政策等出具投资 建议，违反关于股票交易限制的相关规定，包括但不限于限售期、锁定期、内幕 信息敏感期、信息敏感期或限制交易期限内出具投资建议买卖目标股票等，在此 情形下，可能导致标的单一资金信托无法执行投资建议，对标的单一资金信托买 卖目标股票产生不利影响，或标的单一资金信托执行完毕投资建议但遭致监管处 罚、赔偿其他利益主体损失的风险，进而导致信托财产受损（包括但不限于需以 信托财产赔偿单一资金信托受托人因此遭受的损失等），委托人对此充分知悉，并 自愿承担由此导致的一切风险和损失。

6、 本信托计划存续期限内，委托人代表承诺其及时向受托人报告股票交易限制 的相关事项（包括但不限于目标股票处于限售期 / 信息敏感期 / 限制交易期限等）， 并承诺及时告知单一资金信托投资顾问。但仍存在委托人代表因任何原因未及时 告知受托人或单一资金信托投资顾问关于股票交易限制的相关事项的风险。当本 信托计划触发预警、止损等措施时，受限于股票交易限制的相关规定，如目标股 票处于限售期 / 信息敏感期 / 限制交易期限等，可能导致预警、止损等措施无法执行， 或执行完毕后遭致监管处罚的风险，进而导致信托财产受损，由此导致的损失由 委托人承担，全体委托人知悉并同意承担前述风险。

7、 委托人代表或单一资金信托投资顾问出具的投资建议可能导致单一资金信托

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

持有达到或超过上市公司已经发行股份的 5% ，在进行买卖目标股票等操作时将受 到相关限制，因此可能造成信托计划财产损失，对此，委托人 / 受益人已充分认可 并自愿承担该风险。

8、 委托人代表及单一资金信托投资顾问可能进行与本信托计划类似的投资，或 同时管理其它与本信托计划类似的产品，或同时为其它产品提供其为本信托计划 提供的类似的投资建议服务 , 委托人代表及单一资金信托投资顾问从事前述行为可 能被认定为一致行动；进而将被要求合并计算所持目标股票的股票数量，该等认 定可能会导致本信托计划和标的单一资金信托进一步受限于股票买卖的相关限制 并需履行信息披露义务，该等限制可能对本信托计划和标的单一资金信托造成影 响，若委托人代表及单一资金信托投资顾问未履行相关交易限制义务或信息披露 义务，有可能遭受监管处罚等，可能导致信托财产损失。对此，委托人 / 受益人已 充分认可并自愿承担该风险。

9、 受托人可能接受与委托人无关联关系的第三方的委托设立其他的信托计划 （以下简称“其他信托计划”）并同样投资于兆新股份的股票，尽管受托人在本信 托计划下仅履行事务管理型信托受托人的职责，对标的股票的买卖并无实际管理 权力，但本信托计划与其他信托计划仍有可能被认定为是一致行动人，进而将被 要求合并计算所持兆新股份的股票数量，该等认定可能会导致本信托计划进一步 受限于股票买卖的相关限制并需履行信息披露义务，该等限制可能对本信托计划 和标的单一资金信托造成影响，若违反相关规则，则可能导致信托计划遭受损失。 对此，委托人 / 受益人已充分认可并自愿承担该风险。

10、 本信托计划为结构化信托，受托人根据投资者不同的风险偏好对信托受 益权进行分层配置，劣后受益人的信托计划利益分配劣后于优先受益人，只有优 先受益人的信托利益得到足额分配后，劣后受益人方有可能取得信托利益。在本 信托计划财产出现亏损时，先由劣后受益人承担风险，该种信托利益分配安排， 增加了劣后受益人的风险，且劣后受益人可能出现较大甚至全部亏损，因此，劣 后受益人承受的风险远大于优先受益人，劣后受益人对此有充分的理解和认识， 并自愿承担该风险。

11、 鉴于本信托计划为事务管理类信托计划，委托人知悉并同意《云信 - 弘升

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

13 号证券投资单一资金信托信托合同》、《华润信托 • 兆新员工持股 1 期集合资金信 托计划差额补足协议》、《华润信托 • 兆新员工持股 1 期集合资金信托计划委托人代 表服务协议》的全部内容，指定受托人代表本信托计划签署《云信 - 弘升 13 号证券 投资单一资金信托信托合同》、《华润信托 • 兆新员工持股 1 期集合资金信托计划差 额补足协议》、《华润信托 • 兆新员工持股 1 期集合资金信托计划委托人代表服务协 议》，知悉差额补足义务人已履行其内部决策程序（如需）。本信托计划设立之前 的尽职调查由委托人或其指定第三方自行负责，本信托计划的设立、委托人代表 及单一资金信托投资顾问的选定、差额补足义务人的选定、标的单一资金信托和 目标股票的选定、信托计划财产的运用对象、信托计划财产的管理运用和处分方 式均由委托人自主决定，委托人 / 受益人对信托财产的管理运作和处分方式、委托 人代表及单一资金信托投资顾问的投资决策能力、差额补足义务人的资金补足能 力充分知悉并认可，因尽职调查、选定运用对象、确定管理运用和处分方式等产 生的责任、以及本合同所揭示的全部风险和责任均由信托计划财产和受益人自行 承担。受托人仅依法并依据本合同约定履行必须由受托人或必须以受托人名义履 行的管理职责（包括但不限于账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合 委托人管理信托计划财产等事项）以及执行委托人的指令。受托人主要承担一般 信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。

(二十一) 委托人应提供本人/本机构真实、完整、准确、有效的信息、联系方式及身份 资料，若预留的信息、联系方式或身份资料变更的，委托人应通知受托人。若因委托人未 预留本人/本机构的联系方式或预留的信息、资料、联系方式不真实、不准确、不完整、无 效或信息、资料、联系方式发生变更未通知受托人的，委托人应承担由此导致的一切风险 和损失。

(二十二) 若受托人以信托文件上预留的电话向委托人传递及确认信息的，受托人仅需核 实委托人的姓名和身份证号码即视为对委托人身份进行了核实与确认。 (二十三) 委托人可在受托人处查阅信托计划说明书载明的备查文件及信托账目，但出于 行业惯例和保护商业秘密及其他受益人利益的需要，受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求。 (二十四) 受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。 受托人依据信托计划文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。受托人因违背信 托计划文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

赔偿时，由投资者自担。

在签署本申明书和信托合同前，委托人应当仔细阅读本申明书、信托合同及其他信托 文件，谨慎做出是否签署信托合同的决策。委托人在认购风险申明书上签字，即表明其已 认真阅读并理解所有的信托计划文件，承诺符合本信托合同中关于委托人资格的要求，并 愿意依法承担相应的信托投资风险。

申明人即受托人：华润深国投信托有限公司

本人 / 本机构同意，签署本认购风险申明书即表明本人 / 本机构对上述申明及如下内容予 以确认和承诺，并自愿受其约束：

  1. 在本认购风险申明书及信托合同已经签署、认购资金已由本人/本机构实名账户转 账的情况下，受托人即可据此认定本人/本机构已有效签署信托文件，本人/本机构无权主张 不知悉信托文件及信托计划投资风险。

  2. 本人/本机构保证，本人/本机构是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法 成立的其他组织，并且符合信托计划文件中关于委托人资格的要求，是《信托公司集合资金 信托计划管理办法》规定的合格投资者。本人/本机构已就签署及履行信托合同及其他信托 计划文件获得了一切必要的批准或授权。

  3. 本人/本机构参与本信托计划所交付的资金全部为本人/本机构合法所有或合法管 理的且具有合法处分权的资金，本人/本机构未接受他人委托资金或者非法汇集他人资金参 与信托计划（无论是否收取报酬）。金融机构可以发行产品所合法募集并有权处分的 资金认购信托单位，但金融机构以前述资金认购信托单位应符合金融机构或金融 产品所适用的法律。如违反前述约定，本人/本机构应承担由此给第三人、本信 托和受托人造成的全部损失。

  4. 本人/本机构签署本认购风险申明书前已认真阅读并理解信托计划文件的全部内 容，已了解并愿意承担本信托计划相应的信托投资风险和可能造成的损失，本人/本机构作 出投资本信托计划的决定仅依赖于本认购风险申明书、信托合同及信托计划说明书的内容， 并不取决于受托人、推介机构（如有）或其他机构作出的任何其他书面、口头或其他形式的 描述。

  5. 本人/本机构理解并确认，受托人根据信托合同的约定管理运用信托计划财产受限 于各方应遵守的法律及监管政策，同时，受托人有权行使信托合同第 19.2 条项下的受托人 权利。

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

  1. 对于本信托计划项下的风险揭示条款及受托人免责条款，本人/本机构已获得了明 确的提示与解释，本人/本机构已明确知悉并完全理解本信托计划的风险承担及受托人的免 责范围 （详见信托合同第 15 条风险揭示及第 23.5 条免责条款） 。

  2. 委托人为自然人的，在本认购风险申明书及信托合同上签字的系委托人本人或本人 的授权代理人（需持经公证的授权委托书）；委托人为机构的，在本认购风险申明书及信托 合同上签字的系本机构有权签字人本人。

  3. 本人/本机构确保在信托文件中填写的各项信息以及提供给受托人的各项资料均为 本人/本机构完整、真实、准确、有效的信息，并在变更时及时通知受托人。本人/本机构自 愿承担因资料提供或信息填写瑕疵（包括但不限于未填写、填写错误、未及时变更等）导致 的任何损失，包括但不限于因未及时接收受托人的各种通知而导致的无法了解信托财产管理 运用情况或无法参与表决（含参加受益人大会或签署补充协议）等可能给本人/本机构造成 的损失。

  4. 受托人以信托文件上预留的电话向本人传递及确认信息的，受托人仅需核实本人姓 名和身份证号码即视为对本人身份进行了核实与确认。

为充分提示风险，请 优先委托人 抄录下段的重点提示内容：

本人／本机构作为优先委托人 / 受益人指定劣后委托人深圳市兆新能源股份有限公司 （代表“深圳市兆新能源股份有限公司第一期员工持股计划”）担任本信托计划的委托人代 表，本信托计划根据委托人代表的投资建议投向于云南国际信托有限公司为单一资金信托 受托人、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行作为单一资金信托保管人的 “ 云信 - 弘升 13 号证券投资单一资金信托 ” ，并指定【晟孚投资有限公司】担任单一资金信托的投资顾 问，为单一资金信托提供投资建议。优先委托人 / 受益人已详阅并充分理解本风险申明书及 相关信托文件所提示的风险，包括但不限于在本信托计划存续期间设置的止损措施有限， 信托资金可能全部亏损等风险，并自愿承担由上述风险引致的全部后果。本人／本机构承 诺以合法所有并有权处分的资金认购信托单位（金融机构可以发行产品所合法募集并有权 处分的资金认购信托单位，但金融机构以前述资金认购信托单位应符合金融机构或金融产 品所适用的法律），未接受他人委托资金或者非法汇集他人资金参与本信托计划（无论是否 收取报酬）。本人／本机构已明确知悉信托公司及其业务人员、委托人代表、单一资金信托 投资顾问及其投研团队等相关机构和人员的过往业绩、受托人发行的其他信托产品委托人 代表、单一资金信托投资顾问管理的其他产品的业绩不代表本信托产品未来运作的实际效

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

果。

[ 为充分提示风险，提请优先委托人 / 受益人将本段重点提示内容抄录在后。委托人 / 受 益人签署本《认购风险申明书》则视为委托人本人抄录并充分理解本信托计划的全部风险。 ] 优先委托人抄录：

本人／本机构作为优先委托人 / 受益人劣后委托人深圳市兆新能源股份有限公司（代表“深 圳市兆新能源股份有限公司第一期员工持股计划”）担任本信托计划的委托人代表，本信托 计划根据委托人代表的投资建议投向于云南国际信托有限公司为单一资金信托受托人、上 海浦东发展银行股份有限公司深圳分行作为单一资金信托保管人的 “ 云信 - 弘升 13 号证券投 资单一资金信托 ” ，并【晟孚投资有限公司】担任单一资金信托的投资顾问，为单一资金信 托提供投资建议。优先委托人 / 受益人已本风险申明书及相关信托文件所提示的风险，包括 但不限于在本信托计划存续期间设置的止损措施，信托资金可能等风险，并承担上述风险 引致的全部后果。本人／本机构承诺以所有并处分的资金认购信托单位（金融机构可以发 行产品所合法募集并有权处分的资金认购信托单位，但金融机构以前述资金认购信托单位 应符合金融机构或金融产品所适用的法律），他人委托资金或他人资金参与本信托计划（无 论是否收取报酬）。本人／本机构已明确信托公司及其业务人员、委托人代表、单一资金信 托投资顾问及其投研团队等相关机构和人员的过往业绩、受托人发行的其他信托产品、委 托人代表、单一资金信托投资顾问管理的其他产品的业绩本信托产品未来运作的实际效果。

 为充分提示风险，请 劣后委托人 抄录下段的重点提示内容：

本人／本机构作为劣后委托人 / 受益人同意担任本信托计划的委托人代表，本信托计划根据 委托人代表的投资建议投向于云南国际信托有限公司为单一资金信托受托人、上海浦东发 展银行股份有限公司深圳分行作为单一资金信托保管人的 “ 云信 - 弘升 13 号证券投资单一资 ” 金信托 ，并指定【晟孚投资有限公司】担任单一资金信托的投资顾问，为单一资金信托提 供投资建议。劣后委托人 / 受益人已详阅并充分理解本风险申明书及相关信托文件所提示的 风险，包括但不限于在本信托计划存续期间设置的止损措施有限，信托资金可能全部亏损 等风险，并自愿承担由上述风险引致的全部后果。本人／本机构承诺已向员工持股计划全 部持有人充分揭示认购本信托计划劣后份额的全部风险，已取得员工持股计划持有人大会 决议（认可上市公司代表其认购本信托计划劣后份额，知悉并自愿承担认购本信托计划劣 后份额的全部风险），并以合法所有或合法管理的并有权处分的资金认购信托单位，未接受

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

他人委托资金或者非法汇集他人资金参与本信托计划（无论是否收取报酬）。本人／本机构 已明确知悉信托公司及其业务人员、委托人代表、单一资金信托投资顾问及其投研团队等 相关机构和人员的过往业绩、受托人发行的其他信托产品、委托人代表、单一资金信托投 资顾问管理的其他产品的业绩不代表本信托产品未来运作的实际效果。本信托计划劣后委 托人投资风险远高于本信托计划优先委托人。劣后劣后受益人可能损失其在信托计划成立 时交付的全部信托计划资金。本人 / 本机构充分的理解和认识所承受的风险大于优先受益人， 自愿承担该等风险和损失。

[ 为充分提示风险，提请劣后委托人 / 受益人将本段重点提示内容抄录在后。委托人 / 受益人签 署本《认购风险申明书》则视为委托人本人抄录并充分理解本信托计划的全部风险。 ] 劣后委托人抄录：

本人／本机构作为劣后委托人 / 受益人担任本信托计划的委托人代表，本信托计划根据委托 人代表的投资建议投向于云南国际信托有限公司为单一资金信托受托人、上海浦东发展银 行股份有限公司深圳分行作为单一资金信托保管人的 “ 云信 - 弘升 13 号证券投资单一资金信 托 ” ，并【晟孚投资有限公司】担任单一资金信托的投资顾问，为单一资金信托提供投资建 议。劣后委托人 / 受益人已本风险申明书及相关信托文件所提示的风险，包括但不限于在本 信托计划存续期间设置的止损措施，信托资金可能等风险，并承担由上述风险引致的全部 后果。本人／本机构承诺已向员工持股计划全部持有人充分揭示认购本信托计划劣后份额 的全部风险，已取得员工持股计划持有人大会决议（认可上市公司代表其认购本信托计划 劣后份额，知悉并自愿承担认购本信托计划劣后份额的全部风险），并以所有或合法管理的 并处分的资金认购信托单位，他人委托资金或者他人资金参与本信托计划（无论是否收取 报酬）。本人／本机构已明确信托公司及其业务人员、委托人代表、单一资金信托投资顾问 及其投研团队等相关机构和人员的过往业绩、受托人发行的其他信托产品、委托人代表、 单一资金信托投资顾问管理的其他产品的业绩本信托产品未来运作的实际效果。本信托计 划劣后委托人投资风险本信托计划优先委托人。劣后劣后受益人可能损失其在信托计划成 立时交付的全部信托计划资金。本人 / 本机构充分的理解和认识所承受的，自愿承担该等风 险和损失。

委托人 （自然人本人或授权代理人签字/机构加盖公章并由有权签字人签章）：

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

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日期：2017 年 2 月 28 日

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

信托当事人

委托人： 系指本合同信息及签字页载明的委托人。

受托人： 华润深国投信托有限公司

法定代表人：孟扬

住所：深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座第 10-12 层

联系电话：400-678-8883

传真：0755-33031608

邮编：518048

网站：http://www.crctrust.com

受益人 ：受益人与委托人为同一人。

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

目录

第1 条 释义.................................................................................................................... 1
第2 条 信托计划的目的................................................................................................ 5
第3 条 信托计划的类型................................................................................................ 6
第4 条 信托计划的期限................................................................................................ 7
第5 条 信托计划的规模................................................................................................ 7
第6 条 信托计划的成立................................................................................................ 7
第7 条 受益人................................................................................................................ 8
第8 条 信托受益权........................................................................................................ 8
第9 条 信托计划财产.................................................................................................... 8
第10 条 信托单位认购.................................................................................................... 9
第11 条 信托计划财产的独立性.................................................................................. 13
第12 条 信托计划财产的管理运用.............................................................................. 14
第13 条 信托计划费用与税费...................................................................................... 25
第14 条 信托计划利益及分配...................................................................................... 28
第15 条 风险揭示与承担.............................................................................................. 31
第16 条 信托受益权的转让和继承.............................................................................. 52
第17 条 信托计划的终止、清算与分配...................................................................... 53
第18 条 信托当事人的陈述与保证.............................................................................. 55
第19 条 信托当事人的权利与义务.............................................................................. 59
第20 条 受益人大会...................................................................................................... 66
第21 条 新任受托人的选任方式.................................................................................. 70
第22 条 信息披露.......................................................................................................... 70
第23 条 违约责任.......................................................................................................... 70
第24 条 不可抗力.......................................................................................................... 71
第25 条 法律适用与争议解决...................................................................................... 72
第26 条 通知和送达...................................................................................................... 72
第27 条 信托合同的成立和生效.................................................................................. 74

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

第28 条 信托计划的成立和生效.................................................................................. 74
第29 条 合同的解释...................................................................................................... 74
第30 条 条款的独立...................................................................................................... 75
第31 条 权利的保留...................................................................................................... 75
第32 条 合同的完整...................................................................................................... 75
第33 条 其他事项.......................................................................................................... 76

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

第1条 释义

在本信托合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：

  • 1.1 信托合同 或 本信托合同 或 本合同： 指《华润信托•兆新员工持股 1 期集合资金信托计划 信托合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

  • 1.2 信托计划 或 本信托计划： 指由受托人根据本合同设立的“华润信托•兆新员工持股 1 期 集合资金信托计划”。

  • 1.3 信托计划说明书 ：指《华润信托•兆新员工持股 1 期集合资金信托计划说明书》及对该 说明书的任何有效修订和补充。

  • 1.4 认购风险申明书 ：指《华润信托•兆新员工持股 1 期集合资金信托计划认购风险申明书》 及对该申明书的任何有效修订和补充。

  • 1.5 信托计划文件 或 信托文件： 指信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书等与信托计 划相关的文件。

  • 1.6 委托人： 指本信托计划项下信托合同中的委托人，是符合《信托公司集合资金信托计划 管理办法》规定的合格投资者，限于中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的 自然人、法人及依法成立的其他组织，本信托计划的委托人分为优先委托人和劣后 委托人。

  • 1.7 受托人 ：指华润深国投信托有限公司。

  • 1.8 受益人： 指在信托合同项下享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

  • 1.9 信托受益权： 指受益人根据本合同享有与其所持有的信托单位类型和数量相对应的 信托利益的权利以及相关法律规定的和本合同约定的其他权利。根据信托利益分配 顺序以及信托利益计算方法的不同，本信托计划项下的信托受益权分为优先受益权 和劣后受益权。

  • 1.10 兆新股份、上市公司、目标公司 ：指深圳市兆新能源股份有限公司。

  • 1.11 目标股票、标的股票： 指深圳市兆新能源股份有限公司发行的 A 股流通股股票（股票 代码：002256.SZ）。

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

  • 1.12 优先委托人： 上海浦东发展银行股份有限公司。

  • 1.13 劣后委托人 ：深圳市兆新能源股份有限公司（代表“深圳市兆新能源股份有限公司第一 期员工持股计划”。

  • 1.14 委托人代表： 指劣后委托人深圳市兆新能源股份有限公司（代表“深圳市兆新能源股份 有限公司第一期员工持股计划”，受全体委托人指定及授权为本信托计划提供投资建 议服务。

  • 1.15 委托人代表服务合同： 指受托人与委托人代表签订的《华润信托•兆新员工持股 1 期集 合资金信托计划委托人服务代表合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

  • 1.16 差额补足义务人、差额补足人： 陈永弟（身份证号码：440511196408140716）。

  • 1.17 差额补足协议 ：指受托人与差额补足义务人签订的编号为【2017-0209-CEBZ01】的《华 润信托•兆新员工持股 1 期集合资金信托计划差额补足协议书》及对该合同的任何有 效修订和补充。

  • 1.18 认购： 指委托人按本合同约定向受托人缴付资金购买信托单位的行为。

  • 1.19 认购资金： 指委托人交付给受托人用于认购信托单位的资金。

  • 1.20 首次认购： 指各委托人按照信托计划文件向受托人交付信托资金及第一次认购信托单位 的行为 。

  • 1.21 信托资金： 指根据信托计划文件的约定，各委托人为认购信托单位而交付给受托人，并 经受托人确认认购成功的资金。

  • 1.22 信托计划资金： 指信托计划项下各委托人交付的信托资金的总和。

  • 1.23 信托财产 ：指各委托人交付给受托人管理、运用的信托资金，及受托人因该信托资金的 管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

  • 1.24 优先信托计划资金： 指信托计划项下，优先委托人为认购信托单位而交付给受托人，并 经受托人确认认购成功的资金。

  • 1.25 劣后信托计划资金： 指信托计划项下，劣后委托人为认购信托单位而交付给受托人，并 经受托人确认认购成功的资金。

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

1.26 增强信托资金： 指按照本信托合同的约定本信托计划的差额补足人应追加的信托资金。 本信托计划存续期间不允许委托人追加认购和赎回，仅允许差额补足义务人按照合 同约定追加或取回增强信托资金。 追加的增强信托资金计入信托计划财产净值，但 不改变信托单位份额。 差额补足义务人追加增强信托资金的，不视为差额补足义务 人认购信托单位，不增加信托单位份数，亦不享有本信托计划项下约定的委托人 / 受 益人权利。

  • 1.27 信托计划资产 或 信托计划财产 ：指信托计划资金以及受托人因信托计划资金的管理运 用、处分或者其它情形而取得的财产，包括股票、债券、证券买卖差额收益、红利、 股息、债券利息、银行存款利益等，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他 事由取得的财产总和。

  • 1.28 信托计划财产总值： 指按照本信托合同确定的计算方法估算的信托计划财产的价值。

  • 1.29 信托计划财产净值 ：指信托计划财产总值减去应由信托计划财产承担的税费与费用、负 债后的余额。

  • 1.30 信托单位 ：指用于计算、衡量信托财产净值以及委托人认购的计量单位。

  • 1.31 信托单位参考净值 ：信托单位参考净值=信托计划参考财产净值÷信托单位总份数。信 托计划参考财产净值指根据标的单一资金信托受托人发送的其估算的标的单一资金 信托资产净值与其他信托计划财产之和。

  • 1.32 信托单位净值 ：估值基准日的信托单位净值=信托计划财产净值÷信托单位总份数。本 信托计划成立时的信托单位净值为人民币 1.0000 元。计算结果保留小数点后 4 位， 第 5 位四舍五入。

  • 1.33 估值基准日： 受托人计算信托单位净值的日期，即本信托计划存续期间的每个交易日和 信托计划终止日。

  • 1.34 参考净值估值基准日： 受托人按照法律法规以及其他相关规定确定的对信托单位参考净 值进行计算的日期。

  • 1.35 信托计划利益： 指信托计划财产扣除信托计划费用、负债及信托税费后的余额。

  • 1.36 优先信托计划利益： 指信托计划利益中优先受益人获取的信托计划利益。

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

  • 1.37 劣后信托计划利益： 指信托计划利益中劣后受益人获取的信托计划利益。

  • 1.38 保管银行 ：指上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行。

  • 1.39 保管协议 ：指受托人与保管银行签订的编号为 2012-384-信托托管-001 的《浦发银行与 华润深国投信托有限公司之资金信托保管协议》和编号为【】的《信托保管服务标 准协议》（以下统称“保管协议”）及对上述协议的任何有效修订和补充。

  • 1.40 单一资金信托、标的单一资金信托、标的信托： 指以本信托计划为唯一委托人、云南 国际信托有限公司为单一资金信托受托人、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分 行作为单一资金信托保管人的“云信-弘升 13 号证券投资单一资金信托”。

  • 1.41 单一资金信托受托人： 指云南国际信托有限公司。

  • 1.42 单一资金信托保管人： 指上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行。

  • 1.43 单一资金信托投资顾问 / 单一信托的投资顾问： 指【晟孚投资有限公司】。

  • 1.44 信托合同、标的单一资金信托合同 ：指委托人指定 受托人代表本信托计划与单一资金 信托受托人 及单一资金信托保管人签署的《云信-弘升 13 号证券投资单一资金信托 信托合同》等，以及前述文件的任何补充和修订。

  • 1.45 建仓期： 自上市公司兆新股份（002256.SZ）股东大会审议通过员工持股计划之日起计 算，最长不超过【6】个月。自上市公司股东大会审议通过员工持股计划之日起开始 计算，至自上市公司公告最后一笔标的股票过户至标的单一资金信托名下之日为建 仓期届满之日。建仓期内仅可买入标的股票，不得卖出标的股票。

  • 1.46 锁定期、限售期： 自上市公司兆新股份（002256.SZ）公告最后一笔标的股票过户至标 的单一资金信托名下时起算 12 个月为限售期/锁定期，在此期间不得买入或卖出标的 股票。

  • 1.47 单一资金信托财产 ：指本信托计划投资于单一资金信托的资金，单一资金信托受托人因 该资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入单一资金信托财产。

  • 1.48 单一资金信托财产总值 ：单一资金信托受托人对单一资金信托财产进行估值时所确定的 单一资金信托财产的总价值。

  • 1.49 单一资金信托财产净值： 指单一资金信托财产总值在减去负债后的价值。负债包括应付

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

管理费、应付托管费、应付交易费用、应付证券清算款及其他负债。

  • 1.50 单一资金信托份额净值： 单一资金信托份额净值=单一资金信托财产净值÷单一资金信 托总份额。单一资金信托份额净值的计算保留到小数点后 3 位，小数点后第 4 位四 舍五入。

  • 1.51 信托计划实际存续天数： 自本信托计划成立之日（含该日）起至本信托计划终止日（含 该日）之间的实际天数。

  • 1.52 信托计划专用银行账户： 指受托人以本信托计划的名义在保管人处开立的信托计划专用 账户，即信托计划保管账户。

  • 1.53 工作日： 指中华人民共和国国家机关的工作日。

  • 1.54 交易日： 指本信托的投资标的进行交易的全部交易所规定的交易日。

  • 1.55 信托计划成立日： 指受托人宣布的信托计划成立日期。

  • 1.56 信托份额明细表： 指受托人记载委托人（受益人）持有的信托单位份数及其变化、认购、 赎回资金以及信托单位净值等内容的清单。

  • 1.57 法律： 指中国任何有权机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切法律、法规、规 章和其它规范性文件。

  • 1.58 中国： 指中华人民共和国，在本合同中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

  • 1.57 机构： 指法人和依法成立的其他组织的合称。

  • 1.58 元： 指中国的法定货币人民币元。

第2条 信托计划的目的

受托人于本信托计划成立后，按照信托计划文件的规定，对信托计划财产进行专业化的 管理、运用，谋求信托财产的增值。

委托人基于对受托人和委托人代表的信任，自愿将合法拥有和/或具有合法支配权的资 金委托给受托人，由受托人集合管理、运用，受托人基于委托人的指定，聘请劣后委托人 深 圳市兆新能源股份有限公司（代表“深圳市兆新能源股份有限公司第一期员工持股计划”） 作为本信托计划的委托人代表并与之签订委托人代表服务合同，同时，受托人根据委托人代

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

表出具的投资建议将信托计划资金投资于本合同约定的投资品种。

第3条 信托计划的类型

本信托计划为指定用途的集合资金信托计划。全体委托人指定受托人将信托计划资金用 于投资云南国际信托有限公司作为单一资金信托受托人设立的云信-弘升 13 号证券投资单 一资金信托，委托人已详阅并指定受托人代表本信托计划签署《云信-弘升 13 号证券投资单 一资金信托信托合同》和《华润信托•兆新员工持股 1 期集合资金信托计划差额补足协议 书》，。委托人并指定劣后委托人 深圳市兆新能源股份有限公司（代表“深圳市兆新能源股 份有限公司第一期员工持股计划”） 为本信托计划的委托人代表，为本信托计划提供投资建 议，受托人依据信托文件的规定，根据委托人代表的投资建议书管理运用信托财产，受托人 对委托人代表提供的投资建议仅进行形式审查，不进行实质审核，受托人按照委托人代表的 投资建议书进行相应的投资操作，因此产生的一切风险和损失将由委托人/受益人承担。委 托人并指定【 晟孚投资有限公司 】担任单一资金信托的投资顾问，为单一资金信托提供投资 建议，单一信托受托人对投资顾问发出的投资建议仅进行形式审查，不做任何实质判断和商 业风险识别，单一信托受托人在未接到投资顾问的投资建议时不进行交易（单一信托合同另 有约定除外），单一信托投资顾问所做出的任何投建议产生的法律后果，均由委托人/受益人 自行承担，受托人不承担任何责任。

本信托计划为事务管理类信托计划，本信托计划设立之前的尽职调查由委托人或其指定 第三方自行负责，本信托计划的设立、信托计划财产的运用对象、信托计划财产的管理运用 和处分方式、委托人代表、单一资金信托投资顾问的选定、差额补足义务人的选定、标的单 一资金信托和目标股票的选定均由委托人自主决定，委托人/受益人对信托财产的管理运作 和处分方式、委托人代表的投资决策能力、单一信托投资顾问的投资决策能力、差额补足义 务人的资金补足能力充分知悉并认可，因尽职调查、选定运用对象、确定管理运用和处分方 式、委托人代表的选定、单一资金信托的投资顾问的选定、差额补足义务人的选定、标的单 一资金信托和目标股票的选定等产生的责任、以及本合同所揭示的全部风险和责任均由信托 计划财产和受益人自行承担。受托人仅依法并依据本合同约定履行必须由受托人或必须以受 托人名义履行的管理职责（包括但不限于账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合 委托人管理信托计划财产等事项）以及执行委托人的指令。受托人主要承担一般信托事务的 执行职责，不承担主动管理职责。

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

第4条 信托计划的期限

  • 4.1 本信托计划期限预计为 24 个月，自本信托计划生效之日起算。如发生信托计划文件规 定的信托计划提前或延期终止情形时，本信托计划予以提前或延期终止。若信托计划存 续不满 1 年，则优先委托人的信托收益按信托计划实际存续满 1 年的天数收取；若信托 计划存续满 1 年，则优先委托人的信托收益按信托计划实际存续天数收取。

  • a 信托计划不满 12 个月时：优先信托利益=优先信托资金×（1+优先受益人参考年化 收益率÷360×365）。

b 信托计划满 12 个月时：优先信托利益=优先信托资金×（1+优先受益人参考年化收 益率÷360×信托计划实际存续天数）

第5条 信托计划的规模

  • 5.1 本信托计划设立时的规模预计为人民币不超过【21,000】万元，其中：优先信托资金预 计为人民币不超过【14,000】万元，劣后信托资金预计为人民币【7,000】万元，具体以 委托人实际交付的信托资金金额为准。受托人可根据发行、认购情况决定实际成立规模， 但是信托计划成立日优先委托人的认购资金与劣后委托人的认购资金的比例不高于 【2:1】。信托计划成立后，差额补足义务人追加和取回增强信托资金不受前述信托计划 规模和资金比例的限制。

  • 5.2 除非法律法规另有规定，本信托计划在任一时点存续的自然人委托人人数不超过《信托 公司集合资金信托计划管理办法》中的规定的上限。

第6条 信托计划的成立

  • 6.1 信托计划推介期为：2017 年【2】月【20】日至 2017 年【2】月【27】日。

  • 6.2 受托人根据发行认购情况亦可延长推介期或提前成立。

  • 6.3 本信托计划的成立须同时满足以下条件：

  • （1） 全体委托人已与受托人分别有效签署《信托合同》和《认购风险申明书》；

  • （2） 委托人交付的认购资金达到信托计划预计规模或者受托人决定的实际规

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模（实际规模不超过人民币【7,000】万元），且优先委托人本次的认购 资金与劣后委托人本次的认购资金的比例不高于【2:1】。

  • 6.4 信托计划不成立时，发生费用按本信托合同第 13 条第 13.3 款的规定处理。

第7条 受益人

  • 7.1 本信托计划是自益信托，受益人与委托人为同一人。

  • 7.2 本信托计划的受益人分为优先受益人和劣后受益人。优先受益人根据本信托计划的规定 享有优先受益权；劣后受益人根据本信托计划的规定享有劣后受益权。

第8条 信托受益权

本信托计划项下信托受益权分为优先受益权和劣后受益权。受益人根据本信托合同的约 定享有优先受益权和劣后受益权。优先受益权和劣后受益权并非受托人做出的对该权利可能 获取的全部或部分信托利益分配的承诺、保证、保障、担保等任何形式的义务或责任。

8.1 优先受益权

优先受益权是指优先受益人从信托计划利益中获取优先信托计划利益的权利。

8.2 劣后受益权

劣后受益权是指劣后受益人从信托计划利益中获取劣后信托计划利益的权利。

第9条 信托计划财产

9.1 信托计划财产总值

信托计划财产总值是指信托计划存续期间，信托计划项下各项信托财产经估值后的 总金额，包括以下内容：

（1） 现金资产；

（2） 标的单一资金信托份额；

（3） 其他。

  • 9.2 信托计划财产总值的估值方法

上述资产的估值方法如下：

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（1） 现金资产

现金资产以估值基准日实际本金和实收利息计入信托计划财产总值（银行存款 和券商保证金应收未收利息不计入估值基准日的信托计划资产总值，但计入信托计 划终止日的信托计划资产总值）；

（2） 持有标的单一资金信托份额

本信托计划所投资的标的单一资金信托份额按单一资金信托受托人根据《信托 合同》的约定向受托人提供的单一资金信托最新份额、财产净值进行估值。

受托人对由于单一资金信托受托人延迟披露单一资金信托财产净值或披露的 财产净值数据错误而导致信托计划财产净值的估值延迟或错误不承担责任。 （3） 其他

A 应收证券交易清算款、应收股利等应收款以估值基准日实际应收金额计算。

B 货币市场基金以成本估值，其持有期间的收益在份额强制调增日确认收 入。

C 对存在活跃市场的投资品种，如估值基准日有市价的，应采用市价确定公 允价值。估值基准日无市价，但估值基准日前的最近一个交易日后经济环境未发生 重大变化的，应采用最近交易市价确定公允价值。估值基准日无市价，且估值基准 日前的最近一个交易日后经济环境发生了重大变化的，应参考类似投资品种的现行 市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。尽管本合同有任何其他 约定，有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市 价进行调整，确定公允价值。

D 如有新增事项或变更事项，按有关法律法规的规定进行计算；没有规定的， 由受托人与保管银行协商确定计算方法。委托人同意受托人不需另行向委托人披 露。

第10条 信托单位认购

提示：投资者在申请加入本信托计划前，务请仔细阅读信托计划文件的全部内容，包括 本信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书等信托文件所载的条款及条件。投资者的任

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何认购申请均可能全部或者部分不获接纳。

10.1 信托单位的认购条件

（1） 委托人的资格

委托人须为具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，须为《信 托公司集合资金信托计划管理办法》项下的合格投资者。

本信托计划的委托人仅为优先委托人和劣后委托人。

（2） 资金合法性要求

委托人保证交付的信托资金是其合法所有或合法管理的且具有合法处分权的资金，未接 受他人委托资金或者非法汇集他人资金参与信托计划（无论是否收取报酬）。

（3） 作为受益人的委托人的资金最低限额要求

委托人仅可以人民币资金认购信托单位，首次交付的认购资金最低金额为【300】万元 并应以【1】万元整数倍增加。经受托人同意，委托人交付的认购资金最低金额不受前 述限制。

（4） 自然人委托人人数的要求

除非法律法规另有规定，本信托计划在任一时点存续的自然人委托人人数不超过《信托 公司集合资金信托计划管理办法》及其它相关法律法规中规定的上限。

（5） 其他要求

信托计划成立后的存续期内，受托人不再接受委托人的认购资金。

10.2 认购资金的交付

受托人不接受现金认购，委托人认购资金的缴纳方式可以采取下述方式之一：

  • （1） 委托人从在中国境内银行开设的自有银行账户划款至认购账户的，委托人应在 银行转账申请的备注中注明：“xx 认购兆新股份 1 期”；

  • （2） 委托人通过受托人认可的第三方金融机构认购信托单位的，委托人从在中国境 内银行开设的自有银行账户划款至第三方金融机构指定账户，再由该第三方金融机构

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将委托人的认购资金划付至认购账户。

受托人开立以下账户作为接受委托人认购资金的认购账户。

户名：华润深国投信托有限公司

开户行：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

账号：79170153820002819

如果信托计划成立日认购成功，则受托人应当在成立日前（含当日）将信托计划认购 账户内的资金划至信托计划专用银行账户（若认购账户与信托计划专用银行账户为同 一账户，则无需划转）。信托资金转至信托计划专用银行账户后，自信托计划成立日 起开始计算信托计划利益。

10.3 信托合同的签署

自然人合格投资者首次认购本信托计划，须向受托人或代理推介机构提出申请，提交以 下文件：

  • （1） 填写并签署认购风险申明书一式两份；

  • （2） 填写并签署信托合同一式两份；

  • （3） 其他必备证件，包括：本人的身份证明原件及复印件一份、本人信托利益分配 账户的银行卡或活期存折原件及本人签名的复印件一份；若授权他人办理， 代理人除需持自己的身份证明原件外，还需持委托人本人的身份证明原件、 银行卡或活期存折原件及复印件一份、经公证的授权委托书原件；

  • （4） 信托计划文件约定或受托人要求的其他文件。

  • 自然人合格投资者追加认购本信托计划，须向受托人或代理推介机构提出申请，提交以 下文件：

  • （1） 填写并签署《追加认购申请书》原件一份；

  • （2） 其他必备证件，包括：本人身份证明复印件一份；若授权他人办理，需提供代 理人本人身份证明复印件一份及经公证的授权委托书原件一份；

  • （3） 信托计划文件约定或受托人要求的其他文件。

  • 法人或其他组织首次认购本信托计划，须向受托人或代理推介机构提出申请，提交以下

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文件：

  • （1） 填写并签署认购风险申明书一式两份；

  • （2） 填写并签署信托合同一式两份；

  • （3） 其他必备证件，若经办人为法定代表人（或负责人）本人，需提供机构营业执 照或其它主体资格证明复印件（需加盖公章）一份、法定代表人（或负责人） 身份证明复印件（需加盖公章）一份、法定代表人（或负责人）证明书原件 以及机构的信托利益分配账户证明文件复印件（需加盖公章）一份；若经办 人不是法定代表人（或负责人）本人，则经办人除需持上述文件外，还需持 经办人自己的身份证明原件及复印件（需加盖公章）一份、由法定代表人（或 负责人）签名并加盖公章的授权委托书原件一份；

  • （4） 信托计划文件约定或受托人要求的其他文件。

法人或其他组织追加认购本信托计划，须向受托人或代理推介机构提出申请，提交以 下文件：

  • （1） 《追加认购申请书》原件一份；

  • （2） 其他必备证件：若经办人为法定代表人（或负责人）本人，需提供机构营业执 照或其它主体资格证明复印件（需加盖公章）一份、法定代表人（或负责人） 身份证明复印件（需加盖公章）一份、法定代表人（或负责人）证明书原件 （需加盖公章）一份；若经办人不是法定代表人（或负责人）本人，则经办 人除需持上述文件外，还需持经办人自己的身份证明复印件一份、由法定代 表人（或负责人）签名并加盖公章的授权委托书原件一份；

  • （3） 信托计划文件约定或受托人要求的其他文件。

10.4 认购期利息的处理

信托资金自到达认购账户之日至信托计划成立日期间的活期存款利息，扣除银行账户管 理费等相关费用后，归属于信托计划财产。

10.5 信托单位的认购时间

受托人接受委托人的认购文件后，信托单位的认购时间按以下方式确定：

  • （1） 推介期内交付的信托资金，在信托计划成立日认购为信托单位。

  • （2） 信托计划成立后的存续期内，受托人不再接受委托人的认购资金。

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10.6 信托单位的认购份数

信托计划成立日信托资金认购为信托单位份数=信托资金÷1.0000 元/份。

认购完成后，不足百分之一份信托单位的信托资金归属于信托计划财产。

  • 10.7 信托单位份数的确认

  • （1） 保管银行确认资金到达信托计划专用银行账户后，受托人根据委托人提交的信 托文件制作信托份额明细表。

  • （2） 信托份额明细表是记载委托人（受益人）持有的信托单位份数及其变化、认购、 赎回资金以及信托单位净值等内容的清单。

10.8 超额认购时的处理原则

除非法律法规另有约定，本信托计划存续的自然人委托人人数不超过《信托公司集合资 金信托计划管理办法》规定的上限。

本信托计划成立前，参与认购的委托人不符合上述标准的，受托人将本着“金额优先、 时间优先”的原则接受认购，并视认购的具体情况，保留拒绝任何委托人认购本信托计 划的权利。

10.9 认购不成功的处理办法

如果委托人已经交付了认购资金，但因故未能成功认购的，受托人将在信托计划成立之 日起的五个工作日内返还其交付的全部认购资金本金。

  • 10.10 信托计划不成立的处理方法

如果委托人已经成功认购但信托计划不能成立，受托人将在信托计划推介期届满后的五 个工作日内返还委托人交付的全部认购资金本金，并加计同期银行活期存款利息。

第11条 信托计划财产的独立性

  • 11.1 信托计划财产与属于受托人所有的财产（以下简称“固有财产”）相区别，不得归入受托 人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人依法解散、被依法撤销、被宣告破 产而终止，信托计划财产不属于其清算财产。

  • 11.2 受托人管理运用、处分信托计划财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵

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销。受托人管理运用、处分不同的信托计划财产所产生的债权债务，不得相互抵销。

11.3 受托人为信托计划设立信托计划专用银行账户。

  • 11.4 信托计划财产单独记账，信托计划财产与受托人固有财产分别管理，分别记账；本信托 计划财产与受托人管理的其他信托财产分别管理，分别记账。

第12条 信托计划财产的管理运用

12.1 管理运用方式

本信托计划为事务管理型。本信托计划财产的管理与运用由受托人、委托人代表、保 管银行共同完成。各方根据本信托计划下的相关合同与协议履行各自的职责。

12.2 管理运用方向

信托计划财产只限于如下运用方向：

  • （1） 本信托项下的信托财产，由受托人按委托人的意愿和信托文件的约定集合 管理、运用，委托人指定受托人代表本信托计划作为资产委托人，根据委 托人代表的投资建议将信托资金投资于由云南国际信托有限公司为单一 资金信托受托人、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行为单一资金信 托保管人的云信-弘升 13 号证券投资单一资金信托（简称“标的单一资金 信托”），投资比例为 0-100%。

全体委托人并指定劣后委托人深圳市兆新能源股份有限公司（代表“深圳 市兆新能源股份有限公司第一期员工持股计划”）为本信托计划的委托人 代表，为本信托计划提供投资建议。本信托计划为事务管理类信托计划， 受托人依据信托文件的规定，根据委托人代表的投资建议书管理运用信托 财产，受托人对委托人代表提供的投资建议仅进行形式审查，不进行实质 审核，受托人按照委托人代表的投资建议书进行相应的投资操作。全体委 托人并指定【 晟孚投资有限公司 】担任标的单一资金信托的投资顾问，单 一信托受托人对投资顾问发出的投资建议仅进行形式审查，不做任何实质 判断和商业风险识别，单一信托受托人在未接到投资顾问的投资建议时不 进行交易（单一信托合同另有约定除外）， 单一信托投资顾问所做出的任 何投资建议产生的法律后果，均由委托人 / 受益人自行承担，受托人不承

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担任何责任。 全体委托人认可本信托计划所投资的单一资金信托的投资范 围和投资限制。 全体委托人知悉并同意，单一资金信托对投资标的设置了 投资限制的，单一资金信托投资标的由单一资金信托的受托人进行审核监 控，受托人不负责监控，因单一资金信托的投资范围或投资限制违反法律 法规或单一资金信托合同约定导致的风险及损失由信托计划财产承担，受 托人对此不承担任何责任，受托人存在过错的除外。

委托人特别确认 ，在未收到委托人代表的投资建议前，受托人无需采取任 何投资行动，因此而造成信托计划财产损失的，均由委托人/受益人自行承 担。受托人执行投资建议的行为并不代表受托人对投资建议可能产生的后 果承担责任，受托人也不对委托人代表的行为产生的后果向委托人/受益人 承担责任。对执行投资建议所造成的一切风险和损失，由信托计划财产承 担。另外，受托人有权拒绝接受签名、印鉴、密押或投资建议密码不符的 《投资建议书》和无效的《投资建议书》；受托人根据其收到《投资建议 书》当时已知晓的信息判断投资建议不符合其有效条件的，受托人有权拒 绝执行该《投资建议书》。

本信托计划的设立和信托计划财产的投资运用由委托人指定，是委托人对 标的单一资金信托及其受托人、投资顾问、目标上市公司及其股票、交易 对手和具体投资项目自行完成调查分析后所自主决定的投资决策行为，受 托人按照信托计划文件的约定根据委托人代表的投资建议进行信托计划 财产的管理运用，仅依法履行必须由受托人履行的清算、分配等职责，无 义务对投资项目的可行性、投资价值、投资风险等进行尽职调查。

标的单一资金信托的投资范围为：

①深圳市兆新能源股份有限公司的股票（股票简称“兆新股份”，股票代 码：002256）；

②现金、银行活期存款、货币市场基金、债券逆回购。

如法律法规或监管机构以后允许标的单一资金信托投资其他证券市场或 者其他品种，标的单一资金信托受托人在与保管人、委托人协商一致后， 可以相应调整本信托的投资范围、投资比例规定。

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标的单一资金信托的投资限制为：

  • ① 标的单一资金信托财产的投资仅限于投向上述投资范围中列明的投 资标的，不得将标的单一资金信托的信托财产用作其他投资；

  • ② 投资于一家上市公司所发行的股票占该公司总股本的比例不得超过 5%，占该公司流通股本的比例不得超过 10%；

  • ③ 买入时以成本计算，投资于兆新股份（002256）不得超过标的单一资 金信托财产净值的 100%；

  • ④ 标的单一资金信托建仓期最长不得超过【6】个月，自上市公司深圳 市兆新能源股份有限公司股东大会审议通过员工持股计划之日起计算，至 深圳市兆新能源股份有限公司公告最后一笔标的股票过户至云信-弘升 13 号证券投资单一资金信托名下，建仓期内仅可买入标的股票，不得卖出标 的股票；

  • ⑤ 自目标公司兆新股份（002256）公告最后一笔标的股票过户至标的单 一资金信托名下时起算 12 个月为限售期，在此期间不得买入或卖出标的 股票。建仓期后 12 个月为限售期，在此期间不得买入或卖出标的股票；

  • ⑥ 限售期后，仅可卖出标的股票不得买入标的股票；

  • ⑦ 标的单一资金信托存续期内，不得于如下敏感期间买卖标的股票：

  • a.标的股票上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  • b.标的股票上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  • c.自可能对标的股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

  • ⑦ 投资顾问不得于敏感期间发出买卖标的股票的投资建议。

  • ⑧ 标的单一资金信托存续期内卖出或买入标的股票的，需遵守届时相关 法律法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所、中国证券投资基金业 协会等监管规定的相关交易限制及交易禁止义务等（如有）；

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⑨ 标的单一资金信托项下的信托财产在申报交易时，即使信托财产的投 资运作本身是合法合规的，标的单一资金信托受托人在接到监管机构（含 交易所市场监察部门）书面或口头明确通知的前提下有权主动限制信托财 产的投资运作；

⑩ 不得投资于以下证券品种：不得主动投资于权证、S、ST、ST、SST 及 SST 类上市公司公开发行的证券；不得投资于各类金融产品的次级子产 品（如分级基金、资产支持证券等）；不得投资于 ETF 套利等风险较大的 投资品种；不得投资于股票公开增发、定向增发等一级市场发行的证券品 种；不得将所管理资产用于拆借、贷款、抵押融资或对外担保等可能承担 无限责任的投资；不得投资于银行理财产品、信托产品、信贷资产；不得 投资于非金融机构次级债、资产支持票据、资产支持证券、非公开定向债 务融资工具、中小企业私募债等流动性较差的债券产品；不得投资于赎回 封闭期或限售期届满日超过本产品存续期限届满日前十个工作日的证券； 不得投资存在内幕交易、操纵市场的情形；相关法律法规和产品文件约定 禁止从事的其他投资。

标的单一资金信托的投资范围、投资限制等以标的单一资金信托合同约定 为准，标的单一资金信托存续期间有可能调整投资范围、投资限制等要素， 本信托计划受益人同意受托人无需另行向其进行披露 。 委托人知悉并同 意，受托人无义务对标的单一资金信托的投资范围、投资限制进行审核监 控，受托人不对标的单一资金信托层面的交易进行风险控制，如标的单一 资金信托管理人未按标的单一资金信托合同约定的投资范围、投资限制进 行投资管理，或最终实际投资违反信托合同约定或法律法规、监管规定， 所导致的一切风险及损失由信托计划财产承担，受托人对此不承担任何责 任 。

  • （2） 未投资的信托计划资金仅限存放于信托计划专用银行账户。

  • （3） 在不违反国家相关法律法规的前提下，经全体委托人及受托人一致同意， 可扩大信托计划的投资范围。

  • 12.3 管理运用流程

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  • (1) 委托人代表向受托人出具满足如下条件的投资建议：

    • A 投资建议是委托人代表对信托计划财产出具的包括交易标的的品种和名称、交 易方向、交易数量、交易价格区间、交易时间区间等全部或部分要素的具体投 资运作建议。

    • B 委托人代表提供投资建议的方式。

      • a 委托人代表应通过传真或电子邮件的形式出具投资建议，并且应在发出传真或 电子邮件后立即与受托人指定人员进行电话确认。

      • b 如遇特殊情况，委托人代表可采用录音电话或受托人同意的其它方式出具投资 建议，但应以传真或电子邮件的形式将投资建议补发给受托人。如果录音 电话或以其他方式出具的投资建议内容与传真或电子邮件内容不一致，则 以录音电话或以其他方式出具的投资建议内容为准。

    • C 委托人代表以传真、电子邮件、录音电话或受托人同意的其他方式出具投资建 议，应为受托人审核投资建议以及下达交易指令留出必要时间，如委托人代表 未留出足够时间导致受托人未能执行投资建议，受托人不因此承担任何责任。

    • D 除委托人代表明确说明，所有投资建议均当日有效。如因交易条件不能满足、 交易标的停牌或交易所休市等原因导致投资建议无法执行，则投资建议自动失 效。

  • (2) 受托人对投资建议进行形式审核,仅审核投资建议是否按照指定格式填写相关要素，受 托人不进行实质审查，委托人代表有义务确保投资建议合法合规及符合本合同的规 定，全体委托人同意由此产生的一切后果由委托人自行承担。但受托人保留对委托 人代表的投资建议有疑义的情况下拒绝执行投资建议的权利。 由于系统和交易故障、 市场流动性和波动性风险等原因导致受托人未能执行全部投资建议，受托人不因此 承担任何责任。

  • (3) 受托人有权根据相关法律法规及本合同规定对委托人代表的投资建议进行相应形式审 核，并可拒绝违法违规、违反监管机构要求（包括监管机构窗口指导）、公平交易的 规定或违反本合同约定的投资建议， 但受托人不承担因委托人代表的投资建议不合 法合规而带来的任何损失或不利影响。因市场情况、证券交易所交易规则、监管机 构要求（包括监管机构窗口指导）导致受托人无法全部或部分执行委托人代表的投 资建议的，受托人不承担任何责任。

  • (4) 如出现如下任何情形，受托人有权在委托人代表未出具投资建议的情况下处置并变现信 托计划财产：

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  • A 因证券市场波动、上市公司合并、股权分置改革中支付对价、信托计划财产总 值变动等因素导致信托计划的财产管理运用不符合法律或本合同的规定。

  • B 信托单位参考净值触及预警线或止损线且差额补足义务人未按约定及时足额追 加增强信托资金。

  • C 根据法律规定或监管部门要求，信托计划必须变现全部或部分信托计划财产， 并且委托人代表经受托人通知后未能及时出具投资建议。

  • D 信托计划财产中的现金资产不足以支付信托计划费用、税费或进行信托利益分 配。

  • E 信托计划终止前10 个交易日内委托人代表未逐步出具信托计划财产变现的投资 建议，或者因委托人代表未及时出具投资建议，导致信托计划终止时信托计划 财产未全部变现。

  • F 信托计划触发终止条款。

  • G 受托人认为有必要的其他情形。

  • (5) 股权行使原则

  • A 信托计划不谋求对所投资企业的控股或进行直接管理。

  • B 信托计划或信托计划投资的单一资金信托因持有上市公司股票需要参加上市公司 股东大会及行使股东表决权时，受托人按照委托人代表出具的书面表决意见指 示单一资金信托受托人进行表决。如委托人代表未出具书面表决意见，受托人 有权不进行任何操作。

  • C 委托人代表如需行使上市公司股东提案权、临时股东大会召集权，应向受托人提交 书面申请，由受托人进行形式审查后指示单一资金信托受托人向上市公司提出 议案。

  • (6) 受托人执行投资建议的行为并不代表受托人对投资建议可能产生的后果承担责任，受托 人也不对委托人代表的行为产生的后果向委托人/受益人承担责任。对执行投资建议 所造成的一切风险和损失，由信托计划财产承担。若委托人代表未及时提供投资建 议，受托人的作为或不作为不视为对受托人义务的违反，由此所造成的一切风险和 损失由信托财产承担。

  • (7) 受托人有权拒绝接受签名、印鉴、密押或指令密码不符的投资建议和无效的投资建议； 受托人根据其收到投资建议书当时已知晓的信息判断投资建议不符合其有效条件

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的，受托人有权拒绝执行该投资建议书。

12.4 管理运用原则

(1) 委托人代表为信托计划提供的投资建议应符合如下管理运用原则：

A 不得将信托计划财产运用于可能承担无限责任的投资，不得将信托计划财 产运用于贷款、抵押融资或对外担保等用途。

  • B 未投资的信托计划资金仅限于存放信托计划专用银行账户。

C 委托人代表出具的投资建议应符合标的单一资金信托的投资范围和投资 限制。

D 不存在任何内幕交易、不当关联交易、操纵市场及利益输送等违法违规行 为。

E 法律法规、规范性文件、监管规定、交易所规则或信托计划文件约定的其 他投资限制。

信托计划存续期间法律法规、监管规定对上述限制的规定发生变化的，受托人可 作相应调整。

  • (2) 本信托计划预计到期时，因证券停牌等原因致使标的单一资金信托委托财产无 法全部变现，进而导致信托计划财产无法全部变现，信托计划应按照信托合 同约定延期。

12.5 投资策略

本信托计划的投资策略即为标的单一资金信托的投资策略。标的单一资金信托的投资策略 为：

标的单一资金信托主要通过集中持有上市公司的股票，分享上市公司成长过程中的分 红收益及股票增值收益。标的单一资金信托投资于现金管理工具主要用于提高资金效率。

需特别说明，上述投资理念、投资目标、投资策略等内容仅为本信托计划成立时的投 资思路，在信托计划运行过程中，会根据市场情况灵活调整。本信托计划投资策略的调整， 受托人将不另行向委托人披露。

12.6 信托计划财产的保管

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  • （1） 本信托计划项下的专用银行账户内货币资金保管在保管银行。

  • （2） 其他资产由受托人决定是否由第三方进行保管及相应保管方式。

  • （3） 受托人与保管人需签订保管合同，保管合同应包括但不限于以下内容：受 托人、保管人的名称、住所；受托人、保管人的权利义务；当事人约定的其他内容。

12.7 信托计划专用银行账户的管理

  • （1） 受托人开设信托计划专用银行账户对信托财产进行单独管理。

  • （2） 受托人不得使用本信托计划项下的信托计划专用银行账户进行与本信托计 划无关的活动。

（3） 为了提高信托计划财产管理的透明度，保障受益人的利益，保管银行对信 托计划专用银行账户进行保管，并根据与受托人签署的保管合同的约定对信托计划 专用银行账户予以监督。

12.8 风险监控措施

（1）预警线和止损线设置

受托人不做盯市，仅依据信托合同相关约定计算信托单位参考净值。本信托计划设置预 警线和止损线，预警线对应的信托计划参考净值为 0.90；止损线对应的信托计划参考净值为 0.85（受托人可能由于标的单一资金信托受托人延迟披露标的单一资金信托估值数据而导致 的信托计划财产净值计算延迟，若单一资金信托受托人未能于 T 日之前将资管计划估值数 据传送至给受托人，则受托人对信托计划财产参考净值以及 T 日信托单位参考净值的计算 相应顺延，通知劣后委托人和差额补足义务人的时间也相应顺延）。

（2）触发预警线的处理措施

A 标的单一资金信托所持目标股票限售期内，触发预警线的处理措施

当 T 日计算的信托计划参考净值小于等于 0.90 时，则信托计划触发预警线，受托人在 不迟于 T+1 日 12:00 前以短信、电子邮件、录音电话或传真等形式（受托人以录音电话方式 通知的，以受托人录音电话记载的时间视为送达；受托人以传真方式通知的，于发件人传真 机显示传真页已发出时视为送达；以电子邮件方式通知的，以发件人电子邮件系统显示已成 功发送时视为送达；以短信方式通知的，以发件人短信系统显示已成功发出时视为送达。下 同）通知劣后委托人，通知差额补足义务人追加增强信托资金。受托人有权不再接受委托人

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代表出具的投资建议并通知单一资金信托受托人不再接受单一资金信托投资顾问的投资建 议及相关指令，且优先委托人有权取代委托人代表出具投资建议。

差额补足义务人须于 T+3 日 11:30 点前追加增强信托资金至信托计划专用银行账户（以 资金到账时间为标准判断差额补足义务人实际进行增强信托资金追加的时间，下同）使得 T 日的信托计划参考净值高于（不含）预警线。如劣后委托人或差额补足义务人在规定时间内 足额追加增强信托资金，受托人恢复接受委托人代表出具的投资建议并通知标的单一资金信 托受托人恢复接受其投资顾问的投资建议。如差额补足义务人在 T+3 日 11:30 前未足额追加 资金至信托计划专用银行账户，受托人有权自 T+4 日起每日按照信托计划初始信托资金的 万分之五对差额补足义务人计收滞纳金，直至差额补足义务人足额将该笔增强信托资金划付 至信托财产专户使得 T 日的信托计划参考净值高于（不含）预警线，且受托人恢复接受委 托人代表出具的投资建议；该滞纳金（如有）归属于信托计划财产并作为优先受益人的超额 收益，在信托计划终止时分配给优先受益人；若存在有差额补足义务人始终未按上述要求及 时、足额追加资金的，则自 T＋10 日上午 11:30 起，所有劣后级委托人的劣后级份额调整为 零，其不再享有劣后级份额的受益权及相关权利，该类劣后级委托人原来因持有劣后级份额 而享有的所有收益及权利归优先级委托人享有。若因差额补足义务人始终未增补增强信托资 金导致信托计划参考净值触发止损线的，则在触发止损线后停止计提滞纳金，按照本合同第 12.9 条第（3）款“触发止损线的处理措施”中具体条款进行处置。

B 标的单一资金信托所持目标股票限售期届满，触发预警线的处理措施

当 T 日计算的信托计划参考净值小于等于 0.90 时，则信托计划触发预警线，受托人在 不迟于 T+1 日 10：00 前以短信、电子邮件、录音电话或传真等形式通知劣后委托人，通知 差额补足义务人追加增强信托资金。受托人有权不再接受委托人代表出具的投资建议，并通 知单一资金信托受托人不再接受单一资金信托投资顾问的投资建议及相关指令，且优先委托 人有权取代委托人代表出具投资建议。

差额补足义务人需于 T+3 日 11:30 点前追加增强信托资金至信托计划专用银行账户，使 得 T 日的信托计划参考净值高于（不含）预警线。如差额补足义务人在规定时间内足额追 加增强信托资金，受托人恢复接受委托人代表出具的投资建议并通知标的单一资金信托受托 人恢复接受其投资顾问的投资建议。如差额补足义务人在 T+3 日 11:30 前未足额追加资金至 信托计划专用银行账户，受托人有权立即指令本信托计划所持有的单一资金信托将非现金资 产按市价委托方式进行变现（如因交易所休市、投资标的无法交易、流动性不足等市场原因、 不可抗力、监管机构要求或限制等不能在规定时间内完成的，相应顺延至前述障碍消失），

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使得标的单一资金信托持有的现金资产超过单一资金信托总资产的 50%。资产变现过程中， 触及止损线的按触及止损线处理。委托人特别确认，受托人向单一资金信托受托人发送变现 指令即视为受托人履行了止损义务，受托人不对单一资金信托受托人的执行情况及资产实际 变现情况做出任何保证或承担任何责任。若出现如下情况，受托人恢复接受委托人代表出具 的投资建议并通知标的单一资金信托受托人恢复接受其投资顾问的投资建议：信托单位参考 净值＞0.90。

(3)触发止损线的处理措施

A 标的单一资金信托所持目标股票限售期内，触发止损线的处理措施

当 T 日计算的信托计划参考净值小于等于 0.85 时，则信托计划触发止损线，受托人在 不迟于 T 日 18：00 以短信、电子邮件、录音电话或传真等形式通知劣后委托人，通知差额 补足义务人追加增强信托资金。受托人有权不再接受委托人代表出具的投资建议，并通知单 一资金信托受托人不再接受单一资金信托投资顾问的投资建议及相关指令，且优先委托人有 权取代委托人代表出具投资建议。

差额补足义务人需于 T+1 日 11：30 前追加增强信托资金至信托计划专用银行账户，使 得 T 日的信托计划参考净值高于（不含）预警线。如劣后委托人或差额补足义务人在规定 时间内足额追加增强信托资金，受托人恢复接受委托人代表出具的投资建议并通知标的单一 资金信托受托人恢复接受其投资顾问的投资建议。如差额补足义务人在 T+1 日 11：30 前未 足额追加增强信托资金至信托计划专用银行账户，所有劣后级委托人的劣后级份额及差额补 足义务人的已追加未取回增强信托资金调整为零，其不再享有劣后级份额的受益权、增强信 托资金及相关权利，该类劣后级委托人原来因持有劣后级份额而享有的所有收益及权利及补 足义务人追加未取回的增强信托资金归优先级委托人享有。

B 标的单一资金信托所持目标股票限售期届满，触发止损线的处理措施

当 T 日计算的信托计划参考净值小于等于 0.85 时，则信托计划触发止损线，受托人在 不迟于 T+1 日 10：00 前以短信、电子邮件、录音电话或传真等形式通知劣后委托人，通知 差额补足义务人追加增强信托资金。受托人有权不再接受委托人代表出具的投资建议，并通 知单一资金信托受托人不再接受单一资金信托投资顾问的投资建议及相关指令，且优先委托 人有权取代委托人代表出具投资建议。

差额补足义务人需于 T+1 日 11：30 前追加增强信托资金至信托计划专用银行账户，使 得 T 日的信托计划参考净值高于（不含）预警线。如劣后委托人或差额补足义务人在规定 时间内足额追加增强信托资金，受托人恢复接受委托人代表出具的投资建议并通知标的单一

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资金信托受托人恢复接受其投资顾问的投资建议。如差额补足义务人在 T+1 日 11：30 前未 足额追加增强信托资金至信托计划专用银行账户，受托人自 T+1 日 13：00 起有权立即指令 本信托计划所持有的单一资金信托将非现金资产按市价委托方式进行全部变现（如因交易所 休市、投资标的无法交易、流动性不足等市场原因、不可抗力、监管机构要求或限制等不能 在规定时间内完成的，相应顺延至前述障碍消失）。无论之后信托计划参考净值是否恢复至 预警线以上（不含），上述操作均不可逆转。委托人特别确认，受托人向单一资金信托受托 人发送变现指令即视为受托人履行了止损义务，受托人不对单一资金信托受托人的执行情况 及资产实际变现情况做出任何保证或承担任何责任。标的单一资金信托非现金资产全部变现 后，标的单一资金信托提前终止。信托计划变现完毕后的信托计划财产在按照本合同约定在 扣除相关费用并满足优先受益人的本金和参考信托收益、超额收益、返还差额补足义务人累 计追加的增强信托资金后，剩余资产归劣后委托人所有。

12.9 增强信托资金的追加和取回

（1）增强信托资金的追加

A 信托计划存续期间，当信托计划参考净值触及本合同约定的预警线或止损线的情形 时，差额补足义务人需按本合同约定追加增强信托资金。

B 当信托计划专用银行账户中的现金资产不能按信托合同的约定足额支付优先受益 人本金及参考收益、信托管理费、保管费以及其他受托人要求支付的款项，差额补足义务人 应当及时足额追加增强信托资金。如差额补足义务人未于受托人向差额补足义务人发出通知 后的 2 个工作日内足额追加增强信托资金，则自逾期日（含）起，每日按照信托计划初始信 托资金的万分之五对差额补足义务人计提滞纳金，直至差额补足义务人足额追加该笔增强信 托资金为止（条件满足当日不再计提滞纳金）。累计已计提未支付的滞纳金（若有）作为优 先受益人的超额收益，于信托计划终止时分配给优先受益人。

C 差额补足义务人需按本条第 A 项所述按信托合同约定按时足额追加增强信托资金 的义务，同时差额补足义务人有按本条第 B 项所述按时足额追加增强信托资金的义务，且 不得以任何方式任何理由拒绝履行上述追加增强信托资金的义务。

D 差额补足义务人追加的增强信托资金及产生的收益归属于本信托计划财产。

E 差额补足义务人追加的增强信托资金于资金到达信托计划专用银行账户当日且符 合本合同约定时计入信托计划财产，受托人以资金到账日确定为资金追加日。

F 差额补足义务人追加的增强信托资金计入信托计划财产净值，不增加信托单位类

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型，不增加信托单位份数，优先受益人的信托单位份数和劣后受益人的信托单位份数的比例 保持不变。差额补足义务人追加增强信托资金的，不视为差额补足义务人认购信托单位，亦 不享有本信托计划项下约定的委托人/受益人权利。 

  - G 差额补足义务人对本条第 A 项所述资金追加义务承担连带责任。

  • H 劣后委托人提出终止本信托计划的，不影响差额补足义务人在信托计划存续期内根

  • 据本合同约定须追加增强信托资金和差额补足义务的履行。

  • (2) 增强信托资金的取回

A 在如下条件全部满足时，本信托计划追加增强信托资金的差额补足义务人可以申 请取回其追加且未取回的增强信托资金：

  • a 信托计划净值连续 5 个交易日大于等于 1.00（不含）。

  • b 差额补足义务人至少应在资金取回日的 1 个工作日前向受托人提交取回增强信

  • 托资金的申请书，资金取回日应为交易日。

c 差额补足义务人在资金取回日取回追加的增强信托资金后的信托计划净值大于 1.00（不含）。

d 对于有效申请，受托人有权根据信托计划的具体运营情况调整资金取回日的可取 金额，并在资金取回日后 5 个工作日内付款。

e 差额补足义务人以其累计追加但未取回的增强信托资金金额为限取回增强信托资 金

B 差额补足义务人取回追加的增强信托资金仅改变信托计划净值，不改变信托单位 份数，优先受益人的信托单位份数和劣后受益人的信托单位份数的比例保持不变。

C 差额补足义务人取回追加的增强信托资金，不应视为受托人向其分配信托计划利 益。

第13条 信托计划费用与税费

13.1 信托计划费用的种类及承担

  • （1） 信托计划事务管理费：包括因设立本信托计划而产生的前期费用及成立及 管理运用所发生的费用，包括但不限于文件或账册制作及印刷费用、信托 资金汇划费、信息披露费用、银行结算和账户服务费、邮寄费、召集受益 人大会发生的会议费等费用；信托计划终止清算时所发生费用；为保护和 实现信托计划财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、公

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证费及其他形式的资产处置费等以及受托人为履行受托职责而发生的其他

费用。

  • （2） 相关服务机构费用：包括保管银行保管费、律师事务所出具法律意见的律 师费及其他相关服务机构费用。

  • （3） 信托管理费。

以上信托计划费用均由信托计划财产承担。

  • 13.2 信托计划费用计提方法、计提标准和支付方式

  • （1） 信托计划事务管理费

信托计划事务管理费根据实际发生额按以下方式支付：

A 因银行业务产生的合理费用，由保管银行直接从信托计划专用银行账户 中扣划；因投资交易产生的佣金、费用及税金，按相关规定或行业惯例支 付。

B 其余费用由受托人向保管银行出具划款指令，从信托计划专用银行账户中扣划。

  • （2） 相关服务机构费用（如有）

受托人根据与相关服务机构签订的合同或协议，向保管银行出具划款指令， 保管银行根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户中扣划该费用 至各相关服务机构银行账户。

A 保管银行保管费

全体委托人指定受托人聘请上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行为本信 托计划提供保管服务，收取保管费。

  • a 本信托计划保管人保管费率为 0.03%/年。

  • b 每日应计提的保管费=该日存续的信托单位份数×1×0.03%÷360

  • c 信托计划期间内，截至每年 12 月 21 日以及信托计划终止日的已计提 未支付的保管费，在该日后的 5 个工作日内由保管银行根据受托人出 具的划款指令从信托计划专用银行账户扣除并支付给保管银行。若因

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战争、自然灾害等不可抗力或信托计划现金资产不足致使无法按时支

付的，则在上述情形消除后的首个工作日支付。

B 律师费（如有）

  • a 律师事务所为信托计划出具法律意见并收取律师费。

  • b 律师费在信托计划成立后，由保管银行根据受托人出具的划款指令从 信托计划专用银行账户中支付给律师事务所。

  • C 其他服务机构费用（如有）

受托人根据与其他服务机构签订的合同或协议，向保管银行出具划款指 令，保管银行根据受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户中扣划 该费用至各相关服务机构银行账户。

（3）信托管理费

  • a 受托人按照 0.25%/年的年费率，计算每日应计提的信托管理费。

  • b 每日应计提的信托管理费＝该日存续的信托单位份数×1×0.25%÷360

  • c 信托计划存续期间内，截至每年 12 月 21 日以及信托计划终止日的已 计提未支付的信托管理费，在该日后的 5 个工作日内由保管银行根据 受托人出具的划款指令从信托计划专用银行账户扣除并支付给受托 人。若因战争、自然灾害等不可抗力或信托计划现金资产不足致使无 法按时支付的，则在上述情形消除后的首个工作日支付。

13.3 不列入信托计划费用的项目

  • （1） 受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项 发生的费用不列入信托计划费用。

  • （2） 若信托计划不成立，则募集期发生的相关费用不列入信托费用，由此发生 费用的各方自行承担。

13.4 信托计划税费

  • （1） 信托计划运作过程中的各类纳税主体，依照国家法律法规的规定，履行纳

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税义务。

  • （2） 应当由信托计划财产承担的税费，由受托人按国家有关法律法规及信托合 同的约定向保管银行发送划款指令，保管银行根据受托人出具的划款指令 直接从信托财产中扣除。

  • （3） 非由信托计划财产承担的税费（包括但不限于企业所得税和个人所得税）， 由受益人自行申报和缴纳。

第14条 信托计划利益及分配

声明：受托人、保管银行、标的单一资金信托管理人、律师事务所均无对本信托计划 的业绩表现或者任何回报的支付作出保证。

14.1 信托计划利益

信托计划利益指信托计划财产总值扣除信托计划费用、负债及税费后的余额。

信托计划利益分为优先信托计划利益和劣后信托计划利益。

本信托计划项下各优先受益人和劣后受益人按其持有的信托单位份数占全部信托单位 总份数的比例享有相应比例的信托计划利益。

14.2 信托计划终止时的信托计划利益分配

信托计划终止日，在扣除信托计划费用、负债及信托税费后的余额，由受托人按照如下 先后顺序分配信托计划利益：

  • （1）优先受益人依据本合同约定应收取的滞纳金（如有）；

  • （2）优先受益人的已计提未支付的优先信托参考收益；

  • （3）优先受益人的本金；

  • （4）差额补足义务人累计追加但未取回的增强信托资金（如有）；

  • （5）劣后受益人的劣后信托利益。

14.3 优先信托利益的分配

(1) 优先受益人参考收益率

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优先受益人参考年化收益率为【】%。该收益率为优先受益人可获得信托 收益的最高预测值，不代表优先受益人可实际获得的信托收益，也不应视为 受托人对优先受益人的信托资金本金和收益的承诺或保证。

自信托计划成立日起，受托人每日计提优先受益人参考收益，每日应计 提的优先受益人参考收益=优先信托计划资金×优先受益人参考年化收益率 ÷360。

若信托计划存续不满 1 年，则优先委托人的信托收益按信托计划实际存 续满 1 年的天数收取；若信托计划存续满 1 年，则优先委托人的信托收益按 信托计划实际存续天数收取。

a 信托计划不满 12 个月时：优先信托利益=优先信托资金×（1+优先受益人 参考年化收益率÷360×365）。

b 信托计划满 12 个月时：优先信托利益=优先信托资金×（1+优先受益人参 考年化收益率÷360×信托计划实际存续天数）

(2) 优先信托利益分配日

本信托计划中优先级份额收益在信托计划终止时向优先级份额委托人进 行收益分配，经受托人和保管银行核对后，由受托人向保管银行发送指令， 从信托计划财产中支付给优先级份额委托人。

(3) 优先信托利益的支付

信托计划终止日后的 5 个工作日内，受托人以货币资金形式向优先受益 人分配截至信托计划终止日的优先信托利益。

14.4 差额补足义务人累计追加但未取回的增强信托资金

本信托计划终止时，若分配完毕优先受益人依据信托合同和约定应收取 的滞纳金（如有）、优先信托计划利益后还有剩余的，则信托计划终止日应向 差额补足义务人返还其依据信托合同约定累计追加但未取回的增强信托资 金。

（1）若（信托计划终止日信托计划资产净值-信托计划终止日优先信托单位份额总和×

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1 元-差额补足义务人追加未取回的增强信托资金）＞0，则

差额补足义务人应分配的增强信托资金=差额补足义务人累计追加未取回的增强信托 资金

（2）若（信托计划终止日信托计划资产净值-信托计划终止日优先信托单位份额总和× 1 元-差额补足义务人累计追加未取回的增强信托资金）≤0，则 差额补足义务人应分配的增强信托资金= max（信托计划终止日信托计划资产净值-信托 计划终止日优先信托单位份额总和×1 元，0）×差额补足义务人已追加未取回的增强 信托资金/差额补足义务人已追加未取回的增强信托资金总和

14.5 劣后信托利益的分配

（1）本信托计划终止时，分配完毕优先受益人依据信托合同和本合同约定应收取的滞 纳金（如有）、优先信托计划利益、返还完毕差额补足义务人的累计追加但未取回的增 强信托资金后的剩余信托计划利益为劣后信托计划利益。

（2）信托计划终止时的劣后信托计划利益＝max(信托计划终止时的信托计划利益－优 先信托计划利益－优先受益人依据本合同约定应收取的滞纳金（如有）－返还给差额补 足义务人的累计追加但未返还的增强信托资金，0)。

（3）信托计划终止时，按劣后受益人于信托计划成立日持有的劣后信托单位份额占信 托计划成立日本信托计划全部劣后信托单位份额的比例分配劣后信托计划利益。若信托 计划终止时存在非现金资产的，则由受托人根据信托计划终止时的市场情况以及信托计 划财产中现金资产与非现金资产的比例等情况确定劣后信托利益的分配时点及分配金 额。

（4）信托计划终止后的 5 个工作日内，受托人向劣后受益人分配劣后信托利益。

14.6 到期日或实际终止之日差额补足资金的分配

（1）到期日或实际终止之日差额付款补足义务范围

如在信托计划到期日或实际终止之日（含提前、延后的到期日）优先委托人在信托 计划项下获取的本金及收益不足以覆盖优先委托人在信托计划项下委托的优先级资金 本金、按照信托合同约定的优先级委托人参考年化收益率计算的优先级委托人的参考收 益及超额收益的或存在尚未支付信托计划及单一资金信托的管理费、托管费等相关费用 的，差额补足义务人应根据下述本合同及差额补足协议书的约定，于信托计划到期日或 实际终止之日（含提前、延后的到期日）后的 2 个工作日内按照受托人通知的金额，以

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现金方式向信托计划托管专户划款以补足差额部分，具体以下述计算方法的约定为准。 在信托计划到期日或实际终止之日差额补足义务人须补足金额的计算方法为：优先 委托人在信托计划项下委托的优先级资金本金+优先委托人按照信托合同约定的优先级 委托人参考年化收益率计算的优先级委托人的参考收益+优先委托人超额收益-优先委 托人在信托计划项下已经实际获得的收益及其他财产利益、权益+尚未支付的信托计划 及单一资金信托的管理费、托管费等相关费用。具体费率详见本合同和信托合同的约定。 差额补足义务人所承担的差额付款义务直至优先委托人按信托合同约定获得本金及优 先级委托人的参考收益及优先委托人超额收益且信托计划及单一资金信托的管理费、托 管费等相关费用已支付完毕或优先委托人与差额补足义务人确定的其他日期为止。

（2）到期日或实际终止之日差额付款补足义务的履行

在信托计划到期日或实际终止之日，在满足上述条款所述差额付款条件时，优先委 托人或受托人有权向差额补足义务人发出书面通知（以下称为“付款通知”），要求差额 补足义务人承担差额付款责任。该付款通知应明确差额补足义务人应承担的差额付款责 任的金额及计算依据。

差额补足义务人应当按照付款通知支付款项，付款通知和受托人依据信托合同的约 定发送的通知内容不一致的，差额补足义务人应按照受托人通知进行支付。优先委托人 和受托人确认核实应付金额与实付金额不符的，差额部分多退少补。

（3）到期日或实际终止之日差额补足义务人未及时足额履行差额补足义务的滞纳金

若到期日或实际终止之日差额补足义务人未及时足额履行差额补足义务，则未补足 金额部分对劣后委托人按下述计算方法计算滞纳金，直至差额补足义务人补足为止：

滞纳金金额＝（差额补足义务人应差额补足金额－差额补足义务人实际差额补足金 额）0.5‰滞纳天数

第15条 风险揭示与承担

信托计划可能涉及风险 , 投资者在决定认购前，应谨慎衡量下文所述的风险因素和承担方式， 以及信托文件的所有其他资料。

15.1 风险揭示

受托人在管理、运用或处分信托计划财产过程中可能面临多重风险，包括但不限于：

  • （1） 信托计划投资标的风险

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信托计划的投资标的为单一资金信托，后者的委托资产投资于中国境内已 上市公司的上市公司流通股票等。因此，本信托计划将最终承担上市公司 流通股等投资标的的相关风险。

上述最终投资标的所属的证券市场因受各种因素的影响而引起的波动，将 使本信托计划财产面临潜在的风险。市场风险主要包括股票投资风险及其 他投资标的风险。

A 股票投资风险主要包括：

  • a 国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定 的影响，导致市场价格水平波动的风险。

  • b 宏观经济运行周期性波动，对股票市场的收益水平产生影响的风险。

  • c 上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、 财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致股票价格变动的风 险。

  • d 创业板市场上市公司与现有的主板市场上市公司相比较，一般具 有成长性强、业务模式新，但规模较小、经营业绩不够稳定等特 点。股票价格易受资金供求影响而出现剧烈变动，从而导致风险。

  • B 目标股票的风险

a 流动性风险

标的单一资金信托用于投资目标股票，该等目标股票限售期为至 少 12 个月，限售期内股票缺乏流动性，劣后委托人代表员工持股 计划，通过本信托计划及单一资金信托投资目标股票，须遵守相 关法律法规及监管要求的上市公司信息披露、公告义务，须遵守 法律法规、规范性文件、证监会规定、交易所规则、监管通知/政 策等关于股票交易限制的各项规定，包括但不限于限售期、信息 敏感期或限制交易期限内均不得出具投资建议买卖目标股票，进 而可能造成信托计划财产的损失。

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根据法律法规等规定，目标股票限售期届满前，本信托计划可能 无法转让其持有的标的单一资金信托份额，且直至标的单一资金 信托锁定期届满后，本信托计划作为标的单一资金信托的委托人 方有权提取委托财产或指令单一资金信托受托人变现委托财产， 从而可能导致本信托计划现金资产不能满足本信托计划费用支 付、收益分配、清算的要求，受益人可能无法及时收到现金形式 的信托利益。委托人对此充分知悉，并自愿承担由此导致的一切 风险和损失。

b 目标股票价格波动的风险

目标股票的价格可能因政治因素、经济因素、市场因素、心理因 素等发生波动，从而可能会发生标的单一资金信托所购买的目标 股票价值下降的风险，委托人本金可能遭受部分或全部损失，委 托人对此充分知悉，并自愿承担由此导致的一切风险和损失。

C 标的单一资金信托的风险

信托计划的直接投资标的为标的单一资金信托，而标的单一资金信托本身 则直接面临上述股票投资风险。

  • a 市场风险 投资品种市场受宏观经济政策、经济周期、投资心理等因素影响，可 能会导致单一资金信托信托财产的净值缩水的风险。主要包含以 下几个方面：

  • ① 政策风险。货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策 等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致市场价 格波动，从而影响单一资金信托收益。

  • ② 经济周期风险。证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具 有周期性的特点，而宏观经济运行状况对证券市场的收益水平产 生影响，从而对单一资金信托收益产生影响。

  • ③ 利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的

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变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资 成本和利润。单一资金信托收益水平可能会受到利率变化和货币 市场供求状况的影响。

  • ④ 购买力风险。单一资金信托的目的是信托财产的保值增值，如果 发生通货膨胀，则投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵 消，从而影响到单一资金信托财产的保值增值。

  • ⑤ 上市公司经营风险。上市公司的经营状况受多种因素影响，如法 人治理结构、管理能力、市场前景、行业竞争等，这些都会导致 企业的盈利发生变化。如果单一资金信托所投资的上市公司经营 不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使 单一资金信托收益下降。

  • ⑥ 投资品种无法交易（包括但不限于股票停牌、股票限售等）的风 险。单一资金信托所持有的投资品种可能面临无法交易风险，一 旦无法交易，卖出时间具有不确定性，可交易后的价格亦不确定， 可能出现亏损；同时也可能导致单一资金信托财产无法及时变现， 单一资金信托延期。

  • ⑦ 投资品种市场出现极端行情的风险。投资品种市场可能受到多种 不确定因素影响，出现极端行情时，可能导致投资品种急剧下跌， 无法及时完成交易，导致单一资金信托收益受到影响。

  • b 单一资金信托信用风险

  • 单一资金信托的信托财产在投资运作过程当中，存在投资品种是否能 实现发行时的承诺，按时足额兑付的风险，或者交易对手方未能 按时履约的风险。主要包含以下几个方面：

  • ① 投资品种的信用风险：银行存款、债券逆回购等投资品种时，存 在着不能按时足额兑付的风险。

  • ② 交易对手方的信用风险：交易对手方未能履行合约，将使单一资 金信托面临交易对手方的信用风险。单一资金信托的交易对手方

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主要为保管人和证券经纪商等，该等机构未能履行合约可能对单 一资金信托运行造成影响，从而使单一资金信托面临信用风险。

  • ③ 投资顾问的信用风险：投资顾问未能履行合约，将使单一资金信 托面临信用风险。

  • c 单一资金信托管理与操作风险

  • ① 按照我国金融监管法规规定，单一资金信托的受托人、保管银行、 证券经纪商均获得金融监管部门的批准从事相应的金融业务，并 按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证可以永久 维持符合监管部门的金融监管条例。如在单一资金信托存续期间 上述各方无法继续经营相应的金融业务，则可能会对单一资金信 托产生不利影响。

  • ② 若单一资金信托存续期间，单一资金信托的受托人、保管银行、 证券经纪服务商和投资顾问不能遵守信托文件约定对单一资金信 托实施管理或服务，则可能对单一资金信托产生不利影响。

  • ③ 在单一资金信托的管理运作过程中，单一资金信托受托人的知识、 经验、判断、决策、技能等会影响其对信息的占有以及对投资的 判断，由此可能导致单一资金信托财产遭受损失。

  • ④ 操作或技术风险。单一资金信托存续期间的各种交易行为或者后 台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常 进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自注 册登记机构、证券交易所、证券登记结算机构等等。

  • a) 保管人的操作风险。按照相关法律法规的规定，保管人须具备法 律法规规定的条件方可从事证券投资信托的保管业务。虽保管人 相信其本身将按照相关法律法规规定进行运营及管理，但无法保 证其本身可以永久符合并维持相关法律法规规定和监管部门的监 管要求。如在单一资金信托存续期间保管人无法继续从事保管业 务，则可能对单一资金信托产生不利影响。

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  • b) 证券经纪商的操作风险。按照相关法律法规的规定，证券经纪商 须获得中国证监会核准的证券经营资格方可经营证券业务。虽证 券经纪商相信其本身将按照相关法律法规规定进行运营及管理， 但无法保证其本身可以永久符合并维持相关法律法规规定和监管 部门的监管要求。如在单一资金信托存续期间证券经纪商无法继 续从事证券业务，则可能对单一资金信托产生不利影响。

  • ⑤ 委托人指令执行的风险。单一资金信托平仓的执行依赖于委托人 的通知，在单一资金信托存续期内，单一资金信托委托人可以以 录音电话和电子邮件或传真的方式发送单一资金信托委托人指令 通知单一资金信托受托人对单一资金信托持有的全部非现金资产 进行连续变现，单一资金信托受托人信托执行经理在收到指令后 将停止接受投资顾问发出的任何投资建议，若单一资金信托委托 人通知不及时可能导致单一资金信托无法及时有效的进行平仓操 作，从而导致单一资金信托受益人之信托利益受到损失。此外， 在连续执行平仓操作过程中，单一资金信托将面临信托财产继续 减损的风险。在单一资金信托项下投资品种无法交易（包括但不 限于股票停牌、股票限售等）的情况下，平仓操作将面临无法执 行、延迟执行，导致单一资金信托受益人之信托利益受到损失的 风险。

  • ⑥ 投资建议风险。关于单一资金信托投资管理的投资指令或投资建 议不由单一资金信托委托人下达，而是由单一资金信托委托人认 可并指定授权的晟孚投资有限公司作为单一资金信托的投资顾问 为单一资金信托的投资管理提供投资建议，委托人充分理解、完 全接受和承担单一资金信托的投资顾问提供投资建议所可能产生 的全部风险。

  • ⑦ 单一资金信托终止的风险。如果单一资金信托按照信托文件约定 的情况终止，单一资金信托受托人将卖出信托财产所投资之全部 品种，由此可能导致单一资金信托财产遭受损失。

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  • ⑧ 估值风险。单一资金信托存续期间内每日（T 日）对信托财产净值 和信托财产单位净值进行预估值，并将预估值结果发送至单一资 金信托委托人处，预估值可能存在估值不准确或估值偏差，可能 对单一资金信托委托人的风控措施造成影响，从而导致单一资金 信托财产受到损失。

  • d 流动性风险

  • 流动性风险是指因市场内部和外部的原因造成在单一资金信托按照 合同约定执行平仓操作或信托终止时，单一资金信托受托人不能 将投资品种迅速变现的风险。

  • 单一资金信托信托财产可能因受益人的违法违规行为或单一资金信 托委托人支付的信托资金的信托资金的合法性受到证监会或其他 监管部门的质询、调查或冻结等措施，导致单一资金信托不能按 期足额向单一资金信托受益人分配信托利益，导致单一资金信托 受益人的信托资金受到损失。委托资产不能迅速转变成现金，或 者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。委托资产 不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不 利影响的风险。

  • 单一资金信托项下投资品种暂停交易（包括但不限于股票停牌、股票 限售等），将导致单一资金信托不能按期足额向单一资金信托受益 人分配信托利益，或导致单一资金信托受益人的信托资金受到损 失。

  • e 投资顾问的投资能力风险、操作风险和道德风险

  • 单一资金信托的投资运作，由投资建议权人根据信托文件规定向单一 资金信托受托人出具投资建议，单一资金信托受托人对投资建议 进行审核，单一资金信托受托人根据信托文件以及相关法律法规 的规定，自主决策，并亲自向证券证券经纪商下达交易指令。投 资顾问的知识、经验、信息、判断、决策、技能等，对单一资金 信托投资业绩有着决定性影响，在投资顾问发生失误时也将导致

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  • 单一资金信托信托财产受到较大损失。投资顾问的投资建议可能 发生违法违规、违反信托文件情形，可能导致单一资金信托财产 的损失。

  • 投资顾问自身的管理水平、经营状况以及管理人员发生较大变化时， 可能会对单一资金信托财产的稳健运作造成影响。

  • 投资顾问可能还拥有自营证券业务、客户委托资产管理以及与其他信 托公司合作开发有类似的证券投资信托，具有类似的投资方向、 操作模式。单一资金信托投资操作过程中，不排除与投资顾问的 自营证券业务、客户委托资产管理以及其管理的其他证券投资信 托产品之间发生利益冲突的道德风险。

  • f 本金损失风险

  • 单一资金信托不承诺保本和最低收益，在相关市场出现不利走势的情 况下或发生其他风险时，单一资金信托受益人可能发生本金损失。

  • g 单一资金信托提前终止或延期的风险

  • ① 发生信托文件约定的情形或其他法定情形时，单一资金信托受托 人将按照法律法规、信托文件以及其他规定提前终止单一资金信 托，可能造成单一资金信托受益人不能足额取得信托利益。

  • ② 单一资金信托因所持投资品种无法交易等原因导致单一资金信托 财产无法及时变现的，单一资金信托将发生延期。全部信托利益 仅以扣除应付未付信托费用和其他负债后的货币资金形式信托财 产为限分配，可能造成单一资金信托受益人不能足额取得或不能 及时取得信托利益。

  • h 单一资金信托交易系统的特有风险

  • 单一资金信托将使用证券经纪商提供的主经纪商系统（以下简称“PB 系统”）进行证券投资交易，存在以下的特有风险：

① PB 系统可能存在的缺陷所带来的风险

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  • PB 系统缺陷和风险包括但不限于数据传输或交易的延时和中断、计 算机病毒发作、黑客入侵、电信部门技术调整、突然停电、政府 禁令、全球性网络问题等，从而导致单一资金信托财产在证券交 易时遭受损失。

  • ② 证券经纪商不对 PB 系统交易服务作任何保证的风险

因受制于证券市场监管要求、交易规则、技术能力等多种因素影响， PB 系统交易实际结果可能与预期存在偏差，存在交易速度不确定、 成交信息及其他信息有可能出现偏差或迟延等相关风险，且证券 经纪商不对提供的 PB 系统交易服务作任何保证，从而导致单一资 金信托财产在证券交易时遭受损失。

③ PB 系统无法正常交易的风险

由于通讯繁忙造成交易服务器负载过重，或非操作过失引发的硬件故 障，或受到网络黑客、网络病毒的攻击和入侵等恶意破坏，PB 系 统的数据传输可能出现中断、停顿、延迟、错误、丢失或不完全 等情况，造成单一资金信托受托人可能不能及时进入该系统进行 正常交易，或使交易出现中断、延迟、失败或结果偏差等现象； 可能出现证券经纪商与交易所的远程数据通讯线路发生故障，而 交易所还在正常进行交易；或者单一资金信托受托人交易终端与 证券经纪商的通讯线路发生故障，而证券经纪商和交易所还在正 常进行交易等情况；从而导致单一资金信托受托人不能实现 PB 系 统提供的全部或部分功能，单一资金信托财产在证券交易时遭受 损失。

④ PB 系统功能调整的风险

  • 鉴于证券经纪商保留对 PB 系统各种功能随时进行调整的权利，当证 券经纪商未及时告知单一资金信托受托人 PB 系统功能调整后，从 而导致单一资金信托受托人无法正常使用 PB 系统，使得单一资金 信托财产在证券交易时遭受损失。

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  • 此外，如果政府主管部门或自律组织对 PB 系统在软件功能、异常交 易、交易频率、交易速度、交易品种等方面提出监管要求，从而 导致单一资金信托受托人无法进行正常证券交易，使得单一资金 信托财产在证券交易时遭受损失。

  • i 其他风险

  • 战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力事件以及其他不可预知的 意外事件可能导致单一资金信托财产遭受损失。

  • 金融市场危机、行业竞争等超出单一资金信托受托人自身直接控制能 力之外的风险，可能导致单一资金信托的收益遭受损失。

  • 直接或间接因单一资金信托受托人所不能控制的情况、环境导致单一 资金信托受托人延迟或未能履行本身在单一资金信托中的义务， 或因前述情况、环境直接或间接导致单一资金信托财产损失或价 格剧烈波动从而不能及时完成平仓变现的风险。该等情况、环境 包括但不限于政府限制、有关交易所、清算机构或其他市场暂停 交易、信托投资运作使用的电子系统发生任何故障或电子系统供 应商（服务商）单方面暂停服务、电子或机械设备或通讯线路失 灵、电话或其他接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚 乱、恐怖活动、自然灾害等。

  • 由于交易所、银行、证券经纪商等中介机构资金划付、交易、清算等 电子系统技术障碍造成资金不能及时划付、交易不能及时执行等 结果从而影响到单一资金信托财产的投资运作效率。

  • 上述风险发生时，可能直接或间接导致单一资金信托受托人无法正常 执行投资交易、估值清算等保证信托正常运行的事务。从而使得 单一资金信托面临无法正常存续或投资亏损的风险。

  • j 特别提示风险

  • ① 平仓风险。按照信托合同约定单一资金信托财产有可能被执行平 仓，导致单一资金信托受益人受到损失的风险。在连续平仓操作

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过程中，单一资金信托面临信托财产继续减损的风险。 

     - ② 本金发生重大损失风险

     - 在发生所揭示的风险及其他尚不能预知的风险而导致单一资金信托 财产重大损失的，单一资金信托受益人可能发生本金损失的风险； 单一资金信托受益人按照信托文件约定享有较高信托利益的同 时，承受着较高的本金损失风险，即在单一资金信托受托人根据 合同约定采取措施处置信托财产，可能导致单一资金信托受益人 发生本金重大损失风险。当由于相关法律法规或监管部门限制， 导致单一资金信托项下持有的股票被依法限售，或导致单一资金 信托无法买入证券的，或单一资金信托被提前终止、撤销等，可 能由此导致受益人发生本金重大损失风险。

     - ③ 特殊情形下，无法买入卖出证券的风险

     - 单一资金信托因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行 使股东表决权的，该相关权利归属于全体委托人，委托人知悉且 同意由单一信托委托人行使股东表决权。委托人通过安排或其他 方式合并拥有权益的股份达到一个上市公司已经发行股份的 5% 或出现依据法律法规规定的其他情形时，其在进行买卖该上市公 司股份等操作时将受到相关限制，因此可能造成单一资金信托财 产损失，对此，委托人/受益人已充分认可并自愿承担该风险。

     - 委托人已充分知悉本信托计划投资标的的风险以及单一资金信托投 资标的可能涉及的投资风险及可能带来的损失，并自愿承担相应 风险。。

  • （2） 信托计划本身面临的风险

  • A 法律及违约风险

    • 在本信托计划的运作过程中，因保管银行、单一资金信托受托人等合作 方违反国家法律规定或者相关合同约定而可能对信托财产带来风险。

B 政策风险

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在本信托计划的运作过程中，因中国财政政策、货币政策、行业政策、 地区发展政策等因素可能引起系统风险，证券市场监管政策等国家政策 以及法律的变化也可能对证券市场产生一定的影响，可能给信托计划财 产带来风险。

C 经济周期风险

证券市场受经济运行具有周期性的影响，从而影响证券投资的收益水平， 对信托计划收益产生影响。

D 利率风险

利率波动会导致证券市场价格和收益率的变动，从而影响证券投资的收 益水平，对信托计划收益产生影响。

E 购买力风险

本信托计划的目的是信托计划财产的增值，如果发生通货膨胀，则投资 于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到信托计划财产 的增值。

F 流动性风险

  • a 在本信托计划存续期内委托人不得提前赎回其信托单位，信托受益权 未经受托人同意不得转让，且受托人并不保证一定能够成功转让， 因此信托财产在流动性方面会受一定影响，委托人和受益人需合理 规划自身资金安排。

  • b 由于市场或投资标的流动性不足（包括但不限于限售期、锁定期、内 幕信息敏感期、信息敏感期或限制交易期限内不得买卖目标股票、 标的单一资金信托持有的资产无法及时变现、标的单一资金信托受 托人未及时变现、标的单一资金信托所投资标的股票跌停或停牌、 交易所监管、登记结算规则限制）和其他不可抗因素导致本信托计 划所投资的标的无法及时变现或相关资金无法及时取得，从而存在 导致本信托计划现金资产不能满足本信托计划费用支付、收益分 配、清算要求的风险，受益人在本信托计划项下可能无法及时收到

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现金形式的信托计划利益。

  • c 信托计划终止时，受市场环境或特殊原因影响，信托计划财产可能部 分或者全部不能变现，因此委托人和受益人可能面临信托计划终止 时无法及时收到变现后的信托计划利益的情况。

G 估值的风险

本信托计划的估值来源于单一资金信托受托人提供的估值结果，可能存 在估值结果不准确和提供估值不及时的情况，受托人仅根据该估值结果 进行估值，因标的单一资金信托管理人估值不准确或未及时提供估值结 果，导致受托人未能针对信托计划财产净值和信托单位参考净值进行有 效或正确估值的，由此产生的风险及损失由信托计划财产承担，受托人 对此不承担责任。如本信托计划触及预警线、止损线时，受托人可能因 此无法及时通知劣后委托人、无法通知差额补足义务人追加增强信托资 金等，由此产生的风险及损失由信托计划财产承担，受托人对此不承担 责任。委托人知悉并认可上述情况，同时愿意承担由此产生的任何后果 等。

H 信托计划不监控最终投资标的的风险

信托计划通过单一资金信托持有最终标的，委托人知悉并同意，受托人 无义务对标的单一资金信托的投资范围、投资限制进行审核监控，受托 人不对标的单一资金信托层面的交易进行风险控制，如标的单一资金信 托受托人未按标的单一资金信托合同约定的投资范围、投资限制进行投 资管理，或标的单一资金信托的投资顾问出具的投资建议违反标的信托 合同约定或法律法规、监管规定但被单一资金信托受托人执行，或标的 单一资金信托最终实际投资违反信托合同约定或法律法规、监管规定， 所导致的一切风险及损失由信托计划财产承担。

I 信托计划不成立的风险

如信托计划认购总金额未达到信托计划规模下限且未获受托人认可的， 或未达到信托计划文件约定的成立条件，或信托计划推介期内，市场发

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生剧烈波动且受托人认为目前并不具备发行信托计划的市场条件，受托 人有权宣布信托计划不成立。

J 信托计划延期的风险

信托计划期限届满时，出现法律规定的及本合同约定的信托计划延期的 情形，将导致本信托计划延期，因此委托人（即受益人）可能面临信托 计划期限届满时无法及时收到信托计划利益的风险。

K 信托计划提前终止的风险

当出现本合同约定的信托计划提前终止的情形时，将导致信托计划提前 终止，委托人（即受益人）仅能根据信托计划实际存续天数以及信托计 划提前终止时的信托财产变现状况获得信托计划利益。

L 受托人不能承诺信托计划利益的风险

信托计划利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、受托人及委托 人代表的投资操作水平、国家政策变化等，信托计划既有盈利的可能， 亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，受托人不对信托计划的委 托人和受益人作出保证本金及其收益的承诺。

M 信托计划终止的风险

如果发生本合同所规定的信托计划终止的情形（特别提示：信托计划成 立后，若标的单一资金信托所持有的目标股票锁定期满，经委托人申请， 可随时提出终止，但需经全体委托人与受托人一致同意），受托人将变 现信托计划财产所投资之全部品种，并终止信托计划，如届时投资标的 价格发生下降或流动性不足，由此可能导致信托计划财产遭受损失。 若 目标股票处于锁定期 / 限售期 / 信息敏感期 / 限制交易期限等，可能导致无 法变现，或变现完毕后遭致监管处罚的风险，进而导致信托财产受损， 由此导致的损失由委托人承担，全体委托人知悉并同意承担前述风险。

N 本信托计划设置止损措施有限的风险

本信托计划设置的止损措施有限，在最不利的情况下，本信托计划收益

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可能为零，同时委托人可能丧失全部信托资金，由此带来的风险将由委 托人承担。

O 优先受益人信托资金损失的风险

信托计划终止时如有部分非现金资产因停牌或其他原因无法变现，优先 受益人可能承担迟延分配信托计划利益的风险。此外，劣后信托计划资 金占信托计划资金的比例为【 1:3 】，对优先受益人的风险缓冲作用有限。

P 劣后受益人信托资金损失的风险

当 T 日的信托单位参考净值触及预警线或止损线时，差额补足义务人应 当按照本合同约定追加增强信托资金。若差额补足义务人未按本信托合 同的约定及时足额追加增强信托资金，劣后受益人的信托资金本金存在 部分或全部损失的风险。劣后委托人的信托计划利益分配劣后于优先委 托人。在本信托计划财产出现亏损时，先由劣后委托人承担风险。该种 信托利益分配安排，增加了劣后委托人的风险，劣后受益人面临的风险 远高于优先受益人，存在信托资金本金部分或绝大部分损失的风险。此 外，信托计划终止时如有部分非现金资产因停牌或其他原因无法变现， 劣后受益人可能承担迟延分配信托计划利益的风险。

Q 差额补足义务人未按约定承担资金追加和 / 或差额补足义务的风险

若差额补足义务人未按约定承担资金追加和 / 或差额补足义务的情况 下，可能导致信托财产遭受损失。若差额补足义务人未履行资金追加和 / 或差额补足义务，或差额补足义务人以未履行有效的内部决策或外部 审批程序等任何原因为由拒绝履行，或此种安排因被司法机关撤销等任 何原因未得到司法支持，委托人 / 受益人可能面临由此引发的法律风险 及信用风险而受到损失。委托人对此有充分的理解和认识并自愿承担风 险。

R 差额补足义务人取回增强信托资金的风险

信托计划存续期间，在满足本合同约定条件的前提下，差额补足义务人 可以申请取回相应的增强信托资金。差额补足义务人取回增强信托资金

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将降低对优先委托人的保障程度。

S 委托人代表出具的投资建议违反交易限制的风险

根据相关法律法规、规范性文件、证监会规定、交易所规则、监管通知 /政策等，委托人代表承诺其出具的投资建议不得违反关于员工持股计 划限售、股票交易限制和内幕交易的相关规定，包括但不限于限售期、 信息敏感期或限制交易期限内均不得出具投资建议买卖目标股票等。若 本信托计划存在委托人代表违反前述承诺出具投资建议，违反关于员工 持股计划限售、股票交易限制和内幕交易的相关规定的风险，在此情形 下，可能导致标的单一资金信托无法执行投资建议，对标的单一资金信 托买卖目标股票产生不利影响，或标的单一资金信托执行完毕投资建议 但遭致监管处罚、赔偿其他利益主体损失等风险，进而导致信托财产受 损（包括但不限于需以信托财产赔偿标的单一资金信托的单一资金信托 受托人因此遭受的损失等），委托人对此充分知悉，并自愿承担由此导 致的一切风险和损失。

T 单一资金信托投资顾问人违反交易限制等的风险

本信托计划通过标的单一资金信托间接持有目标股票，本信托全体委托 人指定【晟孚投资有限公司】担任单一信托的投资顾问，为单一信托提 供投资建议，单一信托受托人根据投资顾问发出的投资建议进行投资运 用，如单一资金信托投资顾问违反相关法律法规、规范性文件、证监规 定、交易所规则、监管通知/政策等出具投资建议，违反关于股票交易 限制的相关规定，包括但不限于限售期、信息敏感期或限制交易期限内 出具投资建议买卖目标股票等，在此情形下，可能导致单一资金信托无 法执行投资建议，对单一资金信托买卖目标股票产生不利影响，或单一 资金信托执行完毕投资建议但遭致监管处罚的风险，进而导致信托财产 受损，委托人对此充分知悉，并自愿承担由此导致的一切风险和损失。

U 委托人代表未履行报告义务的风险

本信托计划存续期限内，委托人代表承诺其及时向受托人报告股票交易 限制的相关事项（包括但不限于目标股票处于限售期 / 信息敏感期 / 限制

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交易期限等），并承诺及时告知单一资金信托投资顾问。但仍存在委托 人代表因任何原因未及时告知受托人或单一资金信托投资顾问关于股 票交易限制的相关事项的风险。

  • V 标的股票交易限制期内无法执行风控措施或执行风控措施遭致监管处罚 的风险

当本信托计划触发预警、止损等措施时，受限于股票交易限制的相关规 定，如目标股票处于限售期/信息敏感期/限制交易期限等，可能导致预 警、止损等措施无法执行，或执行完毕后遭致监管处罚的风险，进而导 致信托财产受损（包括但不限于需以信托财产赔偿标的单一资金信托的 单一资金信托受托人因此遭受的损失等），由此导致的损失由委托人承 担，全体委托人知悉并同意承担前述风险。

W 买卖目标股票受限的风险

委托人代表及/或单一资金信托的投资顾问出具的投资建议可能导致单 一资金信托持有达到或超过上市公司已经发行股份的5%，在进行买卖目 标股票等操作时将受到相关限制，因此可能造成信托计划财产损失，对 此，委托人/受益人已充分认可并自愿承担该风险。

X 被认定为一致行动的风险

委托人代表及/或单一资金信托的投资顾问可能进行与本信托计划类似 的投资，或同时管理其它与本信托计划类似的产品，或同时为其它产品 提供其为本信托计划提供的类似的投资建议服务,委托人代表及/或单 一资金信托的投资顾问从事前述行为可能被认定为一致行动；进而将被 要求合并计算所持目标股票的股票数量，该等认定可能会导致本信托计 划和标的单一资金信托进一步受限于股票买卖的相关限制并需履行信 息披露义务，该等限制可能对本信托计划和标的信托造成影响，若委托 人代表及/或单一资金信托的投资顾问未履行相关交易限制义务或信息 披露义务，有可能遭受监管处罚等，可能导致信托财产损失。对此，委 托人/受益人已充分认可并自愿承担该风险。

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受托人可能接受与委托人无关联关系的第三方的委托设立其他的信托 计划（以下简称“其他信托计划”）并同样投资于兆新股份的股票，尽 管受托人在本信托计划下仅履行事务管理型信托受托人的职责，对标的 股票的买卖并无实际管理权力，但本信托计划与其他信托计划仍有可能 被认定为是一致行动人，进而将被要求合并计算所持兆新股份的股票数 量，该等认定可能会导致本信托计划进一步受限于股票买卖的相关限制 并需履行信息披露义务，该等限制可能对本信托计划和标的单一资金信 托造成影响，若违反相关规则或未履行信息披露义务，则可能导致信托 计划遭受损失。对此，委托人 / 受益人已充分认可并自愿承担该风险。

Y 未履行信息披露义务的风险

本信托计划通过标的单一资金信托间接持有目标股票，单一资金信托投 资顾问为【晟孚投资有限公司】，存在委托人代表及/或单一资金信托的 投资顾问未根据相关法律法规、规范性文件、证监会规定、交易所规则、 监管通知/政策等履行信息披露义务和公告义务的风险。

本信托计划通过标的单一资金信托间接持有目标股票，根据相关法律法 规、规范性文件、证监会规定、交易所规则、监管通知 / 政策等，标的 单一资金信托有可能负有信息披露义务，若标的单一资金信托或上市公 司未履行信息披露义务，由此造成信托计划财产的损失由委托人自行承 担（包括但不限于需以信托财产赔偿标的单一资金信托管理人因此遭受 的损失等），如因此给受托人造成损失的，劣后委托人应对受托人损失 予以赔偿。

Z 监管政策风险

本信托计划及标的单一资金信托存续期间，法律法规、规范性文件、证 监会规定、交易所规则、监管通知/政策有可能发生变化，存在对本信 托计划产生不利影响的可能性。

  • （3） 管理和操作风险

  • A 管理风险

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在本信托计划的管理运作过程中，受托人、委托人代表、单一资金信托 受托人以及单一资金信托的投资顾问的投资研究能力、服务水平将直接 影响其出具的投资建议或投资行为的水平和质量，从而可能影响本信托 计划的收益水平。受托人、委托人代表、单一资金信托受托人以及单一 资金信托的投资顾问可能限于知识、技术、经验、所掌握的信息量等因 素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其选择的投 资标的业绩表现不一定优于市场表现。

受托人、单一资金信托受托人、单一资金信托的投资顾问、本信托计划 委托人代表等相关机构和人员的过往业绩、受托人发行的其他信托产品 的业绩、单一资金信托受托人发行的其他信托产品的业绩、单一资金信 托投资顾问和本信托计划委托人代表管理或提供服务的其它产品的业 绩不代表本信托计划未来运作的实际效果，亦不代表本信托计划参考业 绩。本信托计划的业绩与受托人发行的其他信托产品、单一资金信托受 托人发行的其他信托产品、单一资金信托投资顾问和本信托计划委托人 代表管理及提供类似服务的其他产品的业绩可能存在差异。受托人不能 保证本信托计划的信托资金不受损失，不能保证本信托计划产生收益， 亦不能保证本信托计划与其管理或提供类似服务的其他产品有相同或 相似的业绩及收益表现。本信托计划的委托人和受益人独立承担委托人 代表为本信托计划提供投资建议、单一信托投资顾问为单一信托提供投 资建议的全部法律后果和风险。

委托人代表或单一信托投资顾问可能以自有资金进行与本信托计划类 似的投资，或同时管理其它与本信托计划类似的产品，或同时为其它产 品提供其为本信托计划提供的类似的委托人代表服务或投资顾问、投资 建议服务，委托人代表或单一信托投资顾问的前述行为可能造成本信托 计划与委托人代表或单一信托投资顾问管理以自有资金投资，或提供委 托人代表服务或投资建议服务的其它产品之间存在利益冲突，该等利益 冲突可能造成委托人代表或单一信托投资顾问作出的投资建议不利于 本信托计划，因此可能造成信托计划财产损失。

B 另外，受托人按照委托人代表的建议指令标的单一资金信托受托人行使股

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东表决权等权利，可能对上市公司的经营、财务状况、股价产生影响， 从而给信托计划带来风险。投资建议无法执行或变更的风险

在信托计划财产的管理运用过程中，如委托人代表未及时发送投资建议 或者发送的投资建议违反法律、监管机构的规定或违反信托文件的约 定，受托人有权不采取投资行动或者不予执行投资建议。如投资建议在 发送时符合相关法律规定及信托文件约定，但在执行时已变得不符合， 则受托人将拒绝执行投资建议并向委托人代表反馈相应情况。在此等情 况下，受托人按本合同约定不采取投资行动或不予执行投资建议，或者 委托人代表未及时补充发送投资建议，将影响本信托计划的投资安排。

C 单一资金信托管理风险

  • a. 本信托计划资金投资于全体委托人指定的云南国际信托有限公司设 立的云信-弘升 13 号证券投资单一资金信托，单一资金信托受托人对单 一资金信托财产的运营管理可能因判断错误或存在违约风险、信用风险 或未按照《信托合同》进行操作造成单一资金信托财产经营及投资损失。

  • b. 在本信托计划的管理运作过程中，单一资金信托受托人云南国际信托 有限公司的知识、经验、判断、决策、技能等会影响其对信息的占有以 及对投资的判断，由此可能导致信托计划财产遭受损失。

D 操作或技术风险

受托人以及信托计划相关服务机构在业务各环节操作过程中，因内部控 制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险， 例如，数据传输错误、交易错误、IT 系统故障等风险。

在标的单一资金信托对证券或其他投资产品的各种交易行为或者运作 中，可能因为风控、交易等技术系统的故障或者差错而影响交易的正常 进行，导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自委托人代表、 证券公司、保管银行、证券交易所、证券登记结算机构等。

另外，在本信托计划和/或标的单一资金信托的管理运作过程中，可能因 为数据传输的不及时或者计算过程中出现的误差而导致信托单位净值

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的误差。

E 软件风险

本信托计划项下所投标的单一资金信托的资金最终通过第三方系统软 件用于证券投资，因出现包括但不限于网络通讯故障、电脑设备故障、 软件系统崩溃、自然灾害等不可抗力情形从而导致系统软件无法实施正 常的证券交易，或因委托申报触发系统软件相关限制条件而被系统默认 为无效委托，由此导致信托计划财产遭受的损失由该信托计划财产承担, 受托人不因此承担任何责任。

F 交易风险

基于相关法律的规定及信托文件的约定，受托人或委托人代表会对交易 相关系统软件设定特定限制功能, 可能会导致某些证券交易无法实施或 延迟实施, 由此可能会导致信托计划财产遭受损失。

（4） 相关机构的经营风险

受托人、保管银行、单一资金信托受托人、律师事务所以及其它受托人 因履行受托职责需要而聘请的机构按照中国法律规定应取得相关资质 以开展业务。如在信托计划存续期间受托人、保管银行、委托人代表、 律师事务所或其它机构无法继续从事相关业务或遵守相关文件约定对 信托计划实施管理存在履行不能的，则可能会给信托计划财产带来风 险。

（5） 其他风险

A 战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事 件可能导致信托计划财产遭受损失。

B 金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外的风险， 可能导致信托计划财产遭受损失。

（6） 特别风险提示

详见《认购风险申明书》。

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15.2 风险承担

  • （1） 受托人根据信托计划文件的约定管理运用或处分信托财产导致信托财产遭 受损失的，其损失由信托财产承担。

  • （2） 受托人违反信托计划文件的约定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的， 由受托人以固有财产赔偿；但该赔偿以信托财产的实际损失为限，并不得 超过信托财产本身。

  • （3） 受托人承诺遵守信托文件的规定为受益人的最大利益处理信托事务，并谨 慎管理信托财产，但受托人不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托资金 的最低收益。

第16条 信托受益权的转让和继承

16.1 信托受益权的转让

  • （1） 信托受益权的转让限制

  • A 经受托人同意，在本信托计划存续期间，优先受益人可以向合格投资 者转让其持有的信托受益权，劣后受益人持有的信托收益权不可转 让。

  • B 未经受托人同意，本信托计划的受益权不得转让。

  • C 信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。

  • D 机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

  • E 受益人转让信托受益权的，其作为信托计划的委托人/受益人所享有 或承担的信托计划项下的权利义务一并转让。

  • F 经受托人和优先委托人同意，劣后受益人有权受让优先受益人的优先 信托单位，受让完成后该部分信托单位变更为劣后信托单位，此时不 再适用优先劣后信托单位比例限制。同时，劣后受益人需支付的转让 资金金额约定为：

    • a. 如某信托受益权转让日本信托计划存续期不满 12 个月，劣

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后受益人需支付的转让资金金额=劣后受益人受让的优先信 托单位份数×1×（1+%×365÷360）； 

  - b. 如某信托受益权转让日本信托计划存续期满 12 个月，劣后 受益人需支付的转让资金金额= 劣后受益人受让的优先信 托单位份数×1×（1+%×自本信托计划成立日（含）至该 信托受益权转让日（含）的实际存续天数÷360）。

  • （2） 信托受益权的转让手续

  • A 受益人转让信托受益权，应根据受托人制定的关于信托受益权转让的相 关程序和规则，与受让人持受托人认可的文件共同到受托人处办理转让 登记手续；所持文件不符合受托人要求的，受托人有权不予办理登记手 续。

  • B 转让人与受让人未按照上述约定办理转让登记手续的，受托人仍视原受 益人为本合同受益人，由此发生的经济和法律纠纷与受托人无关。

  • C 成功办理信托受益权转让登记手续的，以受托人出具的《信托受益权转 让确认函》中确定的日期为登记日。自登记日起，受托人仅需按照《信 托合同》的约定计算信托计划利益并向受让人分配信托计划利益，并且 一旦分配信托计划利益即视为受托人依约履行《信托合同》约定的信托 计划利益分配义务，转让人与受让人双方因信托计划利益归属问题产生 的一切争议与受托人无关。

16.2 信托受益权的继承

  • （1） 本信托计划项下的信托受益权可以依法继承。

  • （2） 本信托计划项下如发生信托受益权继承事项，合法继承人须向受托人提出 继承申请，并持受托人要求并认可的文件到受托人处办理登记手续。

  • （3） 继承人未按本合同的约定提供相关文件的，受托人有权拒绝分配信托计划 利益。

第17条 信托计划的终止、清算与分配

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17.1 信托计划的终止

A. 信托计划提前终止条件

（1）本信托计划项下信托计划财产全部变现，受托人有权宣布信托计划提前终 止。

（2）本信托计划通过标的单一资金信托持有的标的股票存在锁定期，标的单一 资金信托持有的标的股票锁定期届满后，劣后委托人有权随时提出终止，但需 经全体委托人与受托人一致同意。

（3）由于法律法规、市场制度变动将对本信托计划运行产生重大影响，使得本 信托计划无法持续稳健运行，经受益人同意，受托人有权终止本信托计划。

（4）由于法律、法规、监管规定及相关政策等原因导致委托人提前终止相关理 财产品，且信托计划财产全部变现时。

（5）信托计划当事人一致同意提前终止本信托计划。

（6）若本信托计划的存续期间单一资金信托财产全部变现时，受托人有权宣布 本信托计划提前终止。

（7）本合同约定的其他情形。

  • B. 发生下列情形之一，本信托计划终止：

  • （1） 本信托计划期限届满且信托计划财产分配完毕；

  • （2） 本信托计划的存续违反信托计划目的；

  • （3） 信托计划目的已实现或者无法实现；

  • （4） 本信托计划被撤销或被解除；

  • （5） 本信托计划的所有委托人一致同意终止本信托计划；

  • （6） 本信托计划项下信托计划财产全部变现；

  • （7） 本信托计划项下的全部信托合同终止；

  • （8） 受托人认为需要终止本信托计划的其他情况；

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  • （9） 法律、行政法规规定的其他事由。

17.2 信托计划的延期

  • (1) 发生如下任一情形时，受托人有权决定本信托计划延期：

  • A 信托计划期限届满，信托计划财产未全部变现。

  • B 信托计划财产涉及诉讼或仲裁，且诉讼或仲裁的执行程序尚未终结。

  • C 受托人认为有必要延期的其他情形。

  • D 因证券停牌等原因致使标的单一资金信托无法全部变现，进而导致信托 计划财产无法全部变现的情形。

  • E 法律规定或本合同约定的其他情形。

  • (2) 发生上述信托计划延期情形时，受托人应当在该情形出现之日起 10 个工作日 内在受托人网站公告或以其他形式告知委托人及受益人，并说明信托计划延 期的原因。

17.3 信托计划清算报告

  • （1） 受托人应于信托计划终止且分配完毕后十个工作日内编制并向受益人披露 清算报告，清算报告无需审计。

  • （2） 委托人与受益人在清算报告书披露之日起二十个工作日内未提出书面异议 的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

  • （3） 本信托计划在清算分配期间的利息归受托人所有。

第18条 信托当事人的陈述与保证

18.1 委托人的陈述与保证

  • （1） 如为自然人，委托人保证拥有与签署和履行本合同相应的民事权利能力和民事 行为能力；如为机构，委托人保证其是依法成立并有效存续的机构，拥有与 签署和履行本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。

  • （2） 如为自然人，委托人保证已取得为签署本合同所需的第三方同意，签署本合同

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的是委托人本人或其授权代理人，且本合同成立即对委托人具有法律约束力； 如为机构，委托人保证为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完 成，签署本合同的是委托人的有权签字人，且本合同成立即对委托人具有法 律约束力。

  • （3） 如果本合同的签署或履行需要由委托人获得相关政府机构授权、批准或同意 的，委托人保证已获得该等授权、批准或同意，且该等授权、批准或同意具 有完全的效力。

  • （4） 委托人保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律 和其他相关规定，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的 其它交易相冲突。

  • （5） 委托人保证在签署本合同之前已经仔细阅读了信托文件，对信托当事人之间的 信托关系，有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合 同的所有条款均无异议。

  • （6） 委托人保证向受托人提交的文件资料均真实、准确、合法、有效，所提交的复 印件或扫描件均与原件相符。

  • （7） 委托人设立本信托具有合法的信托目的，并保证向受托人提交的文件资料真 实、准确、完整地披露了关于设立本信托的一切重要信息，不存在任何隐瞒 或谎报。

  • （8） 委托人已就设立本信托事项向其债权人履行了告知义务，并保证设立本信托未 损害其债权人的利益。

  • （9） 委托人保证，当其向第三人转让其享有的信托项下的全部信托受益权后，属于 委托人的全部权利义务一并转让至受益权受让人。

  • （10） 委托人保证，签署和履行本合同依赖于其自身的独立分析判断，其充分理解本 合同的具体内容并愿意及有能力承担法律规定的及本合同约定的各项义务和 风险。委托人保证：A 认购本信托计划完全符合其财务需求、目标和条件；B 认购本信托计划时遵守并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制；C 认 购本信托计划对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身可能存

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在风险。

  • （11） 如果委托人为金融机构且以其发行产品所合法募集并有权处分的资金加入本 信托，委托人保证不以受托人名义进行产品推介，并向其所发行产品的投资 者披露本信托的相关信息及所有风险，保证其所发行产品的投资者风险承受 能力和本信托投资风险相适应，保证投资于其所发行产品的投资者为符合法 律法规规定的信托计划合格投资者。

  • （12） 劣后委托人特别承诺其已向员工持股计划全部持有人充分揭示认购本信托计 划劣后信托单位份额的全部风险，并已取得员工持股计划持有人大会决议， 表明员工持股计划全体持有人认可劣后委托人代表其认购信托计划劣后份 额，知悉并自愿承担作为劣后受益人的全部风险。

  • （13） 劣后委托人特别承诺所代表的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过 上市公司总股本的 10%，且单个员工所获得股份权益对应的股票总数累计不 超过上市公司总股本的 1%。

  • （14） 劣后委托人认购本信托计划劣后信托单位，承诺符合关于上市公司员工持股 计划有关法律法规及规范性法律文件、监管规定的要求，承诺符合法律法规、 监管规定要求的员工持股计划设置的要求和流程。若因劣后委托人未遵守上 述法律法规及规范性法律文件、监管规定的要求导致本信托计划或单一资金 信托不能正常履行，由此造成信托计划财产的损失由委托人自行承担，如因 此给受托人造成损失的，劣后委托人应对受托人损失予以赔偿。

  • （15） 劣后委托人认购本信托计划劣后信托单位份额，承诺自觉遵守相关法律法规 及监管要求关于履行信息披露及公告义务的规定，并承诺遵守上市公司员工 持股计划限售的相关法律法规及监管要求。

  • （16） 劣后委托人承诺其不存在因认购本信托计划项下信托单位或出具投资建议指 示受托人将信托资金通过标的单一资金信托投向目标股票而违反法律法规或 中国证监会任何监管规定的情形。劣后委托人作为本信托计划的委托人代表 承诺其出具的投资建议不存在任何内幕交易、不当关联交易、操纵市场及利 益输送等违法违规行为。劣后委托人承诺不存在利用本信托计划和标的信托 进行内幕交易、不当关联交易、操纵证券市场、利益输送等证券欺诈行为。

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  • （17） 劣后委托人作为委托人代表特别承诺其出具的投资建议不违反法律法规、规 范性文件、证监会规定、交易所规则、监管通知/政策等关于员工持股计划、 股票交易限制和内幕交易限制的各项规定，包括但不限于限售期、锁定期、 内幕信息敏感期、信息敏感期或限制交易期限内均不得出具投资建议买卖目 标股票等。如因劣后委托人未履行其相应承诺或未遵守相关规定（包括但不 限于未遵守股票交易限制义务或违规开展内幕交易的），由此造成信托计划 财产的损失由委托人自行承担，如因此给受托人造成损失的，劣后委托人应 对受托人损失予以赔偿。

  • （18） 如因劣后委托人未履行其相应承诺（包括但不限于未按规定履行信息披露及 公告义务）或未按照法律要求遵守限售要求的，由此造成信托计划财产的损 失由委托人自行承担，如因此给受托人造成损失的，劣后委托人应对受托人 损失予以赔偿。

  • （19） 劣后委托人作为委托人代表特别承诺其有义务及时向受托人及标的单一资金 信托的投资顾问晟孚投资有限公司报告股票交易限制的相关事项（包括但不 限于目标股票处于限售期/信息敏感期/限制交易期限等）。

  • （20） 作为本信托计划委托人代表的劣后委托人特别承诺当其被认定为一致行动的 情况下，若委托人代表通过任何方式合并拥有权益的股份达到上市公司已经 发行股份的 5%，委托人代表承诺履行信息披露及公告义务，并遵守法律法规、 规范性文件、证监会规定、交易所规则、监管通知/政策等关于股票交易限制 的各项规定。如因劣后委托人未履行其前述承诺、未遵守股票交易限制义务 的，由此造成信托计划财产的损失由委托人自行承担，如因此给受托人造成 损失的，劣后委托人应对受托人损失予以赔偿。

18.2 受托人的陈述与保证

  • （1） 受托人是依法成立并有效存续的信托公司，拥有与签署和履行本合同相应的民 事权利能力和民事行为能力。

  • （2） 受托人为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的 是受托人的有权签字人，并且本合同生效即对受托人具有法律约束力。

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  • （3） 如果本合同的签署或履行需要由受托人获得相关政府机构授权、批准或同意 的，受托人保证已获得该等授权、批准或同意，且该等授权、批准或同意具 有完全的效力。

  • （4） 受托人保证本合同的签署或履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也 不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。本 信托的管理运用符合信托公司社会责任要求。

  • （5） 受托人保证在签署本合同之前已经仔细阅读了信托文件，对信托当事人之间的 信托关系，有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合 同的所有条款均无异议。

第19条 信托当事人的权利与义务

19.1 委托人的权利和义务

（1） 委托人享有如下权利：

A 有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权

要求受托人做出说明。

  • B 有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托

事务的其他文件。

  • C 受托人违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托 财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求 受托人恢复信托财产的原状或者赔偿。

  • D 受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有 权申请人民法院解任受托人。

E 除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，委

托人有权向人民法院提出异议。

  • （2） 劣后委托人承担如下义务：

  • A 劣后委托人有义务遵守本合同第 18.1 条“委托人的陈述与保证”条款项

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下的约定，尤其是劣后委托人的特别承诺和保证事宜。如劣后委托人违反约 定给受托人造成损失的，劣后委托人应予以赔偿。

B 保证本合同项下劣后委托人代表的员工持股计划合法合规，并完成相关法 律法规要求的披露流程和相关文件的签署。

C 保证本合同项下信托资金来源为合法所有或合法管理的且具有合法处分 权的合法所有人。

D 按本合同要求将信托资金及时足额付至本合同指定的信托计划专用银行 账户。

E 劣后委托人认购本信托计划劣后信托单位份额，承诺自觉遵守相关法律法 规及监管要求关于履行信息披露及公告义务的规定，并承诺遵守上市公司员 工持股计划限售的相关法律法规及监管要求，承诺遵守法律法规、规范性文 件、证监会规定、交易所规则、监管通知/政策等关于股票交易限制的各项规 定。如因劣后委托人未履行其相应承诺（包括但不限于未按规定履行信息披 露及公告义务）或未按照法律要求遵守限售要求的，由此造成信托计划财产 的损失由委托人自行承担，如因此给受托人造成损失的，劣后委托人应对受 托人损失予以赔偿。

  • F 签署受托人要求的文件并提供受托人要求的资料和信息。

  • G 按本合同约定承担信托计划费用并按照相关法规的规定承担相应的税费。

  • H 保证已就设立本信托事项向其债权人履行了告知义务，并保证设立本信托 未损害其债权人的利益。

  • I 保证其享有签署包括本合同在内的信托计划文件的权利，并就签署行为已 履行必要的批准或授权手续。

  • J 在本信托存续期间，未经受托人书面同意，委托人不得变更、撤销或解除 本信托。

  • K 不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托财产并获取利益。

  • L 不得通过信托方式达到非法目的。

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  • M 委托人应提供、填写真实、准确、完整、有效的资料、信息及联系方式， 若预留的资料、信息或联系方式发生变更的，委托人应及时通知受托人。

  • N 劣后委托人作为委托人代表出具的投资建议不得违反法律法规、规范性文 件、证监会规定、交易所规则、监管通知/政策等关于股票交易限制的各项规 定，包括但不限于限售期、信息敏感期或限制交易期限内均不得出具投资建 议买卖目标股票等。如因劣后委托人未履行其相应承诺、未遵守股票交易限 制义务的，由此造成信托计划财产的损失由委托人自行承担，如因此给受托 人造成损失的，劣后委托人应对受托人损失予以赔偿。

  • O 劣后委托人作为委托人代表应及时向受托人报告股票交易限制的相关事 项（包括但不限于目标股票处于限售期/信息敏感期/限制交易期限等）。在信 托计划存续期内，若上市公司（兆新股份（002256.SZ））出现下述信息敏感期， 劣后委托人应及时通知受托人并承诺信息敏感期内不出具投资建议买卖标的 股票，信息敏感期包括但不限于：

  • a. 上市公司（兆新股份（002256.SZ））定期报告公告前 30 日内，因特殊 原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  • b．上市公司（兆新股份（002256.SZ））业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  • c. 自可能对上市公司（兆新股份（002256.SZ））股票交易价格产生重大 影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露前 2 个工作日内 通知受托人；

  • d.监管机构规定的其他敏感期不得交易股票的日期前 2 个工作日通知受 托人。

  • P 当委托人代表被认定为一致行动的情况下，若委托人代表通过任何方式合 并拥有权益的股份达到上市公司已经发行股份的 5%，委托人代表应履行信息 披露及公告义务，并遵守法律法规、规范性文件、证监会规定、交易所规则、 监管通知/政策等关于股票交易限制的各项规定。如因劣后委托人未履行前述 义务、未遵守股票交易限制义务的，由此造成信托计划财产的损失由委托人 自行承担，如因此给受托人造成损失的，劣后委托人应对受托人损失予以赔

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偿。

  • （3） 优先委托人承担如下义务：

    • A 保证本合同项下信托资金来源为合法所有或合法管理的且具有合法 处分权的合法所有人。

    • B 按本合同要求将信托资金及时足额付至本合同指定的信托计划专用 银行账户。

    • C 签署受托人要求的文件并提供受托人要求的资料和信息。

    • D 按本合同约定承担信托计划费用并按照相关法规的规定承担相应的 税费。

    • E 保证已就设立本信托事项向其债权人履行了告知义务，并保证设立本 信托未损害其债权人的利益。

    • F 保证其享有签署包括本合同在内的信托计划文件的权利，并就签署行 为已履行必要的批准或授权手续。

    • G 在本信托存续期间，未经受托人书面同意，委托人不得变更、撤销或 解除本信托。

    • H 不得要求受托人通过任何非法方式或管理手段管理信托财产并获取 利益。

    • I 不得通过信托方式达到非法目的。

    • J 委托人应提供、填写真实、准确、完整、有效的资料、信息及联系方 式，若预留的资料、信息或联系方式发生变更的，委托人应及时通知受 托人。

    • K 向受托人及时、如实披露其在本信托计划外直接或间接持有、买卖目 标股票信息以及其与任何其他主体达成一致行动的情况。

  • （4）全体委托人在此确认全体委托人指定【晟孚投资有限公司】作为标的单一资金信托投 资顾问的行为不存在通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为，不存在

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

利用本信托计划和标的信托进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。单一 资金信托投资顾问出具的投资建议应不得违反法律法规、规范性文件、证监会规 定、交易所规则、监管通知/政策等关于股票交易限制的各项规定，包括但不限 于限售期、信息敏感期或限制交易期限内均不得出具投资建议买卖目标股票等。 如因标的单一资金信托的投资顾问出具的投资建议违反标的信托合同约定或法 律法规、规范性文件、证监会规定、交易所规则、监管规定的（包括但不限于 未遵守股票交易限制义务），由此造成信托计划财产的损失由委托人自行承担， 受托人不承担任何责任，如因此给受托人造成损失的，劣后委托人应对受托人 损失予以赔偿。

19.2 受托人的权利和义务

  • （1） 受托人享有如下权利：

  • A 有权根据本合同及信托计划的约定管理运用和处分信托财产。

  • B 有权依照本合同和信托计划的约定取得信托管理费。

  • C 有权依本合同和信托计划的约定或根据信托事务的管理需要，将信托事务 委托他人代为处理。

  • D 有权更换相关服务机构。

  • E 以其固有财产先行支付因处理信托事务所支出的信托费用及税费和对第 三人所负债务的，对信托财产享有优先受偿的权利。

  • F 受托人有权决定全部/部分行使或放弃自身在信托计划文件（包括但不限 于受托人保管银行等机构签署的协议）项下的任何权利。

  • G 受托人有权决定临时开放日、临时估值基准日、分红日和参考净值估值基 准日。

  • H 受托人有权根据信托财产管理的需要，在不违背信托计划目的的前提下对 信托计划财产的管理运用方式和信托计划文件内容进行适当调整。

  • I 在不增加信托计划费用的前提下，受托人有权调整信托计划相关费用的费 率的提取比例。

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

  • J 有权按照国家相关法律、法规、规章等的规定将委托人的信息向有权部门 或者相关机构披露。

  • K 委托人可在受托人处查阅信托计划说明书载明的备查文件及信托账目， 但出于行业惯例和保护商业秘密及其他受益人利益的需要，受托人有权 拒绝其复印、拷贝的要求。

  • L 除法律另有规定外，人民法院对信托财产强制执行时，受托人有权向人民 法院提出异议。

  • M 受托人以其固有财产先行支付因处理信托计划事务所支出的信托计划费 用及税费和对第三人所负债务的，或者因向受益人支付对应的信托业保 障基金本金及收益时先行垫付资金的，对信托计划财产享有优先受偿的 权利。

  • （2） 受托人承担如下义务：

  • A 除按信托计划文件约定取得信托管理费外，不得利用信托财产为自己谋取 利益。本信托计划的管理运用符合信托公司社会责任要求。

  • B 管理信托财产必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务， 受托人应遵守信托计划文件的约定，为受益人的最大利益处理信托事 务。

  • C 不得将信托财产转为其固有财产。

  • D 必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账。

  • E 必须保存处理信托事务的完整记录。

  • F 必须依据信托计划文件的约定，将信托财产的管理运用、处分情况，报告 委托人和受益人。

  • G 对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务， 但法律法规另有规定或因处理信托事务必须披露的除外。

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  • H 违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使 信托财产受到损失的，应当予以赔偿。

  • I 受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。

19.3 受益人的权利

受益人享有如下权利：

  • （1） 享有信托受益权，也有权放弃信托受益权。

  • （2） 受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但法律、法规以及信托计划文件有 限制性规定的除外。

  • （3） 有权了解其信托资金的管理、运用、处分情况，并有权要求受托人做出说明。

  • （4） 有权查阅、抄录与其信托资金有关的信托账目以及信托计划说明书载明的备查 文件。

  • （5） 受托人违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当， 致使信托财产受到损失的，受益人有权向人民法院申请撤销受托人的不当处 分行为，要求受托人予以损害赔偿。

  • （6） 受托人违反信托目的管理、运用、处分信托资金或者管理、运用、处分信托资 金有重大过失的，受益人有权申请人民法院解任受托人。

  • （7） 受益人行使本 19.3 款项下第（3）至第（6）项权利，与委托人意见不一致时， 可以申请人民法院作出裁定。

  • （8） 除法律另有规定外，人民法院对信托资金强制执行时，受益人有权向人民法院 提出异议。

19.4 受益人的义务

  • （1） 受益人应当按照法律的规定和本合同的约定承担相关费用和税费。

  • （2） 在本合同允许转让信托受益权的前提下，如果受益人转让信托受益权，应当按 照本合同的约定办理相关的转让手续。

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  • （3） 受益人有义务在信托计划利益分配前将本人/本机构有效、完整的联系方式和 信托利益分配账户资料以书面方式告知受托人，并确保受益人信息准确无 误。

  • （4） 签署受托人要求的文件并提供受托人要求的资料和信息。

  • （5） 法律规定的和本合同约定的其他义务。

第20条 受益人大会

20.1 受益人大会

本信托计划的受益人大会由信托计划的全体受益人组成，依照《信托公司集合资金信托 计划管理办法》的规定和本合同的约定行使职权。

20.2 由受益人大会审议决定的事项

下列事项除本合同另有约定外应当由受益人大会审议决定：

  • （1） 出现本合同未约定的提前终止信托计划的情形；

  • （2） 改变信托财产运用方式；

  • （3） 更换受托人；

  • （4） 提高受托人的报酬标准；

  • （5） 本信托计划存续期间，受托人认为应当召开受益人大会时，可以召集受益人大 会。

20.3 不需要召开受益人大会的事项

委托人同意，出现下列情况时受托人可以直接修改本合同及相关信托文件，不 需要召开受益人大会，也不需要取得委托人或受益人的同意：

  • （1） 在法律法规允许的范围内扩大本信托计划投资范围；

  • （2） 调低信托管理费、保管费及其他由信托计划财产或委托人承担的费用；

  • （3） 在法律法规允许的范围内调整信托单位认购、赎回方式；

  • （4） 在法律法规允许的范围内调整信托计划的估值基准日、开放日；

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  • （5） 在法律法规允许的范围内调整信托计划财产投资运用的限制条件；

  • （6） 变更保管银行等相关服务机构；

  • （7） 因相应的法律法规发生变动必须对本合同进行修改；

  • （8） 以对受益人利益无实质性不利影响的方式对本合同进行修改；

  • （9） 按照法律法规或信托计划文件规定不需召开受益人大会的其他情形。

20.4 受益人大会的召集

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受益人大会由受托人负责召集，受托人未按本合同约定召集或不能召集时，代表信 托单位总份数百分之十以上（含本数）的受益人有权自行召集。代表信托单位总份 数百分之十以上（含本数）的受益人要求召开受益人大会的，应当向受托人提出书 面提议。受托人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并向提出提议 的受益人代表发出书面通知。受托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 30 日内召开。受托人决定不召集的，代表信托单位总份数百分之十以上（含本数）的 受益人有权自行召集受益人大会。

（2） 召集的公告形式及内容

受托人召集受益人大会的，应当提前十个工作日采取网站公告、邮寄等方式通知受 益人。受益人召集受益人大会的，应当提前十个工作日在《中国证券报》、《证券时 报》或《金融时报》等全国性报纸上公告，并在公告前告知受托人。

公告内容应包括：召开的时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式 等事项。受益人大会不得就未公告事项进行表决。

20.5 受益人大会的召开方式

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受益人大会应当有代表百分之五十以上（含本数）信托单位的受益人参加，方可召 开。本款约定的信托单位比例及受益人的信息以受益人大会召开前第 10 个工作日 在受托人处记载的相关数据信息为准。

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（2） 召开的形式

受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开，具体召开方式由 召集人决定并在公告中披露。受益人自行召集的，必须采取现场方式。

（3） 受益人大会的列席人

代表信托单位百分之十以上（含本数）的受益人自行召开受益人大会的，应在召开 前 10 个工作日前以书面的形式通知受托人列席会议；受托人因故无法参加会议的， 召集人应聘请具有资格的律师列席会议。

20.6 受益人大会议事和表决的程序和规则

（1） 表决权

受益人持有的每一份信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人 大会并行使表决权。

（2） 表决事项及规则

  • A 受益人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权 的三分之二以上（不含本数）通过；但出现改变信托财产运用方式、更 换受托人或提前终止信托计划的事项，应当经参加大会的受益人全体通 过，但本合同另有规定的除外。

  • B 受益人大会的各项议案或同一项议案内并列的各项议题应当分开审议、 逐项表决。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。

  • C 出席受益人大会的受益人或其代表，应当对提交表决的审议事项发表以 下意见：同意、反对或弃权。

  • D 自行召集受益人大会的受益人应制作受益人大会会议记录及受益人大会 决议，出席会议的受益人及受益人代表、会议记录人应在会议记录及受 益人大会决议上签字确认。会议记录内容应当包括会议召开的日期和地 点、出席受益人大会的受益人及所代表的信托单位、会议议题和议程、 出席受益人大会的受益人或其代表对审议事项的发言要点、每一决议事 项的表决方式及结果。受益人大会决议内容应当包括会议召开的日期和

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地点、出席受益人大会的受益人及所代表的信托单位、每一决议事项的 表决方式及结果等重要内容。会议记录及受益人大会决议交由受托人负 责保管，保管期限与信托计划其他合同档案保管期限相同。

（3） 特别规则

受益人自行召集的受益人大会，应由受托人见证或者由列席会议的律师出具 书面意见，以证明会议的召开及相关决议的形成符合法律规定及信托计划文 件的约定，否则受托人有权不执行受益人自行召集的受益人大会所做出的决 议。

20.7 受益人大会决议的效力

受益人大会作出有效决议的事项，视同本合同项下委托人和受益人的真实意思 表示。受益人大会的决议对全体受益人、受托人、委托人均有约束力，但该受益人 大会的召集、召开、议事规则等违反法律规定或信托计划文件约定的除外。受益人 大会决议自经受益人大会通过之日起生效。

20.8 受益人大会决定事项的通知和报告

（1） 决定事项的通告

  • A 受益人大会由受托人负责召集的，受托人在受益人大会结束后 10 个工作 日内，将受益人大会决议在受托人网站上公告或以其他方式通知受益人。

  • B 受益人大会由受益人负责召集的，受益人在受益人大会结束后 10 个工作 日内，将受益人大会决议在《中国证券报》、《证券时报》或《金融时报》 等全国性报纸上公告，并视为通知全体受益人，同时将大会决议书面告 知受托人。

（2） 决定事项的报告

召集人应当在受益人大会结束后 10 个工作日内，将受益人大会决议向中国 银监会报告。

20.9 受益人大会的费用承担

对符合法律规定及信托计划文件约定召开的受益人大会所发生的合理费用，由信托

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计划财产承担。

第21条 新任受托人的选任方式

在信托计划存续期限内，受托人如出现法律、行政法规规定的受托职责终止的情形， 新任受托人由受益人大会决定。以选任新受托人为审议事项的受益人大会由代表信 托单位百分之十以上的受益人召集。

第22条 信息披露

  • 22.1 受托人在合理的时限和不损害其他受益人利益的前提下，向委托人及受益人准 确、完整地提供有关本信托计划的信息。

  • 22.2 委托人与受益人在此声明并同意受托人对本信托计划的信息以本合同第 22.4 条 规定的方式向委托人和受益人披露，同时有关信息将在受托人的办公场所存放备 查，或委托人、受益人索取时由受托人提供。受托人网站地址为 www.crctrust.com， 如有变更将通知委托人和受益人。

  • 22.3 受托人在信托计划终止且清算程序完成后十个工作日内编制清算报告书并报告 委托人和受益人。委托人、受益人与受托人在此约定清算报告书无需专项审计。

  • 22.4 信息披露的内容及时间

  • （1） 受托人按照法律法规的规定及本合同的约定向受益人进行信息披露。信息 披露的内容包括但不限于信托单位净值及季度管理报告等。

  • （2） 受托人在实施本信托计划过程中发生信托计划目的不能实现、因法律法规 修改严重影响信托事项时，应在知道该等事项发生之日起的五个工作日内向委托 人与受益人披露。

第23条 违约责任

23.1 委托人、受托人、受益人违反本合同所规定的义务，应承担违约责任。

23.2 委托人或受托人在本合同项下的陈述、确认与保证不真实或被违背，视为违反本合同， 违约方应承担违约责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的直接损失。

  • 23.3 非因受托人的原因导致本合同项下的信托计划目的不能实现，信托计划终止时，受托人

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对此不承担任何责任，受托人已收取的信托管理费无需返还。

  • 23.4 受托人违反信托计划目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信 托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿前，不得请求给付信托 管理费。

  • 23.5 受托人对于因下列原因而引起的损失免于承担责任：

  • （1） 受托人按本合同约定全部 / 部分行使或放弃信托计划文件（包括但不限于受 托人与保管银行、律师事务所等机构签署的协议）项下受托人的权利；

  • （2） 在信托财产管理运用过程中，对经济形势、金融市场、投资产品价格走势等 判断有误、获取信息不全。

  • （3） 因委托人未提供真实、准确、有效的身份资料、信息及联系方式，或前述信 息变更未及时通知受托人，导致受托人无法及时传递信息至委托人、无法进 行信息确认或信息确认有误的。

  • （4） 标的单一资金信托的相关主体、为信托计划提供服务的相关服务机构 （包括 但不限于为本信托计划聘请的保管银行、律师事务所等） 所披露的任何信息 不真实、不准确、不完整。

  • （5） 相关服务机构或其雇员或代理人的作为或不作为。

  • （6） 不可抗力。

  • （7） 受托人因根据本合同约定执行委托人代表的投资建议而造成的任何信托财 产损失，包括该投资建议违法违规但被执行或受托人执行该投资建议时未知 悉其违反信托文件规定而造成的任何信托财产损失。

  • （8） 受托人按照当时有效的法律或中国银监会等政府机构的规定、受益人大会决 议作为或不作为。

第24条 不可抗力

  • 24.1 “不可抗力”是指本合同各方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该情况 妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该情况包括但不限 于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法

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律颁布或对原法律的修改等政策因素。

24.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方， 并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延 迟履行本合同的原因，由各方协商是否延期履行本合同或变更、终止本合同。

第25条 法律适用与争议解决

  • 25.1 本合同的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用中国法律。

  • 25.2 本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均应向受托人住 所地的人民法院提起诉讼解决。

25.3 在协商或诉讼期间，对于本合同不涉及争议部分的条款，合同当事人仍须履行。 第26条 通知和送达

下述信息变化，因委托人和受益人未及时通知受托人而导致的损失，由委托人和受益人 自行承担，受托人不承担责任。

26.1 通知

（1） 通讯地址或联络方式变更

A 委托人、受益人在本合同填写的邮寄地址（或住所）为信托当事人同 意的通讯地址。委托人、受益人的通讯地址或联络方式发生变化，应自 发生变化之日起十个工作日内以书面形式通知受托人。如果在信托期限 届满前夕发生变化，应最迟不晚于信托期限届满前一日以书面形式通知 受托人。

  • B 受托人的通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起的十个 工作日内在受托人的网站上进行公告。

  • （2） 信托利益分配账户变更

在信托期限内，受益人变更其信托利益分配账户，应持以下必备证件到受托 人营业场所或受托人指定的代理机构处办理信托利益分配账户变更确认手 续。

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  • A 必备证件。在信托计划期限内，受益人变更其信托利益分配账户，应持以 下必备证件到受托人营业场所或受托人指定的代理机构处办理信托利益分配 账户变更确认手续（受托人同意以邮寄等方式提供复印件的除外）：

  • a 受益人为自然人的，需提供本人签名的身份证明复印件一式两份、经 本人签名的本人新的银行卡或活期存折复印件一式两份；若授权他人办 理，代理人除需持自己的身份证明原件外，还需持受益人本人的身份证 明原件、新的银行卡或活期存折原件及经本人签名的复印件一式两份、 经公证的授权委托书原件。但未经受托人许可，受益人不得委托他人代 为办理信托利益分配账户变更手续。

  • b 受益人为机构的，若经办人为法定代表人（或负责人）本人，需提供 机构营业执照或其它主体资格证明复印件（需加盖公章）一式两份、法 定代表人（或负责人）身份证明复印件（需加盖公章）一式两份、法定 代表人（或负责人）证明书原件以及机构新的信托利益分配账户证明文 件复印件（需加盖公章）一式两份；若经办人不是法定代表人（或负责 人）本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人自己的身份证明 原件和由法定代表人（或负责人）签名并加盖公章的授权委托书原件一 式两份。

B 办理手续。受益人（或授权代理人）应当按照受托人或受托人指定的代理 机构的要求填写《受益人信息变更通知书》一式两份，并应受托人的要求提 供相关文件。

26.2 送达方式及送达地点

除非本合同另有约定，通知应采用传真方式，或专人递送方式，或邮资预付的挂 号信方式或特快专递方式递送至本合同所列的本合同当事人的地址或传真号码。受托人 向委托人或受益人发出通知的，还可以采取在受托人网站公告、手机短信、电话、电子 邮件等方式。本条规定的送达方式适用于本合同所有的需传递的通知、文件、资料等。

信托当事人以前述方式发出通知的，在下述条件下送达生效：

  • （1） 采用受托人网站公布、手机短信、电话、电子邮件的方式发出的，受托人 发出当日或通话完成后视为送达。

  • （2） 采用专人递送、特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；

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收件人未签收或拒绝签收的，以专人送达当日、或特快专递或挂号信寄 出日后的第 5 个工作日视为送达。

（3） 以传真方式发出的，以发出方收到其传真机发出确认回执时视为送达。

同时采用上述两种或两种以上送达方式的，送达时间以其中最快达到相对方者为准。

第27条 信托合同的成立和生效

本信托合同经委托人签署（自然人本人或其授权代理人签字，或机构的法定代表人/负 责人或授权代理人签章并加盖公章），并经受托人加盖公章后成立。

  • 27.1 本信托合同在同时具备以下条件时生效：

  • （1） 本信托委托人交付足额信托资金。

  • （2） 本信托委托人交付相关认购费用（如有）。

（3） 本信托合同成立。

（4） 信托计划成立。

第28条 信托计划的成立和生效

  • 28.1 本合同成立且符合本合同约定的信托计划成立条件时，本信托计划成立。

  • 28.2 本合同生效时，本信托计划生效。

第29条 合同的解释

  • 29.1 本合同由委托人、受托人双方在平等的基础上，经友好协商而订立的。对本合 同的解释不应考虑任何对起草合同的一方做出不利解释或诠释的假设或规则。

  • 29.2 本合同的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不影响本合同任何条 款的含义和解释。

  • 29.3 信托合同是信托计划文件的组成部分。信托合同未作约定的，以信托计划说明 书及其他信托计划文件为准；如果信托合同与信托计划说明书或其他信托计划 文件所约定的内容冲突，优先适用信托合同。信托计划文件的解释和说明以国 家相关法律为准，对于法律没有规定的，如条款描述等，最终解释和说明权归

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受托人。

第30条 条款的独立

  • 30.1 本合同各个条款之间效力独立，如遇中国法律、政府指令或司法实践的任何变 化，导致本合同任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的，本合同任何 其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响，但该非法、无效或者失去 强制执行性的条款严重损害了本合同其它部分的根本意图和含义的除外。

  • 30.2 如果本合同的任何约定依届时有效的法律被确定为无效或无法实施，本合同的 其它条款将继续有效。此种情况下，本合同双方将以有效的约定替换原约定， 且该有效约定应尽可能接近原约定和本合同相应的目的和精神。

第31条 权利的保留

本合同任何一方没有行使权利或没有就相对方的违约行为采取任何行动，不应被视 为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对相对方的任何权利 或放弃追究相对方的任何责任，不应视为放弃对相对方任何其它权利或任何其它过失的 追究。所有放弃均应以书面方式做出。

第32条 合同的完整

  • 32.1 《认购风险申明书》是本合同的组成部分。委托人签署本合同的同时应签署《认 购风险申明书》。受益人转让信托受益权的，《认购风险申明书》由受让人自动 承受。

  • 32.2 如果受益人（即委托人）向第三人转让其享有的信托项下的全部信托受益权， 则对本合同的任何修订由受托人与新受益人协商确定。

  • 32.3 本合同如有附件，则附件（包括基于附件产生的其他法律文件）为本合同的组 成部分，与本合同具有同等法律效力。

  • 32.4 本合同的受益人若转让信托受益权，则信托受益权的转让人和受让人签订的信 托受益权转让合同亦构成本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

  • 32.5 本合同项下的由委托人、受托人双方共同达成的书面函件（包括但不限于通知、 告知、说明等）均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

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第33条 其他事项

33.1 申明

各当事人在签署本合同前已仔细阅读了信托文件，对本合同和信托计划说明书、 认购风险申明书等信托文件的内容已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的信托 关系、有关权利、义务和责任条款的法律含义有与受托人一致的理解。

33.2 录音录像

委托人授权受托人对与信托计划相关的谈话进行电话或电子录音、录像，并同意 可以在任何相关的法律程序中出示电话、电子录音、录像或电脑记录作为证据。

33.3 合同文本

本合同一式贰份，受托人持壹份，委托人持壹份，每份具有同等法律效力。

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

信息及签字页

特别提示：本信托计划并不保证赢利，亦不保证投资者本金不受损失。信托计划投资有风 险，投资者在签署本合同前，应仔细阅读信托计划文件，并与受托人进行充分沟通，审慎 作出投资决策。

（请委托人务必使用 正楷 填写本页，并确保填写的资料完整、真实、准确、有效，如因委托 人填写错误或未填写导致的任何损失，受托人不承担任何责任。）

委托人类型
（请在您的选项处划“√”）		 委托人类型
（请在您的选项处划“√”）		 □优先委托人 □优先委托人
□劣后委托人
委托人
及受益
人基本
信息		 自然人 姓名：
证件号码：
证件类型及有效期：
国籍及职业：
法人或其他组织 名称：
证件号码：
证件类型及营业期限：
法定代表人/负责人姓名：
法定代表人/负责人证件号码：
法定代表人/负责人证件类型及有效期：
委托代理人姓名：
委托代理人证件号码：
委托代理人证件类型及有效期：
通讯地址
邮政编码(选填) 其他联系人(选填)

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

传真（选填） 电子邮箱（选填）
手机（必填）
固定电话
信托利
益分配
账户		 开户名称
开户银行 银行分行支行
银行账（卡）号
认购资
金金额		 （大写） 人民币亿仟佰拾万元整
（小写） ￥
注：委托人填写的认购资金金额与受托人确认成功认购的信托资金金额不一致的，以受托人确认金额为准。
委托人
自然人本人或授权代理人签字：
机构加盖公章并由有权签字人签章：		 受托人
华润深国投信托有限公司（加盖公章）
本合同由以上双方于年月日在深圳签署。

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

附件一

劣后受益人特别风险承诺函

华润深国投信托有限公司：

本人（身份证号码：）/本机构（营业执照号码：）为贵司发起设立的“华润信托·兆新股份1 期集合资 金信托计划”（以下简称“本信托计划”）的劣后委托人暨劣后受益人，特向贵司做出以下承诺：

一、 本人 \ 本机构是具备足够能力识别并承担高投资风险的合格投资者， 承诺交付的 信托资金是本人 ** 本机构合法所有并有权支配的财产，未非法接受他人委托资金或者非法 汇集他人资金参与信托计划。

二、 本人 \ 本机构代表的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过上市公司总 股本的 10% ，且单个员工所获得股份权益对应的股票总数累计不超过上市公司总股本的 1% 。

三、 受托人依据信托文件的规定，根据投资建议管理运用信托财产，因此产生的一切风险和损失（包 括但不限于对经济形势、金融市场、投资产品价格走势等判断有误、获取信息不全、所投资产品的发行 人信息披露不实、发出的投资建议不符合信托文件约定或存在其他违约行为等原因导致的风险和损失） 均由劣后受益人承担。

四、 本人\本机构承诺充分知晓作为本信托计划的劣后委托人的风险：

  1. 本信托计划的委托人分为优先委托人和劣后委托人， 劣后委托人相对优先委托人而 言，面临更大的投资风险。

2. 本信托计划成立时，优先信托计划资金为劣后信托计划资金的【2】倍。本人 \ 本机 构作为劣后受益人以自己享有的全部劣后信托利益保障本信托计划优先受益人的优先信 托利益的分配。在本信托计划出现亏损时，劣后受益人的信托利益将首先亏损。该种信托 利益分配安排，放大了劣后受益人的风险。在信托计划发生少量整体亏损的情况下， 劣后 受益人的信托利益有可能出现较大甚至全部亏损。

五、 若发生法律法规、政策以及适用于受托人及 / 或本信托计划的规范性文件等变 化、监管部门及 / 或基金业协会要求、本信托计划所选择的保管银行、单一资金信托受托 人等合作机构停止为本信托计划提供服务的情况以及发生信托合同约定的不可抗力情况 或发生了其他信托合同签订时无法预见的重大变化（如上述情形导致本信托计划的投资 限制发生变化、以及投资操作受到限制等），导致本信托计划难以继续投资运作，本信托 计划可能提前终止， 本人 ** 本机构知悉并自愿承担由此导致的风险和损失。

六、 本人 \ 本机构 已认真阅读并理解 所有的信托计划文件， 清楚充分地知悉 将可能面 临的各类风险事项，并承诺自身具备承担各类风险事项的能力，自愿承担相应的信托投 资风险和由上述风险引致的全部后果。

七、 本人/本机构特别承诺已向员工持股计划全部持有人充分揭示认购本信托计划劣后信托单位份 额的全部风险，并已取得员工持股计划持有人大会决议，表明员工持股计划全体持有人认可劣后委托人 代表其认购信托计划劣后份额，知悉并自愿承担作为劣后受益人的全部风险。

八、 本人/本机构作为委托人代表特别承诺将按法律法规、规范性文件、证监会规定、交易所规则、 监管通知/政策等履行信息披露及公告义务并遵守关于员工持股计划的限售要求。如因本人/本机构违反前 述义务因此给受托人造成损失的，本人/本机构应对受托人损失予以赔偿。

九、 本人/本机构作为委托人代表特别承诺不存在通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟 取利益等情况，不存在利用本信托计划和标的信托进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

十、 本人/本机构作为委托人代表特别承诺出具的投资建议不违反法律法规、规范性文件、证监会规

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华润信托·兆新员工持股1 期集合资金信托计划信托合同

定、交易所规则、监管通知/政策等关于股票交易限制的各项规定，包括但不限于限售期、信息敏感期或 限制交易期限内均不得出具投资建议买卖目标股票等。如因本人/本机构违反前述义务因此给受托人造成 损失的，本人/本机构应对受托人损失予以赔偿。

十一、 本人/本机构作为委托人代表特别承诺将及时向受托人 及标的单一资金信托的投资顾问 晟孚投资有限公司 报告股票交易限制的相关事项（包括但不限于目标股票处于限售期/信息敏感期/限 制交易期限等）。

十二、 本人/本机构作为委托人代表特别承诺当其被认定为一致行动的情况下，若本人/本机构通过 任何方式合并拥有权益的股份达到上市公司已经发行股份的5%，本人/本机构承诺履行信息披露及公告 义务，并遵守法律法规、规范性文件、证监会规定、交易所规则、监管通知/政策等关于股票交易限制的 各项规定。如因本人/本机构违反前述义务因此给受托人造成损失的，本人/本机构应对受托人损失予以赔 偿。

十三、 本人/本机构作为委托人代表委托人并指定【晟孚投资有限公司】担任单一资金信托的投资顾问， 为单一资金信托提供投资建议，单一信托受托人对投资顾问发出的投资建议仅进行形式审查，不做任何 实质判断和商业风险识别，单一信托受托人在未接到投资顾问的投资建议时不进行交易（单一信托合同 另有约定除外），单一信托投资顾问所做出的任何投建议产生的法律后果，均由委托人/受益人自行承担， 受托人不承担任何责任。 本人/本机构作为委托人代表确认指定【晟孚投资有限公司】作为标的单一资 金信托投资顾问的行为不存在任何内幕交易、不当关联交易、操纵市场及利益输送等违法违规行为，不 存在利用本信托计划和标的信托进行内幕交易、不当关联交易、操纵证券市场、利益输送等证券欺诈行 为。单一资金信托投资顾问出具的投资建议应不得违反法律法规、规范性文件、证监会规定、交易所规 则、监管通知/政策等关于股票交易限制的各项规定，包括但不限于限售期、信息敏感期或限制交易期 限内均不得出具投资建议买卖目标股票等。 如因标的单一资金信托的投资顾问出具的投资建议违反标的 信托合同约定或法律法规、规范性文件、证监会规定、交易所规则、监管规定的（包括但不限于未遵守 股票交易限制义务），由此造成信托计划财产的损失由委托人自行承担，受托人不承担任何责任，如因 此给受托人造成损失的，劣后委托人应对受托人损失予以赔偿。

十四、 本人/本机构有义务遵守信托合同第 18.1 条“委托人的陈述与保证”条款项下的约定，尤其是 劣后委托人的特别承诺和保证事宜。如本人/本机构违反约定给受托人造成损失的，本人/本机构应予以赔 偿。

劣后委托人暨劣后受益人（签字或盖章）：

时间：2017 年2 月28 日

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