ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 10, 2017

深圳市兆新能源股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-016

深圳市兆新能源股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）摘要

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第一期员工持股计划（草案）摘要

声 明

本公司及董事会全体成员保证《深圳市兆新能源股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

特别提示

1、《深圳市兆新能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据 《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、 本期员工持股计划筹集资金总额上限为 7,000 万元（以“份”作为认购 单位，每份份额为 1 元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东或实际 控制人借款以及法律、法规允许的其他方式。公司全部有效的员工持股计划所持 有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所 对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

本期员工持股计划所获取股份权益对应的股票总数不包括员工在公司首次 公开发行股票上市前获得的股份、通过非公开发行股票认购的股份、通过二级 市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3、本期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高 级管理人员、公司及下属公司的核心及骨干员工，总人数不超过176人，具体参 加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本期员工持股计划将委托华润深国投信托有限公司管理，并全额认购由 华润深国投信托有限公司设立的华润信托·兆新员工持股计划1期集合资金信托 计划（以下简称“兆新员工集合资金信托计划”）的劣后级份额，兆新员工集合 资金信托计划主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有 兆新股份股票。

5、兆新员工集合资金信托计划上限为21,000 万份，按照不超过 2:1 的比例设 立优先级份额和劣后级份额。由第一期员工持股计划认购劣后级份额，认购金 额为7,000万元。同时募集不超过14,000万元的优先资金，组成规模不超过 21,000 万元的资金信托计划，用于购买公司股票。公司实际控制人陈永弟先生 承担兆新员工集合资金信托计划差额补足义务，并为优先级份额的本金及预期 年化收益提供连带保证担保。

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第一期员工持股计划（草案）摘要

对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若 市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

6、员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期不超过 24个 月， 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本计划所获标的股票的锁 定期为 12个月，自公司公告最后一笔股票过户至兆新员工集合资金信托计划名 下之日起计算。

7、 以兆新员工集合资金信托计划的规模上限21,000万元和公司2017 年 2月 10日的收盘价6.37元/股测算，兆新员工集合资金信托计划所能购买和持有的标 的股份数量上限约为3,296.70万股，占公司现有股本总额约为1.75%。

8、 董事会提出本期员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东 大会通知，审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公 司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

声 明.................................................................................................................. 2
特别提示................................................................................................................ 3
目 录.................................................................................................................. 5
释 义....................................................................................................................... 6
第一章 总则.......................................................................................................... 7
一、 本期员工持股计划遵循的基本原则................................................... 7
二、 本期员工持股计划的目的................................................................... 7
第二章 本期员工持股计划的持有人.................................................................. 8
一、员工持股计划持有人的确定依据........................................................ 8
二、员工持股计划持有人的范围................................................................ 8
三、本期员工持股计划持有人及份额分配情况........................................ 8
第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源......................................... 10
一、 本期员工持股计划的资金来源......................................................... 10
二、 本期员工持股计划的股票来源......................................................... 10
三、 本期员工持股计划涉及的标的股票规模......................................... 11
第四章 本期员工持股计划的存续期限和锁定期限......................................... 12
一、 本期员工持股计划的存续期限......................................................... 12
二、 本期员工持股计划的锁定期限......................................................... 12
第五章 本期员工持股计划的管理模式............................................................. 14
第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法................................. 15
一、本计划的资产构成.............................................................................. 15
二、持有人权益的处置.............................................................................. 15
三、本计划期锁定期满后权益的处置办法.............................................. 17
第七章 本期员工持股计划的变更、终止......................................................... 18
一、员工持股计划的变更.......................................................................... 18
二、员工持股计划的终止.......................................................................... 18
第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款.................................... 19
一、资产管理机构的选任.......................................................................... 19
二、资产管理协议的主要条款.................................................................. 19
三、管理费用计提及支付.......................................................................... 19
第九章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式........................................ 21
第十章 本期员工持股计划履行的程序............................................................ 22
第十一章 其他重要事项.................................................................................... 23

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称		释义
兆新股份、公司、本公司	指	深圳市兆新能源股份有限公司
兆新股份股票、公司股票、标 的股票	指	兆新股份境内上市人民币普通股股票，即A 股
员工持股计划、本期员工持股 计划、本计划	指	深圳市兆新能源股份有限公司第一期员工持 股计划
本期员工持股计划草案、本草 案、草案	指	深圳市兆新能源股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）
持有人	指	参加本期员工持股计划的员工
持有人会议	指	本期员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本期员工持股计划管理委员会
兆新员工集合资金信托计划、 本集合资金信托计划	指	华润信托·兆新员工持股计划1期集合资金信 托计划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》
《公司章程》	指	《深圳市兆新能源股份有限公司章程》
《备忘录第7号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员 工持股计划》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 总则

本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规 则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在提升公司法人治理水平，完善公司 薪酬激励机制，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，提高 员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、 本期员工持股计划遵循的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内 幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行 分配等方式强制员工参与的情形。

(三)风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、 本期员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更 持久的回报；

2、立足于当前公司业务转型升级的关键期，进一步完善公司治理结构，健 全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和 业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

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第二章 本期员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

• (一)持有人确定的法律依据

本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意 见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员 工持股计划。

本期员工持股计划的持有人均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级 管理人员以及在公司及下属公司任职，并与公司或下属公司签订劳动合同且领 取报酬的正式员工。

• (二)持有人确定的职务依据

本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

• 2、 在公司及下属公司任职的核心骨干员工。

• 3、 经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员以及与公司或者下属公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属公司全 职工作、领取薪酬的正式员工。其职务如上文所述。

三、本期员工持股计划持有人及份额分配情况

本员工持股计划参与员工合计不超过176人，员工持股计划的资金总额不超 过人民币7,000万元，最终参加人数根据实际缴款情况确定。

其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共7人，认购不超过

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4,371.70万元，占本计划总金额的62.45%；其他核心员工不超过169人，认购不 超过2,628.30万元，占本计划总金额的37.55%。具体如下：

持有人	职务	出资额 （万元）	占本计划总金 额的比例
郭健	董事	833.32	11.90%
汤薇东	董事、副总经理	833.32	11.90%
金红英	董事、副总经 理、董事会秘书	1,615.26	23.08%
陈晓江	监事会主席	146.68	2.10%
吴俊峰	监事	54.48	0.78%
黄志强	监事	55.32	0.79%
陈英淑	财务总监	833.32	11.90%
董事、监事、高级管理人员（共7人）小计		4,371.70	62.45%
其他员工（不超过169人）小计		2,628.30	37.55%
总 计		7,000.00	100.00%

员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际 缴付出资后即成为本计划的持有人。员工未按时、足额缴纳认购资金的，则自 动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象自愿申报认购，申 报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。

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第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源

一、 本期员工持股计划的资金来源

本期员工的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东或实际控制人借 款以及法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为7,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本期员工持股计划持有人具体 金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认 购资金，员工持股计划的缴款时间为拟设立的资金信托计划成立日之前。持有 人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额 可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管 理委员会确定认购人选和份额。

二、 本期员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划将委托华润深国投信托有限公司管理，并全额认购由华 润深国投信托有限公司设立的兆新员工集合资金信托计划。兆新员工集合资金 信托计划主要投资范围包括购买和持有兆新股份股票、投资固定收益及现金类 产品等。兆新员工集合资金信托计划份额上限为21,000万份，按照不超过2:1的 比例设立优先级份额和劣后级份额。本期员工持股计划全额认购兆新员工集合 资金信托计划的劣后级份额。

兆新员工集合资金信托计划在获股东大会通过后6个月内主要通过二级市 场以及法律法规许可的其他方式获得并持有公司股票。兆新员工集合资金信托 计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本 员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

本期员工持股计划所获取股份权益对应的股票总数不包括员工在公司首次 公开发行股票上市前获得的股份、通过非公开发行股票认购的股份、通过二级 市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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三、 本期员工持股计划涉及的标的股票规模

以兆新员工集合资金信托计划的资金规模上限 21,000 万元和 2017 年2月10 日公司股票收盘价6.37元/股测算，兆新员工集合资金信托计划所能购买和持有 的标的股票数量约为3,296.70万股，占公司现有股本总额的比例约为1.75%，不 超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计 不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最 终持有的股票数量以实际执行情况为准。

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第四章 本期员工持股计划的存续期限和锁定期限

一、 本期员工持股计划的存续期限

1、本计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本计划之日起算。 本计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及本计划的约定提前终 止或延长。

2、本计划的锁定期满后，在兆新员工集合资金信托计划资产均为货币资金 时，本计划提前终止。

3、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事 会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本集合资金信托计划所持 有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事 会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。

二、 本期员工持股计划的锁定期限

1、本计划的锁定期即为信托计划的锁定期。兆新员工集合资金信托计划通 过二级市场以及法律法规许可的其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自 公司公告最后一笔股票过户至集合计划名下之日起计算。

2、锁定期满后，受托人将根据信托合同的约定，适时卖出公司股票。

3、兆新员工集合资金信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监 会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股 票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进 入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

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• （4）中国证监会及深交所认定的其他期间。

本计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买 卖敏感期。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，兆新员工 集合资金信托计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁 期与相对应股票相同。

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第五章 本期员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划选举管 理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管 理机构行使股东权利。

华润深国投信托有限公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监 会等监管机构发布的资产管理业务规则以及本员工持股计划的约定管理本员工 持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

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第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购华润深国投 信托有限公司设立的兆新员工集合资金信托计划的劣后级份额而享有兆新员工 集合资金信托计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

（三）兆新员工集合资金信托计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资 产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的 财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规 定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还 债务。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意 不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）存续期内，持有人发生下列情形时，管理委员会有权取消该持有人 参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认 购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具 备参与本员工持股计划资格的受让人，或者由员工持股计划的其他参与人按比 例受让。自管理委员会作出取消持有人参与本计划的资格的决议之日起，持有 人丧失参与本计划的资格。

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

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• 3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

• 4、持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合

• 本员工持股计划参与条件的；

5、持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司或子公 司解除劳动合同的；

6、持有人行为严重损害公司或子公司声誉，或违反竞业限制相关规定的。

如上述情形发生时，若出现管理委员会无法指定受让人的情况，可由持有 份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持 有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本总额1%的限制）。

7、持有人所持权益不作变更的情形：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股 计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

（四）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有 人参与本计划的资格，具体情况由管理委员会确定。

（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，兆新 员工集合资金信托计划因持有公司股份而新取得的股票一并锁定，不得在二级

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市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（七）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股票 而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

三、本计划期锁定期满后权益的处置办法

1、当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，员工持股计划应在存续 期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保 管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划 专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

2、本期员工持股计划存续期满后，若集合资金信托计划直接或间接所持资 产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

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第七章 本期员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方 式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董 事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

• 1、本计划在存续期满后自行终止。

• 2、本计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，本计划可

• 提前终止。

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第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

经公司董事会决定，拟选任华润深国投信托有限公司作为本期员工持股计 划的管理机构。

二、资产管理协议的主要条款

1、拟设立的集合资金信托计划名称：华润信托·兆新员工持股计划1期集 合资金信托计划；

2、类别：集合资金信托计划；

3、目标规模：兆新员工集合资金信托计划推广期规模上限为21,000万份， 优先级份额规模上限为14,000万份，劣后级份额上限为7,000万份（以最终签署 的信托合同为准）；

4、集合资金信托计划管理期限：兆新员工集合资金信托计划管理期限不超 过24个月，自本集合资金信托计划成立之日起算。经信托全体持有人协商一致 或出现本合同约定的其他情形，本信托计划可提前终止。信托期满后，如存在 部分非现金资产无法变现时，本信托计划期限将顺延，直至全部资产变现为 止。

5、差额补足：公司实际控制人陈永弟先生承担兆新员工集合资金信托计划 差额补足义务，并为优先级份额的本金及预期年化收益提供连带保证担保。

• 6、投资管理顾问：根据实际情况决定是否最终聘请投资顾问。

7、收益分配：兆新员工集合资金信托计划在期满时，信托财产在扣除管理 费、托管费、投顾费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益。

三、管理费用计提及支付

1、管理费率：本集合资金信托计划的年管理费率以最终签署的信托合同为

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准；

• 2、托管费率：本集合资金信托计划的年托管费以最终签署的信托合同为

准；

3、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费、业绩报酬之外的集合资金 信托计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定， 按费用实际支出金额列入费用，从集合资金信托计划资产中支付。

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第九章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人 会议审议通过后方可实施。

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第十章 本期员工持股计划履行的程序

一、公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划 （草案），并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过员工持股计划（草案），独立董事应当对本计划是 否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的持 续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强 制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划（草案）、独立董事及监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见 书。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可出资 设立。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会委员，明确员工持股 计划实施的具体事项。

九、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，受托人将根据法律法规 的规定和信托合同的约定，完成本计划所对应的公司股票的购买；公司每月公 告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

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深圳市兆新能源股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

第十一章 其他重要事项

一、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制 度、会计准则、税务制度规定执行。

二、本计划经公司股东大会审议通过后生效。

三、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

四、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇一七年二月十日

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