ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 13, 2016

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-103

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购河南协 通新能源开发有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》的有关规定，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公 司”）决定将部分 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目进行变更。2016 年 10 月 13 日，公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部 分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购河南协通新能源开发有限公司 100% 股权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体变更情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一） 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024号）核准，公司本次非公开发行人 民币普通股156,339,468股，每股发行价格为人民币9.78元，募集资金总额为 1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用人民币7,722,339.46 元，公司实际募 集资金净额为人民币1,521,277,657.58元。上述资金于2016年5月18日到位，瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞 华验字[2016]48070002号验资报告。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金投入金额
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	624,000,000.00	600,000,000.00
2	安徽60MW分布式光伏发电项目	471,000,000.00	400,000,000.00

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1

3	四川60MW分布式光伏发电项目	468,000,000.00	460,000,000.00
4	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58
合计		1,632,000,000.00	1,521,277,657.58

（二）变更募集资金投资项目的情况

为提高公司募集资金的使用效率，公司决定将 2015 年度非公开发行股票募 集资金投资项目“四川 60MW 分布式光伏发电项目”中待建的“攀枝花市西区 新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”变更为已并网的“遂平县嵖 岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目”，并将“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“浙江 80MW 分布式光 伏发电项目”。

鉴于河南协通新能源开发有限公司（以下简称“河南协通”或“标的公司”） 拥有遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目（以下简称“20MW 项目”）， 公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“受让方”） 与刘琳琳、卞祝仁（以上两位合称“出让方”）、河南协通、深圳市华力特电气 有限公司（以下简称“华力特”或“EPC 总包方”）于 2016 年 10 月 13 日签署 了《河南协通新能源开发有限公司股权收购合同书》（以下简称“本合同”）， 深圳永晟采用承债式收购刘琳琳持有河南协通 80%的股权及卞祝仁持有河南协 通 20%的股权，合计收购河南协通 100%的股权。收购价款总额为人民币 149,235,755.13 元，该收购价款总额包含标的公司的股权收购款人民币 513,881.21 元，以及清偿标的公司经审计的截止 2016 年 9 月 22 日的债务，债务总额不超过 人民币 148,721,873.92 元。

“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”原计划 使用募集资金投入人民币 153,333,333.33 元，本次承债式收购河南协通 100%股 权分别使用自有资金人民币 14,800,000 元、募集资金人民币 134,435,755.13 元， 剩余募集资金人民币 18,897,578.20 元将投入 2015 年度非公开发行股票募集资金 投资项目“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”。本次拟变更募集资金投资项目金 额占募集资金净额的 10.08%。

本次变更后，募集资金投资项目的整体情况调整如下：

单位：人民币元

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2

序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资金额
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	624,000,000.00	618,897,578.20
2	安徽60MW分布式光伏发电项目	471,000,000.00	400,000,000.00
3	四川40MW分布式光伏发电项目	312,000,000.00	306,666,666.67
4	遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电 项目	149,235,755.13	134,435,755.13
5	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58
合计		1,625,235,755.13	1,521,277,657.58

在完成上述项目变更之后，公司新募投项目的实施主体将在浙商银行股份有 限公司深圳分行开设新的募集资金专用账户，待募集资金到达上述专户后，公司 及项目实施主体河南协通、保荐机构西南证券股份有限公司将与浙商银行股份有 限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。待《募集资金三方监管协议》 签订后，公司将在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

公司将通过增资的形式将募集资金人民币 134,435,755.13 元投入深圳永晟； 深圳永晟采用承债式收购河南协通 100%股权，其中募集资金人民币 513,881.21 元用于支付出让方的股权收购款，剩余的募集资金人民币 133,921,873.92 元再通 过增资河南协通的形式用于清偿其债务。

本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、变更部分募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”是公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“四川 60MW 分布式光伏发电项目” 之一，该项目的实施主体是攀枝花君诚新能源发展有限公司，实施地点是攀枝花 市西区新庄村，总装机容量 20MW，计划总投资人民币 15,600.00 万元（其中使 用募集资金投入人民币 153,333,333.33 元，不足部分将通过自有资金解决）。截 止目前，该项目尚未投入资金。

（二）终止原募投项目的原因

由于公司募投项目“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏

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3

发电项目”尚未开工建设，且目前国家对建设光伏电站的政策在不断调整，使得 尚未开工建设的光伏电站投资收益存在重大的不确定性。为提高公司募集资金的 使用效率，更快地产生经济效益，经公司谨慎研究，决定直接收购已并网的“遂 平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目”，“攀枝花市西区新庄村光伏生态修 复 20MW 分布式光伏发电项目”将不再投资建设。

三、新募投项目的情况介绍

（一）新项目基本情况

项目名称：遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目

项目实施主体：河南协通新能源开发有限公司

项目建设地点：河南省驻马店市遂平县嵖岈山镇

项目建设内容：该项目建设规模 20MW，用地性质为荒山荒坡，用地面积约 41.23hm[2] ，由华力特承建。

项目建设时间：该项目于 2015 年 11 月开工，2016 年 9 月全部并网。 （二）新项目可行性分析

1、项目的背景情况

太阳能是清洁的、可再生的能源，污染物排放很少，太阳能的开发利用可有 效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，这对于减少二氧化碳等温室气体排放、 减少二氧化硫、氮氧化物、粉尘等污染物的排放，保护环境具有重要意义。

河南省能源结构以煤炭为主，随着经济的高速发展，能耗大幅度增加，大力 开发太阳能等可再生能源利用技术成为河南省减少环境污染的重要措施，同时也 是保证能源供应可持续发展的必然选择。

遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目位于河南省驻马店市遂平县嵖 岈山镇凤凰山山区，项目用地属荒山荒坡，在保证绿化率的情况下利用荒地荒坡 建设光伏电站是十分理想的利用方式。

本项目场址中心位于东经 113° 42′、北纬 33° 10′，海拔高度 205m。本项目 所在厂址地处华北断块区和秦岭断褶系交界地段，西南方向与南阳盆地接壤，场 址范围内大部有基岩直接出露，场地安全稳定。工程建设规模 20MW，规划用地 面积约 41.23hm[2] ，场地沿山体布置，呈不规则区域，场址区域地形开阔，无自然 高深陡坎和深切沟谷。

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工程所在地平均气温 15.1℃，年平均日照 2126h，无霜期 220d。根据 Meteonorm 数据，工程所在地太阳辐射值为 4,574.9MJ/m²，属于资源丰富区，太 阳辐射稳定度等级为稳定，直射比等级为中，散射辐射较多。根据《太阳能资源 评估方法》（QX/T89-2008)，项目所在地属于太阳能资源很丰富带，太阳能辐射 等级为 II 地区，适宜建设并网发电电站。

本项目与同等电量火电厂相比，按照火电煤耗（标准煤）每 1 万度电耗煤（标 准煤）3.21t，项目建成投运后按平均每年发电 1,949.99 万 kw· h 计算，每年可节 约标准煤约 6201t/a，则每年可减少 CO2 排放量约 17245t/a，减少烟尘排放量约 2,500kg/a，减少 SO2 排放量约 6,280kg/a，减少氮氧化物排放量约 6,693kg/a。 2、新项目风险分析

（1）光伏行业政策风险

光伏项目收益情况依赖于电站建成后首次并网发电时点国家对光伏发电上 网电价的补贴力度大小。如项目建成并网发电前后，国家下调对太阳能光伏发电 上网电价的补贴，则项目的收益情况将受到负面影响。

（2）技术替代风险

新能源在很大程度上属于高新技术行业，技术的革新是把双刃剑，光伏产品 及光伏发电系统尚在不断的完善，一方面对整个行业的推动起着积极的作用，另 一方面，对于具体的企业来说，选择正确的行业切入点以及合理技术路线的难度 也越来越大。这点无论是对于产业链前端还是终端的企业来说，都存在着一定得 风险。

（3）项目经营风险

光伏电站的经营模式将定位于运营或出售，即公司可选择通过运营电站的方 式获取长期稳定的回报，亦可选择在出现合适价格时通过出售电站的方式一次性 获取回报。如投资的光伏电站并网运营时相关补贴政策下调，或光伏电站未有合 适的出售价格等，均将会影响投资项目的收益率。

（三）新项目经济效益分析

光伏电站建成后不需消耗燃料，比常规能源电厂在运行、维护和燃料等方面 的投资成本要低，本项目在运行期 25 年内的年平均发电量约 1,949.99 万度，年 平均上网小时数为 970.5h，具有较好的效益。

该项目目前已全部并网，此次将原募投项目变更“遂平县嵖岈山镇凤凰山

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5

20MW 光伏发电项目”，有利于提高募集资金使用效率，更快地产生经济效益。

四、收购河南协通 100%股权的情况

（一）交易对手方基本情况

1、交易受让方的基本情况

名称：深圳市永晟新能源有限公司

注册号：440301108798928

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

法定代表人：陈永弟

注册资本：人民币36,520.28万元

类型：有限责任公司

成立日期：2014年2月13日

经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资。新能源发电工 程的建设和经营。

股东情况：深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

2、交易出让方的基本情况

本次交易出让方为自然人刘琳琳和卞祝仁，其共同持有标的公司100%的股 权。出让方基本情况如下：

• （1）刘琳琳，中国国籍，性别：女，身份证号码：3206231981**，

• 住所：江苏省如东县，持有河南协通80%的股权。

• （2）卞祝仁，中国国籍，性别：男，身份证号码：3206231951**，

• 住所：江苏省如东县，持有河南协通20%的股权。

• 3、EPC总包方的基本情况

名称：深圳市华力特电气有限公司

统一社会信用代码：9144030019226785XB

• 住 所：深圳市南山区高新技术工业村R2栋B5

法定代表人：屠方魁

注册资本：人民币48,000万元

类型：有限责任公司

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成立日期：1994年5月10日

经营范围：电力系统自动化、计算机系统集成、软件的设计及技术开发；承 装（修）电力设施；提供能源管控系统及能源管理信息化方面的技术咨询、方案 设计、工程实施；新能源产品的研发、生产、销售、产品技术咨询、技术服务、 工程施工；新能源电站投资运营；进出口业务（深贸管审证字第1036号审定证书 规定办）。生产电力系统自动化装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置；防爆 电器、制动电阻、无功补偿装置的生产，承“试”电力设施。

股东情况：广东猛狮新能源科技股份有限公司持有其100%的股权。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

（二）交易标的基本情况

1、名称：河南协通新能源开发有限公司

注册号：411728000019543

住 所：遂平县产业集聚区（企业服务中心 16 楼） 法定代表人：刘琳琳

注册资本：人民币 100 万元

类型：有限责任公司

成立日期：2015 年 8 月 24 日

经营范围：新能源技术推广、技术咨询；新能源和农业技术推广服务，农产

品（不含种子）种植。

2、股东情况

2、股东情况
股东名称	出资比例
刘琳琳	80%
卞祝仁	20%
合计	100%

3、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

项目

2016 年 9 月 22 日 2015 年 12 月 31 日

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7

资产总额	14,923.58	2.53
负债总额	14,872.19	27.53
净资产	51.39	-25.00
	2016年1月1日-9月22日	2015年8-12月
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-23.61	-25.00
净利润	-23.61	-25.00

注：以上数据经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。 4、标的公司评估情况

同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）于 2016 年 9 月 30 日出具了《深圳市永晟新能源有限公司拟收购河南协通新能源开发有限公 司股权项目资产评估报告书》【同致信德评报字（2016）第 271 号】，同致信德接 受深圳永晟的委托，采用资产基础法，对深圳永晟拟收购河南协通股权所涉及的 股东全部权益价值进行了评估工作，按照必要的程序，对委托评估的资产和负债 实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估企业的股东全部权益价值在 2016 年 9 月 22 日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果如下：

经评估，河南协通的资产账面值 14,923.58 万元，评估值 14,923.39 万元，评 估减值 0.19 万元，减值率为 0.001%；负债账面价值 14,872.19 万元，评估值 14,872.19 万元；全部股东权益账面值 51.39 万元，评估值 51.20 万元，评估减值 0.19 万元，减值率为 0.36%。

（三）股权收购合同的主要内容

1 、股权收购

1.1 合同标的

出让方合法持有的标的公司的 100%股权，包含 20MW 项目资产及收益。 1.2 收购总价款、股权转让价款

受让方对本次标的公司的目标股权采用承债式收购，收购价款总额为人民币 149,235,755.13 元，该收购价款总额包含标的公司的股权收购款人民币 513,881.21 元，及清偿标的公司截止 2016 年 9 月 22 日的债务，该债务情况以标的公司 2016 年 9 月 22 日资产负债表为基准，债务总额不超过人民币 148,721,873.92 元。

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1.3 付款方式

1.3.1 股权收购款

合同生效后 5 个工作日，受让方向出让方支付股权收购款人民币 513,881.21 元。

1.3.2 债务承担

受让方以增资形式承担标的公司基准日的债务，该债务总额不超过人民币 148,721,873.92 元；同时受让方已于 2015 年 11 月向标的公司支付定金人民币 14,800,000 元，该笔定金在本次股权收购工商登记完成后转为增资款用于清偿标 的公司债务，即标的公司剩余债务为人民币 133,921,873.92 元。具体支付时间如 下：

1.3.2.1 本次股权收购工商登记完成后 5 个工作日内，标的公司应分别向 EPC 总包方支付人民币 103,600,000 元、向其他债务方支付人民币 711,873.92 元，即 合计人民币 104,311,873.92 元用于清偿债务；

1.3.2.2 出让方向受让方移交标的公司所有资产及财务资料后，标的公司应 在 5 个工作日内向 EPC 总包方支付人民币 22,200,000 元用于清偿债务；

1.3.2.3 在股权收购变更登记完成之日起满一年后 5 个工作日内，电站没有发 生非因受让方原因造成的质量问题；标的公司未发现股权收购前有出让方未声明 之债务，未发现标的公司在股权收购前存在应由出让方负责处理或承担的债务 时，标的公司应向 EPC 总包方支付质保金人民币 7,410,000 元。

1.4 上述股权收购过程中涉及的手续费及税费由各方依照法律法规的规定 各自承担。

2 、过渡期及交割安排

2.1 过渡期间标的公司的损益由受让方享有或承担。

2.2 交割日起，出让方与受让方一致确认：标的公司自并网发电至交割日前 的所有债权由标的公司及受让方享有。

3 、债权债务处理

出让方已于基准日前向受让方书面披露的，且经受让方和出让方共同另行书 面确认的债务，由标的公司负责偿还。除前述情形外，其它因标的公司于交割日 前的行为所发生的未向受让方披露的或有债务，该等债务包括但不限于借款、货 款、应支付的赔偿、补偿、罚款、违约金等（但不包括 20MW 项目按照规划建

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设要求的建造成本），由出让方负责偿还，EPC 总包方承担连带赔偿责任。

4 、 EPC 总包方的保证

确保 20MW 项目首年发电量不低于 2,200 万 KWh，且前 3 年年均发电量不 低于 2,100 万 KWh。

5 、其他

本合同经各方签字且盖章后成立，并按照各相关方公司章程和法律法规、上 市公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准后生效。

（四）交易的定价策略及定价依据

以 2016 年 9 月 22 日为基准日，参照北京中证天通会计师事务所（特殊普通 合伙）确认的标的公司全部权益和同致信德对标的公司的评估值，综合考虑标的 公司未来盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易成交价格。

（五）交易的目的和对公司的影响

公司本次变更部分募集资金投资项目暨收购河南协通 100%股权，是将待建 的光伏电站项目变更为已并网的光伏电站项目，有利于加快公司光伏发电并网目 标的实现，使之尽快产生项目收益，提高公司募集资金的使用效率。

本次收购有利于增强公司的盈利能力，提高公司收益水平。本次收购完成后， 有利于公司持续稳定的发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司的实际情况。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

1、独立董事意见

经审核，独立董事认为：本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目符 合公司长远发展的需要，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次变更募集资金投 资项目的事项。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次募投项目的变更，有利于提高募集资金的使 用效率，增强公司的盈利能力，且不会影响公司的正常生产经营，符合公司和全 体股东的利益。本次变更的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

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集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。我们同意公司本次 募投项目的变更。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募集资金投资项目的变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监 事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次非公开发行募集资金项目的变更是根据募集资金投资项目实施的客 观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于募集资金尽快实现收益，不影响募 集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构对 2015 年度非公开发行募集资金投资项目的部分变更无异议。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一六年十月十四日

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