ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 13, 2016

西南证券股份有限公司

关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 - 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为深圳市彩虹精 细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”或“公司”）首次公开发行募集资金剩 余资金的持续督导机构及 2015 年度非公开发行的保荐机构，西南证券股份有限 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 西南证券 或 保荐人 、 保荐机构 ）对公司变更募集资金投资 项目情况进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

一、彩虹精化募集资金情况

（一）首发募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]771 号”《关于核准深圳市彩虹 精细化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）2200 万股，每股发行价为人民币 12.56 元，截至 2008 年 6 月 19 日，共收到募集资金总额 276,320,000.00 元，扣除发行费用 26,292,774.23 元， 实际募集资金净额为 250,027,225.77 元，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 出具的深鹏所验字[2008]97 号《验资报告》审验。

（二） 2015 年度非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024 号）核准，公司本次非公开发行人 民币普通股 156,339,468 股，每股发行价格为人民币 9.78 元，募集资金总额为 1,528,999,997.04 元，扣除与发行有关的费用人民币 7,722,339.46 元，公司实际 募集资金净额为人民币 1,521,277,657.58 元。上述资金于 2016 年 5 月 18 日到位， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具 了瑞华验字[2016]48070002 号验资报告。

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二、变更前募集资金投资项目情况介绍

（一）首发募集资金项目

按照《公司首次公开发行股票招股说明书》，所募集资金计划投入以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	募集资金投入金额
1	新建年产6,000 万罐气雾漆生产线项目	12,065.65	10,000.00
2	新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目	8,473.00	5,116.81
3	新建年产8,000 万只气雾罐生产项目	7,495.91	7,495.91
4	营销网络建设项目	2,390.00	2,390.00
	合计	30,424.56	25,002.72

首次募集资金投资项目自 2008 年募集资金到位后陆续发生了项目变更， 2014 年 11 月，经公司第三届董事会第二十四次会议及公司 2014 年第四次临时 股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投 “ ” “ 资项目 新建年产 6,000 万罐气雾漆生产线项目 、新建年产 5,000 万罐绿色家居、 汽车及工业环保气雾用品项目”和“新建年产 60,000 吨低碳生物分解材料与制品 项目”变更为“光伏发电项目”。具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		项目名称		项目总投资	募集资金投资金额
光伏发电项目		（1）河北承德围场县中草药种植结合50MW 光伏发电项目（2）惠州比亚迪工业园区20MW分布式光伏发电项目		40,000.00	12,000.00
				16,800.00	5,402.38①
					4,530.00
	项目	（3）安徽省庐江县白湖社区胜利圩区养殖基地20MW 分布式光伏发电项目		15,100.00	4,530.0
		（4）安徽白湖养殖有限责任公司渔场分布式伏发电项		15,100.00	4,530.0	0
		20MW 光目
		合计		87,000.00	26,462.3	8
	注①：截至2016年9月30日，该项目		募集资金专户中剩		余结余利息人民币
	927,390.84元。
	（二）2015年度非公开发行募集资金		投资项目
	经公司2015年第二次临时股东大会审		议确定2015年度		非公开发行募集

注①：截至 2016 年 9 月 30 日，该项目募集资金专户中剩余结余利息人民币

927,390.84 元。

（二） 2015 年度非公开发行募集资金投资项目

经公司 2015 年第二次临时股东大会审议确定，2015 年度非公开发行募集资 金投资项目如下：

				单位：元
序号	项目名称		投资总额	募集资金投入金额
1	浙江80MW分布式	湖州永聚新能源	624,000,000.00	600,000,000.00

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	光伏发电项目	有限公司
2	安徽60MW分布式光伏发电项目	肥西国胜太阳能发电有限公司	471,000,000.00	400,000,000.00
3	四川60MW分布式光伏发电项目	攀枝花君诚新能源发展有限公司	156,000,000.00	153,333,333.33
		攀枝花君晟新能源有限公司	312,000,000.00	306,666,666.67
4	补充流动资金项目		69,000,000.00	61,277,657.58
合计			1,632,000,000.00	1,521,277,657.58

三、本次部分募集资金投资项目调整、变更计划

（一）首发募集资金项目

“惠州比亚迪工业园区 20MW 分布式光伏发电项目”的实施主体是惠州中至 正新能源有限公司（以下简称“惠州中至正”），实施地点是广东省惠州市大亚湾 响水河惠州比亚迪工业园，总装机容量 20MW，计划总投资人民币 16,800.00 万 元，其中使用募集资金投入人民币 5,402.38 万元（不含利息），不足部分来源于 银行贷款及公司自筹。截至目前，该项目已装机 9.48MW，已投入募集资金人民 币 5,500 万元（含利息）。

由于“惠州比亚迪工业园区 20MW 分布式光伏发电项目”业主单位变更屋顶 用途，导致该项目的建设规模及投资金额发生了变化，因此，公司拟将该项目调 整为“惠州比亚迪工业园区 9.48MW 分布式光伏发电项目”。该项目调整后，其总 装机容量为 9.48MW，项目总投资为人民币 7,110 万元，募集资金投入金额为人 民币 5,402.38 万元，募集资金结余利息用于支付该项目应付工程款项。

（二） 2015 年度非公开发行募集资金投资项目

公司原计划的募集资金投资项目有四个，分别为“浙江 80MW 分布式光伏发 电项目”、“安徽 60MW 分布式光伏发电项目”、“四川 60MW 分布式光伏发电项 ” “ ” “ ” 目 、 补充流动资金项目 ， 补充流动资金项目 已经实施完毕。本次变更拟将 原“四川 60MW 分布式光伏发电项目”中的“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”的 134,435,755.13 元用于支付新项目即收购河南协 通新能源开发有限公司（以下简称“河南协通”）100%股权，剩余募集资金人民 币 18,897,578.20 元及利息将投入“浙江 80MW 分布式光伏发电项目”。本次股权

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收购完成后公司持有河南协通 100%的股权，河南协通成为公司全资子公司深圳 市永晟新能源有限公司的全资子公司。

本次募集资金投资项目变更后，募集资金投资项目调整如下：

单位：元

				单位：元
序号	项目名称		投资总额	募集资金投入金额
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	湖州永聚新能源有限公司	624,000,000.00	618,897,578.20
2	安徽60MW分布式光伏发电项目	肥西国胜太阳能发电有限公司	471,000,000.00	400,000,000.00
3	四川40MW分布式光伏发电项目	攀枝花君晟新能源有限公司	312,000,000.00	306,666,666.67
	遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目	河南协通新能源开发有限公司	149,235,755.13	134,435,755.13
4	补充流动资金项目		69,000,000.00	61,277,657.58
合计			1,625,235,755.13	1,521,277,657.58

四、本次调整、变更具体原因

（一）首发募集资金项目

2014 年 1 月，惠州中至正与惠州比亚迪实业有限公司、惠州比亚迪电池有 限公司、惠州比亚迪电子有限公司（以下合称“惠州比亚迪”）签署《太阳能屋顶 并网电站示范工程屋顶使用及节能合作协议》，惠州中至正拟在惠州比亚迪工业 园区内建设“惠州比亚迪工业园区 20MW 分布式光伏发电项目”。该项目于 2014 年 10 月启动，至 2016 年 6 月 30 日已完成工程总量的 60%，现由于惠州比亚迪 需在其部分屋顶安装环保除尘设备以及建设无人机试验区，经惠州比亚迪与惠州 中至正友好协商，达成一致，拆除部分已建成的光伏工程。根据施工各方的最终 核实，该项目最终装机容量调整为 9.48MW，投资总额调整为人民币 7,110 万元。

（二） 2015 年度非公开发行募集资金投资项目

1 、原募投项目计划和实际投资情况

“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”是公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“四川 60MW 分布式光伏发电项目” 之一，该项目的实施主体是攀枝花君诚新能源发展有限公司，实施地点是攀枝花

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市西区新庄村，总装机容量 20MW，计划总投资人民币 15,600.00 万元（其中使 用募集资金投入人民币 153,333,333.33 元，不足部分将通过自有资金解决）。截 止目前，该项目尚未投入资金。

2 、终止原募投项目的原因

由于公司募投项目“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发 电项目”尚未开工建设，且目前国家对建设光伏电站的政策在不断调整，使得尚 未开工建设的光伏电站投资收益存在重大的不确定性，为提高公司募集资金的使 用效率，更快地产生经济效益，经公司谨慎研究，决定直接收购已并网的“遂平 县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目”，“攀枝花市西区新庄村光伏生态修复 20MW 分布式光伏发电项目”将不再投资建设。

五、 2015 年度非公开发行募集资金投资项目基本情况及项目实施的必要性与可 行性

（一）新项目基本情况

项目名称：遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目 项目实施主体：河南协通新能源开发有限公司

项目建设地点：河南省驻马店市遂平县嵖岈山镇

项目建设内容：该项目建设规模 20MW，用地性质为荒山荒坡，用地面积约

41.23hm[2] ，由深圳市华力特电气有限公司承建。

项目建设时间：该项目于 2015 年 11 月开工，2016 年 9 月全部并网。 （二）新项目可行性分析

1、项目的背景情况

太阳能是清洁的、可再生的能源，污染物排放很少，太阳能的开发利用可有 效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，这对于减少二氧化碳等温室气体排放、 减少二氧化硫、氮氧化物、粉尘等污染物的排放，保护环境具有重要意义。

河南省能源结构以煤炭为主，随着经济的高速发展，能耗大幅度增加，大力 开发太阳能等可再生能源利用技术成为河南省减少环境污染的重要措施，同时也 是保证能源供应可持续发展的必然选择。

遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目位于河南省驻马店市遂平县嵖

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岈山镇凤凰山山区，项目用地属荒山荒坡，在保证绿化率的情况下利用荒地荒坡 建设光伏电站是十分理想的利用方式。

本项目场址中心位于东经 113° 42′、北纬 33° 10′，海拔高度 205m。本项目 所在厂址地处华北断块区和秦岭断褶系交界地段，西南方向与南阳盆地接壤，场 址范围内大部有基岩直接出露，场地安全稳定。工程建设规模 20MW，规划用地 面积约 41.23hm[2] ，场地沿山体布置，呈不规则区域，场址区域地形开阔，无自 然高深陡坎和深切沟谷。

工程所在地平均气温 15.1℃，年平均日照 2126h，无霜期 220d。根据 Meteonorm 数据，工程所在地太阳辐射值为 4,574.9MJ/m²，属于资源丰富区，太 阳辐射稳定度等级为稳定，直射比等级为中，散射辐射较多。根据《太阳能资源 评估方法》（QX/T89-2008)，项目所在地属于太阳能资源很丰富带，太阳能辐射 等级为 II 地区，适宜建设并网发电电站。

本项目与同等电量火电厂相比，按照火电煤耗（标准煤）每 1 万度电耗煤（标 准煤）3.21t，项目建成投运后按平均每年发电 1,949.99 万 kw· h 计算，每年可节 约标准煤约 6201t/a，则每年可减少 CO2 排放量约 17245t/a，减少烟尘排放量约 2,500kg/a，减少 SO2 排放量约 6,280kg/a，减少氮氧化物排放量约 6,693kg/a。

2、新项目风险分析

（1）光伏行业政策风险

光伏项目收益情况依赖于电站建成后首次并网发电时点国家对光伏发电上 网电价的补贴力度大小。如项目建成并网发电前后，国家下调对太阳能光伏发电 上网电价的补贴，则项目的收益情况将受到负面影响。

（2）技术替代风险

新能源在很大程度上属于高新技术行业，技术的革新是把双刃剑，光伏产品 及光伏发电系统尚在不断的完善，一方面对整个行业的推动起着积极的作用，另 一方面，对于具体的企业来说，选择正确的行业切入点以及合理技术路线的难度 也越来越大。这点无论是对于产业链前端还是终端的企业来说，都存在着一定得 风险。

（3）项目经营风险

光伏电站的经营模式将定位于运营或出售，即公司可选择通过运营电站的方 式获取长期稳定的回报，亦可选择在出现合适价格时通过出售电站的方式一次性

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获取回报。如投资的光伏电站并网运营时相关补贴政策下调，或光伏电站未有合 适的出售价格等，均将会影响投资项目的收益率。

（三）新项目经济效益分析

光伏电站建成后不需消耗燃料，比常规能源电厂在运行、维护和燃料等方面 的投资成本要低，本项目在运行期 25 年内的年平均发电量约 1,949.99 万度，年 平均上网小时数为 970.5h，具有较好的效益。

该项目目前已全部并网，此次将原募投项目变更为“遂平县嵖岈山镇凤凰山 20MW 光伏发电项目”，有利于提高募集资金使用效率，更快地产生经济效益。

六、本次募集资金项目变更对公司的影响

（一）首发募集资金项目调整

公司本次仅是对惠州比亚迪项目的投资总额及并网规模的调整，不涉及募集 资金投资金额的变更，对公司实际未产生不利影响。

（二） 2015 年度非公开发行募集资金项目变更

公司本次变更部分本次募集资金投资项目暨收购河南协通 100%股权，是将 待建的光伏电站项目变更为已并网的光伏电站项目，有利于加快公司光伏发电并 网目标的实现，使之尽快产生项目收益，提高公司募集资金的使用效率。

本次收购有利于增强公司的盈利能力，提高公司收益水平。本次收购完成后， 有利于公司持续稳定的发展，有利于公司募集资金使用效率的提高，且对公司业 绩有积极影响，符合公司和股东的整体利益，符合公司的实际情况。

七、本次变更履行的审议程序

公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过 了《关于调整部分首次公开发行股票募集资金投资项目建设规模及投资金额的议 案》、《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购河南协通新能源 开发有限公司 100%股权的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意本次变 更募集资金投资项目实施计划。该议案尚需提交公司 2016 年度第五次临时股东 大会审议。

八、保荐机构意见

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经核查，保荐机构认为：

1、本次募集资金投资项目的调整及变更已经公司董事会审议批准，独立董 事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规 定的要求；

• 2、首发募集资金项目的调整是根据客观情况需要作出的，符合项目的真实

• 情况，不存在损害股东利益的情形；

3、本次非公开发行募集资金项目的变更是根据募集资金投资项目实施的客 观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于募集资金尽快实现收益，不影响募 集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构对首发募集资金项目投资规模及并网规模调整无异议，对 2015 年 度非公开发行募集资金投资项目的部分变更无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有限公 司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________ 唐异 郑小民

西南证券股份有限公司

2016 年 10 月 13 日

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