ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 19, 2016

证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2016-094

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

关于转让控股子公司深圳市格瑞卫康环保科技有限公司 73.33% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2016 年 9 月 14 日，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司” 或“转让方”）和控股子公司深圳市格瑞卫康环保科技有限公司（以下简称“格 瑞卫康”或“标的公司”）与深圳市瀚海投资有限公司（以下简称“瀚海投资” 或“受让方”）签署了《关于深圳市格瑞卫康环保科技有限公司之股权转让协议》 （以下简称“本协议”）。公司和深圳市汇通盈富贰号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“汇通盈富”）合计持有格瑞卫康 100%的股权。公司拟将其 持有格瑞卫康 73.33%的股权转让给瀚海投资，股权转让价款为人民币 7,200 万 元；汇通盈富放弃优先受让权。

2016 年 9 月 14 日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关 于转让控股子公司深圳市格瑞卫康环保科技有限公司 73.33%股权的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次 交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、瀚海投资的基本情况

名 称：深圳市瀚海投资有限公司

统一社会信用代码：91440300350020669E

住 所：深圳市福田区福田街道益田3013南方国际广场A栋2512房

法定代表人：刘尚平

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注册资本：人民币5,000万元

类 型：有限责任公司

成立日期：2015年8月27日

经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问。

2、主要财务数据

单位：万元

项目	2016年7月31日	2015年12月31日
资产总额	3,063.03	953.37
负债总额	652.45	100.00
净资产	2,410.59	853.37
	2016年1-7月	2015年度
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-4.78	-1.63
净利润	-4.78	-1.63

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司基本情况

名 称：深圳市格瑞卫康环保科技有限公司

注册号：440301103580890

住 所：深圳市南山区科技中二路软件园二期 11 栋 6 楼 法定代表人：李化春

注册资本：人民币 600 万元

类 型：有限责任公司

成立日期：2001 年 9 月 20 日

经营范围：室内环保产品及空气净化设备的技术开发、生产（生产场地另办 执照）与销售（不含剧毒物品），空气净化机、空气消毒机、加温机及除湿机、

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环保电器的技术开发、生产（生产场地另办执照）与销售；室内环境污染检测（在 《计量法》允许的范围内从事）及治理；中央空调通风系统清洗；分体式空调清 洗；软件开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。

股东情况：公司持有格瑞卫康 73.33%股权；汇通盈富持有格瑞卫康 26.67% 股权。

（二）主要财务数据

单位：万元

项目	2016年6月30日	2015年12月31日
资产总额	9,725.19	9,369.28
负债总额	4,654.38	4,309.59
净资产	5,070.81	5,059.68
	2016年1-6月	2015年度
营业收入	3,303.81	4,716.71
营业利润	-16.11	274.90
净利润	11.13	326.14

注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三）标的公司评估情况

国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2016 年 9 月 13 日出具了《深圳 市彩虹精细化工股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市格瑞卫康环保科 技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【国众联评报字（2016）第 3-038 号】，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必 要的评估程序，对公司拟进行股权转让所涉及的格瑞卫康股东全部权益价值在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。本评估报告评估结论采用收益法评估 结果，评估结论如下：

格瑞卫康股东全部权益价值为 9,830.17 万元，人民币大写金额为：玖仟捌佰 叁拾万零壹仟柒佰元整。

（四）其他

截至目前，公司为格瑞卫康实际提供担保金额为人民币 3,000 万元；为保证

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格瑞卫康持续稳定经营，各方一致同意在公司收到本次股权转让的第一笔转让 款，且完全解除公司对格瑞卫康的上述担保责任后，办理本次股权转让的工商登 记手续。公司没有委托格瑞卫康理财；格瑞卫康也不存在占用公司资金的情况。

四、协议的主要内容

1 、股权转让

1.1 以标的公司全部股权对应的净资产及标的公司的评估价值为基础，转让 方在此向受让方转让其持有标的公司 73.33%的股权，经协商确定，受让方在此 以人民币 7,200 万元的对价向转让方受让该等股权及其所对应之权利和义务。

1.2 转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没 有设定质押，未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切 经济和法律责任。

2 、股权转让的支付和费用承担

2.1 本次股权转让价款由受让方分两期向转让方支付，具体支付时间及支付 方式如下：

2.1.1 自本协议生效之日起 10 个工作日内，受让方应向转让方支付 55%作为 首期款，即人民币 3,960 万元。

2.1.2 本次股权变更工商登记完成之日起 60 个工作日内，受让方应向转让方 支付尾款人民币 3,240 万元。

2.2 本次股权转让过程中所产生的一切税费和交易费用（如公证、工商变更 登记等费用）按照国家相关规定由转让方和受让方各自承担。

3 、债务状况

转让方向受让方提供的标的公司截至 2016 年 6 月 30 日（“财务基准日”）的 财务报告真实、完整和准确地反映了标的公司的经营状况和财务状况。转让方提 供的标的公司的账目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合标的公司的具 体情况而制定及真实和公平地反映标的公司在有关账目日期的财务及经营状况。 标的公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准 会计准则。截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司对外所欠的全部债务总额（以审计 账面负债金额为准）经各方确认后由标的公司承担。

4 、交割事项

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自 2016 年 6 月 30 日至股权转让工商变更登记完成期间为过渡期，过渡期间 的损益由标的公司承担。

5 、其他

本协议应由各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

五、涉及交易的其他安排

本次交易完成后，格瑞卫康人员将随着相关资产和业务一同剥离；交易完成 后不产生关联交易；本次股权转让事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变 动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

六、交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

本次公司将其持有的格瑞卫康73.33%股权转让，主要是为了优化公司资产结 构和资源整合，集中优势资源发展新能源业务，提高资产的使用效率，加快战略 调整的步伐，符合公司未来战略发展规划。

2、对公司的影响

（1）本次股权转让价款为人民币7,200万元，将用于补充公司的流动资金。 本次股权转让完成后，格瑞卫康将不再属于公司的控股子公司，也不再纳入公司 的合并报表范围，公司将不存在为格瑞卫康提供担保的情形。

（2）公司通过本次股权转让，预计将产生资产处置收益约为人民币410万元， 计入公司2016年年度的当期损益，最终数额以2016年度经审计的财务报告数据为 准。本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。

特此公告。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会 二〇一六年九月十九日

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