ZETTA GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 24, 2016

西南证券股份有限公司

关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

“ ” “ ” 西南证券股份有限公司（以下简称 西南证券 、 保荐机构 ）作为深圳市彩 虹精细化工股份有限公司（以下简称“彩虹精化”或“公司”）非公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015年修订）》的有关规定，对彩虹精化使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2015年12月23日签发的证监许可【2015】3024 号文《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准， 公司获准非公开发行人民币普通股不超过156,339,500股。公司非公开实际发行人 民币普通股156,339,468股，每股发行价格为人民币9.78元，募集资金总额为 1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用共计人民币7,722,339.46元后，公司 实际募集资金净额共计人民币1,521,277,657.58元，上述资金于2016年5月18日到 位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】48070002 号验资报告。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

序号	项目名称	募集资金拟投资金额（元）	募集资金实际投资金额（元）
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	600,000,000.00	600,000,000.00
2	安徽60MW分布式光伏发电项目	400,000,000.00	400,000,000.00
3	四川60MW分布式光伏发电项目	460,000,000.00	460,000,000.00
4	补充流动资金项目	69,000,000.00	61,277,657.58
合计		1,529,000,000.00	1,521,277,657.58

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

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求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理制度》等 法律、法规的规定和要求，公司已对募集资金采用专户存储，并与保荐机构和募 集资金专户所属银行浙商银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募 集资金进行专户存储管理。

二、募集资金使用情况

截至 2016 年 7 月 24 日，公司本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：

序号	项目	项目	募集资金总额（元）	已使用募集资金（元）	使用比例（%）
1	浙江80MW分布式光伏发电项目	湖州永聚新能源有限公司	600,000,000.00	0.00	—
2	安徽60MW分布式光伏发电项目	肥西国胜太阳能发电有限公司	400,000,000.00	0.00	—
3	四川60MW分布式光伏发电项目	攀枝花君诚新能源发展有限公司攀枝花君晟新能源有限公司	153,333,333.33306,666,666.67	0.000.00	——
4	补充流动资金项目	深圳市彩虹精细化工股份有限公司	61,277,657.58	61,277,657.58	100%
	合计		1,521,277,657.58	61,277,657.58	—

2016年6月27日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议审 议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司 在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行 的前提下，使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述募集资金人民 币已于2016年7月19日全部归还至募集资金账户。

三、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 、前次暂时补充流动资金的闲置募集资金的归还情况

2016年6月27日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公 司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进 行的前提下，使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述募集资金人 民币已于2016年7月19日全部归还至募集资金账户。

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2 、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司拟使用人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主 营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，按 目前银行一年期的贷款基准利率（4.35%）的假设计算，预计可节约财务费用约 人民币2,610万元。

公司承诺：

1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集 资金用途；

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目 正常进行；

3、在本次补充流动资金到期日之前，及时将该资金归还至募集资金专户；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投 资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行 证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易。

五、相关审核和核准程序

2016 年 7 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议、公司第四届监事会第七 次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，独立董事对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司 《募集资金管理办法》的规定。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

彩虹精化使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效 率，降低财务成本，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，在保证募集资 金投资项目建设资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，有利于实现股

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东利益最大化。

彩虹精化使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在 遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，亦 不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为控股子公司以外的对象提供财 务资助的行为。

上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金 管理制度》的有关规定，本保荐机构对彩虹精化使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市彩虹精细化工股份有限公 司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 唐异 郑小民

保荐机构：西南证券股份有限公司 2016 年 7 月 24 日

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